证券代码：600179           证券简称：安通控股           公告编号：2023-012


                       安通控股股份有限公司
    关于 2022 年度业绩激励基金提取与分配方案的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议及
2021 年年度股东大会审议通过了《关于修订<业绩激励基金管理办法（2021 年～
2023 年）>的议案》（以下简称“《激励办法》”），根据公司经审计的 2022
年度财务报告，公司已满足 2022 年度业绩激励基金的提取条件。公司于 2023
年 4 月 14 日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2022 年度业绩
激励基金提取与分配方案的议案》，同意公司在综合考虑对核心员工的激励及公
司未来的发展需要，提取 40,249,283.35 元的业绩激励基金并进行分配，现将相
关具体情况公告如下：
    一、公司年度业绩激励基金提取办法的决策程序

    1、2022 年 4 月 28 日公司召开了第七届董事会第八次会议,以 9 票同意，0
票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<业绩激励基金管理办法（2021 年～
2023 年）>的议案》。同时，该方案也经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    2、2022 年 5 月 20 日公司召开了 2021 年年度股东大会，会议以现场投票与
网络投票相结合的方式，审议通过了《关于修订<业绩激励基金管理办法（2021
年～2023 年）>的议案》。
    以上详细情况公司分别已于 2022 年 4 月 30 日和 2022 年 5 月 21 日在指定信
息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）以公告形式（公告编号：2022-018、2022-040）进
行了披露。
    二、年度业绩激励基金的提取条件
    根据公司《激励办法》中“第四章 激励基金的提取”第九条、第十一条和
第十三条的规定：
    “第九条 公司每一年度激励基金的提取须满足以下前提条件：
    1．最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    2．最近一年没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    3．激励基金提取考核业绩目标达成。
    第十一条 在本管理办法实施周期内，2021 年-2023 年实现的 ROE(净资产收
益率）分别不低于 6.40%，8.50%和 9.50%时，方可计提当年度业绩激励基金；年
度激励基金以超额净利润为基数，按下表所列示的“超额净利润提取比例”，计
提当年度激励基金。具体如下：
                               超额净利    超额净利    超额净利
                   超额净利
                               润 1 亿元   润 2 亿元   润 3 亿元   超额净利
                   润 0-1 亿
       基础净利                -2 亿元     -3 亿元     -4 亿元     润 4 亿元
年份               元（含本
           润                    （含本      （含本      （含本    以上部分
                   数）部分
                               数）部分    数）部分    数）部分    提取比例
                   提取比例
                               提取比例    提取比例    提取比例
2021
        4 亿元       10%         15%         20%         25%         30%
 年
2022
        17 亿元      10%         15%         20%         25%         30%
 年
2023
        17 亿元      10%         15%         20%         25%         30%
 年
    超额净利润指未计提激励基金之前超出基础净利润的部分；年度激励基金以
按照上表核算得出的数额与当年度计提激励基金前净利润的 10%的孰低值为准。
    在本管理办法实施周期内（2021 年～2023 年），如某一年度发生亏损，亏损
年度之后的第一年度在提取业绩激励基金之前应先弥补亏损，如扣除弥补亏损之
后的考核业绩目标达到业绩激励基金提取的指标条件，则按照弥补亏损后的业绩
指标为基础计提业绩激励基金；如弥补亏损之后无法达到业绩激励基金提取的指
标条件，则当年不再计提业绩激励基金。
    上表基础净利润仅为公司作为激励基金提取的考核标准，并不构成公司对投
资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。
    第十三条 若因公司重大战略投资项目、重大资本开资项目、市场环境重大
变化等其他重大事项影响公司正常经营，导致净利润不能达到或超过本管理办法
规定的提取激励基金的基数值时，公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况，
可以剔除该等重大影响，根据本办法制定激励基金调整方案，报董事会审批通过
后执行。”
    上述净利润指归属于母公司所有者的净利润。
       三、公司 2022 年度实际完成情况和提取金额

       （一）2022 年度经营指标达标情况
    1、公司 2022 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具标准无保留意见审计报告；
    2、公司 2022 年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
况；
    3、根据公司经审计的 2022 年度财务报告，公司 2022 年度实现的 ROE(净资
产收益率）为 27.23%，高于业绩考核目标 8.50%，计提业绩激励基金前的归属于
母公司所有者的净利润为 237,574.64 万元。
       （二）影响 2022 年度经营情况的重要事项
    公司于 2022 年 12 月 7 日和 2022 年 12 月 26 日分别召开了第八届董事会 2022
年第三次临时会议和 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟签订<
和解协议>暨提请股东大会授权公司管理层具体经办和解协议签署工作的议案》，
同意公司与中联航运及中联香港协商解除《联营协议》，并协商拟定《和解协议》。
根据签订的协议约定双方一致同意由中联航运/中联香港向公司一次性支付人民
币 4.70 亿元整作为解约金一揽子解决解约事宜。
    根据公司《激励办法》中“第四章 激励基金的提取”第十三条的规定：“若
因公司重大战略投资项目、重大资本开资项目、市场环境重大变化等其他重大事
项影响公司正常经营，导致净利润不能达到或超过本管理办法规定的提取激励基
金的基数值时，公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况，可以剔除该等重大
影响，根据本办法制定激励基金调整方案，报董事会审批通过后执行。”因此本
次中联航运/中联香港的该笔 4.70 亿元的赔偿款对净利润的影响金额将不纳入
公司 2022 年度利润考核指标。
       （三）年度业绩激励基金的提取额度
     根据《激励办法》和公司 2022 年度各项经营指标的规定，并在扣除对 2022
年经营情况影响较大的公司与中联航运签订的《和解协议》带来的影响后，计提
业绩激励基金前的归属于母公司所有者的净利润为 197,624.64 万元，超出《激
励办法》规定的 2022 年基础净利润（17 亿元）金额为 27,624.64 万元，根据《激
励办法》规定超额业绩激励基金的提取方案：
        基      超额净利         超额净利润     超额净利润     超额净利润     超 额 净
        础      润 0-1 亿元      1 亿元-2 亿    2 亿元-3 亿    3 亿元-4 亿    利润 4 亿
 年份   净      （含本数）       元（含本数）   元（含本数）   元（含本数）   元 以 上
        利      部分提取         部分提取比     部分提取比     部分提取比     部 分 提
        润      比例             例             例             例             取比例
        17
 2022
        亿          10%             15%            20%            25%            30%
  年
        元
     超额净利润指未计提激励基金之前超出基础净利润的部分；年度激励基金以
按照上表核算得出的数额与当年度计提激励基金前净利润的 10%的孰低值为准。
     预计公司可提取的 2022 年度业绩激励基金为 40,249,283.35 元，在综合考
虑对核心员工的激励和公司未来发展的资金需求，经公司董事会慎重考虑，2022
年度提取用于分配的业绩激励基金为 40,249,283.35 元，未超过公司 2022 年度
计提激励基金前净利润的 10%。
     四、2022 年度业绩激励基金分配情况的说明

     根据《激励办法》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会确定提取的
2022 年度激励基金将分期实施，首期激励对象不超过 28 人，合计 1,620.4382
万元，剩余计提的业绩激励基金待公司董事会薪酬与考核委员会确定好激励对象
后再行实施。
     首期激励对象的具体激励情况如下：

                                    分配的 2022 年度激励基 占 2022 年度分配激励
序号     姓名             职务
                                      金税前数额（万元）        基金总额的比例（%）
                    职工董事、
 1      楼建强                             400.0000                     24.68
                          总裁
        其他管理骨干和核心
 2                                        1,220.4382                    75.32
             人员 27 人
             合计                         1,620.4382                    100.00
     注：
    1、以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。

    2、公司剩余业绩激励基金的激励对象为 2022 年 12 月 31 日前在公司任职工作的董事

（不含独立董事）、高级管理人员、监事，以及对公司整体业绩和持续发展有贡献的管理骨

干和核心人员。

    五、2022 年度业绩激励基金计划的用途

    本次提取 2022 年度激励基金将用于激励对象认购公司员工持股计划，划入
员工持股计划资金账户，以员工持股计划证券账户购买公司股票，从而实现购入
本公司股票持有锁定，完成激励。当期限条件满足时，根据员工持股计划规定的
权益处置办法，激励对象按所持有的份额享有收益分配。
    公司本次员工持股计划的实施需提交公司董事会和股东大会审议通过后方
可实施。
    六、会计处理

    根据财政部《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》以及公司相关会计政策规定，
本公司 2022 年度提取的业绩激励基金应计入当期损益，计提后 2022 年度归属于
母公司所有者的净利润为 234,207.05 万元。

    七、本次计提年度业绩激励基金对公司财务状况和经营成果的影响

    公司计提的 2022 年度业绩激励基金 40,249,283.35 元在 2022 年税前费用中
列支，影响公司 2022 年财务状况，不会对公司 2023 年度及以后年度的财务状况
和经营成果产生重大影响，激励基金计划有利于激发管理、业务、技术团队的积
极性，从而提高公司经营效率，对公司发展将产生正向作用，由此为股东创造更
多价值。
    八、独立董事和监事会的专项意见

    （一）独立董事意见
    根据财政部《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》要求，并结合公司会计政策
和《业绩激励基金管理办法（2021 年～2023 年）》的有关规定，2022 年经审计
的经营业绩及实际经营情况已达到年度业绩激励基金的获授条件，我们同意按
《业绩激励基金管理办法（2021 年～2023 年）》规定的提取方式提取业绩激励基
金，本次业绩激励基金的提取和分配方案符合公司及其全体股东的利益，有利于
充分调动公司管理层、核心业务人员及技术骨干等人员的积极性，实现使股东利
益、公司利益和员工利益紧密结合，有利于公司的长远可持续发展。董事会在审
议此项议案时审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
    因此，我们同意公司 2022 年度业绩激励基金的提取与分配方案。
    （二）监事会意见
    经查阅公司 2022 年度审计报告及《业绩激励基金管理办法（2021 年～2023
年》等相关规定，并结合公司的实际经营情况，公司 2022 年度业绩激励基金的
计提的条件已经达成。公司本次对业绩激励基金的提取和分配方案的审议、决策
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。业绩
基金的计提和分配可发挥积极的激励作用，调动公司员工的积极性。
    因此，我们同意公司对本次业绩激励基金的提取和分配方案。
    特此公告。



                                            安通控股股份有限公司董事会
                                                       2023 年 4 月 18 日




    备查文件

    （1）第八届董事会第二次会议决议
    （2）第八届监事会第二次会议决议
    （3）独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见