安通控股：2023年员工持股计划（草案）2023-04-29
证券简称：安通控股 证券代码：600179
安通控股股份有限公司
2023 年员工持股计划
（草案）
安通控股股份有限公司
二〇 二三年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
特别提示
1.《安通控股股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》（以下简称“员
工持股计划”）系安通控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“安通控
股”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《安通控股股
份有限公司公司章程》的规定制定。
2.本期持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强
行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3.本期员工持股计划的参加对象为在公司任职工作的董事、高级管理人员以
及对公司整体业绩和持续发展有贡献的管理骨干和核心人员，合计总人数不超过
35 人，其中参与本持股计划的高级管理人员共计 1 人，具体参与人数以实际自
愿参加的员工及其参与情况为准。
4.本员工持股计划的设立规模不超过 1620.44 万元。本员工持股计划的资金
来源为公司根据《业绩激励基金管理办法（2021 年～2023 年）》所计提的部分
奖励基金。本期持股计划参与对象无需出资，不涉及员工自筹资金。
5.本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的
公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、
通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不符合上市条件要求。
6.本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、
大宗交易）等法律法规许可的方式获得的标的股票，并于公司股东大会审议通过
本员工持股计划后的 6 个月内完成购买。
-2-
7.本期员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告员工持股计划专用账
户完成安通控股股票购买之日起算。本次员工持股计划所获标的股票锁定期为
12 个月，锁定期届满后分四期解锁；解锁时点分别为自公司公告员工持股计划
专用账户完成安通控股股票购买之日起算满 12 个月、24 个月、36 个月、48 个
月，每期解锁的标的股票比例分别为 25%、25%、25%、25%，各年度具体解锁
比例和数量根据实际情况而确定。
8.本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当
的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存
续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等
服务。
9.公司实施本期员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。公司董事会审议通过本期员工持股计划后，公司将及时发出召开股东大会
的通知，提请股东大会审议本期员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本期
员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。股东大会就本持股计划进行表
决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本期
持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收
益以及其他可能导致利益倾斜的情形。公司审议本次员工持股计划的股东大会将
采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和
互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
10.公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
11.本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致
公司股权分布不符合上市条件要求。
-3-
目录
第一章释义 ................................................................................................5
第二章员工持股计划的目的和基本原则 ................................................6
第三章员工持股计划的参加对象范围及确定标准 ................................7
第四章员工持股计划的资金和股票来源 ................................................8
第五章员工持股计划的存续期及锁定期 ..............................................10
第六章存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ..............................12
第七章员工持股计划的管理模式 ..........................................................13
第八章员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ..................19
第九章员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置 ......................20
第十章员工持股计划的会计及税务处理 ..............................................23
第十一章员工持股计划履行的程序 ......................................................24
第十二章其他重要事项 ..........................................................................25
-4-
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
安通控股、公司、本公司 指 安通控股股份有限公司
员工持股计划、本计划、本
指 安通控股股份有限公司 2023 年员工持股计划
期员工持股计划
本计划草案、员工持股计划
指 《安通控股股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》
草案
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 安通控股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》 指 《安通控股股份有限公司公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
-5-
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草
案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
1.依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2.自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3.风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
-6-
第三章 员工持股计划的参加对象范围及确定标准
一、参加对象的范围
本期员工持股计划的参加对象为在公司任职工作的董事、高级管理人员以及
对公司整体业绩和持续发展有贡献的管理骨干和核心人员。所有参加对象均需在
公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期
员工持股计划。
二、员工持股计划的参加对象确定标准
本期员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导
意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确
定。
三、本员工持股计划的份额分配情况
本期员工持股计划的参加对象合计总人数不超过 35 人。其中参与本持股计
划的高级管理人员共计 1 人，合计获授份额 400.00 万元，占本期员工持股计划
总份额的比例为 24.68%；其余持有人合计获授份额不超过 1220.44 万元，占本期
员工持股计划总份额的比例为 75.32%。
本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下：
持有计划的份额
姓名 职务 占总份额比例
（万元）
楼建强 职工董事、总裁 400.00 24.68%
其他核心员工（不超过 34 人） 1220.44 75.32%
合计（不超过 35 人） 1620.44 100.00%
注 1:以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以经员工持股计
划管理员委会决定由其他符合条件的参与对象申报参与；员工持股计划管理委员
会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。
-7-
第四章 员工持股计划的资金和股票来源
一、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的设立规模不超过 1620.44 万元。本员工持股计划的资金来
源为公司根据《业绩激励基金管理办法（2021 年～2023 年）》所计提的部分奖
励基金。本期持股计划参与对象无需出资，不涉及员工自筹资金。
1.公司 2022 年度业绩激励基金的提取方式：
根据公司《业绩激励基金管理办法（2021 年～2023 年）》，公司 2022 年当
年实现的 ROE(净资产收益率)高于 8.50%，因此 2022 年可计提当年度业绩激励
基金；年度激励基金以超额净利润为基数，按下表所列示的“超额净利润提取比
例”，计提当年度激励基金。具体如下:
考核年 基础净利润 超额净利润 超额净利润 超额净利润 超额净利润 超额净利
度 0-1 亿元(含 1 亿元-2 亿 2 亿元-3 亿 3 亿元-4 亿 润 4 亿元
本数)部分 元(含本数)部 元(含本数)部 元(含本数)部 以上部分
提取比例 分提取比例 分提取比例 分提取比例 提取比例
2022 年 17 亿元 10% 15% 20% 25% 30%
超额净利润指未计提激励基金之前超出基础净利润的部分;年度激励基金以
按照上表核算得出的数额与当年度计提激励基金前净利润的 10%的孰低值为准。
2.公司 2022 年度业绩激励基金的提取条件：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(2) 最近一年没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3) 激励基金提取考核业绩目标达成。
经会计师事务所及公司董事会审核，公司最近一年内的财务会计报告未被出
具否定意见以及无法表示意见，也未出现因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形；鉴于公司 2022 年度经营业绩完成情况已满足了业绩激励基金
的提取条件，公司 2022 年度业绩激励基金的计提条件已经成就。
二、员工持股计划股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、
大宗交易）等法律法规许可的方式获得的标的股票，并于公司股东大会审议通过
本员工持股计划后的6个月内完成购买。
-8-
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司
股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通
过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
-9-
第五章 员工持股计划的存续期及锁定期
一、员工持股计划的存续期
1.本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告员工持股计划专用账户
完成安通控股股票购买之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则
自行终止。
2.本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户
至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3.如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延
长。
二、员工持股计划的锁定期
本次员工持股计划所获标的股票锁定期为 12 个月，锁定期届满后分四期解
锁；解锁时点分别为自公司公告员工持股计划专用账户完成安通控股股票购买之
日起算满 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月，每期解锁的标的股票比例分别
为 25%、25%、25%、25%；具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告员工持股计划专用账户完成安通控股股票购
买之日起算满 12 个月，解锁股份数为本期员工持股计划所持标的股票总数的
25%。
第二批解锁时点：为自公司公告员工持股计划专用账户完成安通控股股票购
买之日起算满 24 个月，解锁股份数为本期员工持股计划所持标的股票总数的
25%。
第三批解锁时点：为自公司公告员工持股计划专用账户完成安通控股股票购
买之日起算满 36 个月，解锁股份数为本期员工持股计划所持标的股票总数的
25%。
第四批解锁时点：为自公司公告员工持股计划专用账户完成安通控股股票购
买之日起算满 48 个月，解锁股份数为本期员工持股计划所持标的股票总数的
25%。
-10-
本期员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
1.本期员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交
易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规
定为准。
2.本员工持股计划锁定期及解锁安排的合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本期员工持股计划资
金来源为公司提取的拟向本员工持股计划持有人发放的部分2022年激励基金，因
此锁定12个月后分四期解锁，解锁比例分别为25%、25%、25%、25%。公司认为，
在依法合规的基础上，锁定期及解锁安排的设定可以在充分激励员工的同时，对
员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成
公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
-11-
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式
融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
-12-
第七章 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股
计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理
委员会作为员工持股计划的日常管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维
护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产
生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次
员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
1.公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持
有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有
人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2.以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》（如有）；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3.首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
-13-
4.召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
5.持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以
上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额
同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
-14-
（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式
进行；以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有
人的充分知情权等权利。
6.单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7.单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人临时会议。
二、管理委员会
1.员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员
工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2.管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现
不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3.管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持
股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
4.管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
②锁定期届满后抛售股票进行变现；
-15-
③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
④办理持有人持股转让的变更登记事宜。
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表全体持有人签署相关文件；
（6）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（7）持有人会议授权的其它职责；
（8）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5.管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6.管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日
通知全体管理委员会委员。
7.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
8.管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管
理委员会委员签字。
9.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委
员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
10.管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
11.管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
-16-
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
三、持有人
1.持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利
和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《持股计划》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2.持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人负有服务安通控股及其子公司的义务；
（2）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（3）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
（4）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解
锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《持股计划》所规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
1.授权董事会实施本次员工持股计划；
2.授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
3.授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4.授权董事会对公司《2023 年员工持股计划（草案）》作出解释；
5.授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
6.授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7.授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
-17-
8.授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
9.若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工
持股计划进行相应修改和完善；
10.授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
五、风险防范及隔离措施
1.员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持
股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2.本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划对管理委员会的权利和义
务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
3.存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、
咨询等服务。
-18-
第八章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，
经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或
延长。
-19-
第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置
一、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
1.本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
2.员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售
时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
3.本员工持股计划在存续期届满前，经持有人会议批准、董事会审议通过，
本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本计划自行终止。
三、员工持股计划的资产构成
1.标的股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过认购员工持股计
划份额而享有公司股票所对应的权益。
2.现金存款和应计利息。
3.资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
四、员工持股计划存续期内的权益分配
1.在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让
或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2.在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3.在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4.本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议
的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由
持有人会议授权管理委员会按照每批股份锁定期届满后择机出售，在依法扣除相
关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
-20-
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交
易所关于股票买卖相关规定，各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操
纵等证券欺诈行为。
5.在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
6.在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现
金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
7.如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管
理委员会确定。
五、持有人权益处置
1.职务变更处置
（1）持有人职务发生变更，但仍符合本持股计划参加对象标准的，则其相关
的员工持股计划份额可不进行调整。
（2）持有人职务发生变更，但不符合本持股计划参加对象标准的，其持有的
已授予但未解锁的持股计划份额由管理委员会以【零元】价格收回并进行处置，
管理委员会可将该等计划份额转让给管理委员会指定的符合本持股计划参加对
象标准的受让方。
2.持有人发生负面情形的处置
持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、发生重大过错、失职或
渎职等负面行为损害公司利益或声誉的，其持有的已授予但未解锁的持股计划份
额由管理委员会以【零元】价格收回并进行处置，管理委员会可将该等计划份额
转让给管理委员会指定的符合本持股计划参加对象标准的受让方。
3.离职处置
持有人无论因何种原因离职，自离职之日起，其已解锁的员工持股计划份额
权益不受影响，其持有的已授予但未解锁的持股计划份额由管理委员会进行处置，
包括但不限于由管理委员会根据该持有人实际贡献将份额解锁并继续保留予于
-21-
该持有人，或者以管理委员会【零元】价格收回或要求转让给管理委员会指定的
符合本持股计划参加对象标准的受让方。
4.持有人发生丧失劳动能力、退休等情况的处置办法
（1）持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职的，其已解锁的员工持
股计划份额权益不受影响，其已持有的授予但未解锁的持股计划份额由管理委员
会进行处置，包括但不限于由管理委员会根据该持有人其实际贡献将份额继续保
留予归属于该持有人持有，或者以管理委员会【零元】价格收回或要求转让给管
理委员会指定的符合本持股计划参加对象标准的受让方。
（2）持有人丧失劳动能力的，则其已解锁的员工持股计划份额权益不受影响，
可由原持有人继续享有，其持有的已授予但未解锁的持股计划份额由管理委员会
【零元】价格收回或要求转让给管理委员会指定的符合本持股计划参加对象标准
的受让方。
5.持有人发生死亡情况的处置办法
持有人发生死亡情况的，其所持有的持股计划份额由管理委员会以【零元】
价格收回并进行处置，管理委员会可将该等份额分配给其他符合本持股计划的参
与对象。
除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计
划管理委员会决定该情形的认定及处置。
-22-
第十章 员工持股计划的会计及税务处理
公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按财务制度、会准
则、税务制度等相关法律、法规及规范性文件执行。本持股计划持有人应依法缴
纳由于参加持股计划所产生的个人所得税，并可选择由持股计划出售相应金额的
股票用于抵扣个人所得税后，将剩余部分股票归属至个人。
-23-
第十一章 员工持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
三、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大
会现场会议召开日前公告法律意见书。
六、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在相
关股东大会现场会议召开日前公告独立财务顾问报告。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计
划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效
表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即
可以实施。
八、公司应在完成标的股票的购买的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票
的时间、数量、比例等情况。
九、本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
十、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
-24-
第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的
承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订
的劳动合同执行。
二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过
后生效。
安通控股股份有限公司董事会
2023 年 4 月 29 日
-25-
