华龙证券股份有限公司关于
 黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买产业政
         策和交易类型之独立财务顾问核查意见


    华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“本独立财务顾问”）作
为黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”、“上市公司”或“公司”）
本次重大资产购买之独立财务顾问，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实
施方案》，上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
（上证发[2013]3 号）、《并购重组审核分道制实施业务指引》等规范性文件的要
求，对上市公司本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见如下：

    一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次重组系国中水务拟以支付现金的方式，受让胡亚春、韩玉彬、张随良、
余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协企业管理中心（有
限合伙）、成都瑞中企业管理中心（有限合伙）等持有的成都仁新科技股份有限
公司（以下简称“仁新科技”或“标的公司”）3,529.85 万股；同时，国中水务
拟以货币出资方式，认购仁新科技新增发行的 2,766 万股。本次交易前，国中水
务主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务。按照中国证监会 2012
年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司的主营业务
所处行业属于“水的生产和供应业（D46）及生态保护和环境治理业（N77）。”
不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组
的行业或企业。
    本次交易的标的公司的主营业务为废弃电器电子产品的无害化处理、资源再
生利用。按照中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），标的公司的主营业务所处行业属于“废弃资源综合利用业（C42）”。
不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组
的行业或企业。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次重组是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市

    1、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购

    经核查，本次交易的标的公司的主营业务为废弃电器电子产品的无害化处
理、资源再生利用。按照中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），标的公司的主营业务所处行业属于“废弃资源综合利用业
（C42）。”国中水务主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务。按
照中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
上市公司的主营业务所处行业属于“水的生产和供应业（D46）及生态保护和环
境治理业（N77）。”因此，本次交易不属于同行业并购，亦不属于上下游并购。

    2、本次交易不构成借壳上市

    经核查，本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变更，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不会导致公
司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。

    三、本次重组是否涉及发行股份

    经核查，本次交易为上市公司以现金方式收购仁新科技股权并以现金方式向
仁新科技增资。不涉及发行股份。
    四、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

    经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    五、中国证监会或交易所要求的其他事项

    无。

    六、独立财务顾问结论意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业和企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的范畴；

    2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购，亦不属于上下游并购，
本次交易不构成重组上市；

    3、本次交易不涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于黑龙江国中水务股份有限公
司重大资产购买产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                          全洪涛                曾鸣谦




                                                 华龙证券股份有限公司

                                                         年   月     日