国浩律师（南京）事务所
关于
黑龙江国中水务股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8F/Block B,309#Hanzhongmen Street,Nanjing,China Post Code:210036
电话/Tel:(+86)(25)8966 0900 传真/Fax:(+86)(25)8966 0966
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2019 年 2 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
释 义....................................................................................................................... - 2 -
第一节 引 言....................................................................................................... - 5 -
一、 律师事务所及经办律师简介.....................................................................................- 5 -
二、 律师声明事项.............................................................................................................- 6 -
第二节 正 文....................................................................................................... - 8 -
一、 本次交易的方案.........................................................................................................- 8 -
二、 本次交易各方的主体资格.......................................................................................- 14 -
三、 本次交易的批准与授权...........................................................................................- 24 -
四、 本次交易的相关协议...............................................................................................- 26 -
五、 本次交易的实质条件...............................................................................................- 27 -
六、 本次交易涉及的标的公司的主要情况.................................................................. - 28 -
七、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况.................................................. - 67 -
八、 同业竞争以及关联交易...........................................................................................- 68 -
九、 本次交易相关事项的信息披露...............................................................................- 74 -
十、 本次交易的中介机构及其资格...............................................................................- 74 -
十一、 本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况.................................................. - 75 -
十二、 结论性意见...........................................................................................................- 76 -
第三节 签署页..................................................................................................... - 78 -
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国中水务/上市公 黑龙江国中水务股份有限公司，在上海证券交易所上市（股票简称：
指
司/公司/收购人 国中水务；股票代码：600187）
黑龙股份/公司 指 黑龙江黑龙股份有限公司，系公司曾用名
黑龙集团 指 黑龙集团公司
鹤城建投 指 黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司
国中天津 指 国中（天津）水务有限公司
厚康实业 指 拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司
永冠贸易 指 拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司
鹏欣集团 指 上海鹏欣（集团）有限公司
润中国际 指 润中国际控股有限公司
国中控股 指 国中控股有限公司，润中国际曾用名
仁新科技/标的公 成都仁新科技股份有限公司，在全国中小企业股份转让系统挂牌
指
司 （证券简称：仁新科技；证券代码：833310）
仁新电子废弃物资源再生利用（四川）有限公司，系标的公司曾用
仁新电子 指
名
仁新设备 指 仁新设备制造（四川）有限公司
八达磨抛 指 八达磨抛材料（四川）有限公司
泰资科技 指 成都泰资科技有限公司
金中创 指 成都金中创科技有限公司
成都久协 指 成都久协企业管理中心（有限合伙）
成都瑞中 指 成都瑞中企业管理中心（有限合伙）
西南证券 指 西南证券股份有限公司
仁新实业 指 仁新实业发展（信阳）有限公司
交易标的/标的资 收购人通过参与标的公司非公开发行股份及受让标的公司股份的
指
产 方式合计取得的标的公司 62,958,480 股无限售流通股
本次定增 指 标的公司向收购人非公开发行股份 27,660,000 股
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本次转让 指 收购人拟受让标的公司 35,298,480 股无限售流通股
本次交易/本次重 公司通过收购人参与标的公司非公开发行股份及受让标的公司股
指
组/本次收购 份的方式取得标的公司控股权
审计、评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
报告期、最近两年
指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月
一期
标的资产交割日/ 标的资产变更登记至上市公司名下之日，分次交割的，以最后一次
指
交割日 交割当日为交割日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日（含交割
过渡期间 指
日当日）的期间
《定向发行股份
指 《成都仁新科技股份有限公司定向发行股份认购协议》
认购协议》
《股份转让协议》 指 《关于成都仁新科技股份有限公司之股份转让协议》
《业绩承诺及补
指 《关于成都仁新科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》
偿协议》
独立财务顾问/华
指 华龙证券股份有限公司
龙证券
本所/国浩 指 国浩律师（南京）事务所
中准会计师 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
金证通评估 指 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司
《国浩律师（南京）事务所关于黑龙江国中水务股份有限公司重大
本法律意见书 指
资产购买之法律意见书》
《重组报告书（草
指 《黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
案）》
《评估报告》 指 金证通评报字[2019]第 0019 号《资产评估报告》
《审计报告》 指 中准审字[2019]2015 号《审计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
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中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司及其分公司
工商行政管理局，即对本法律意见书中相应的公司具有管辖权之工
工商局 指
商行政管理部门
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，在本法律意见书中不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国的宪法、法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规章、地
中国法律 指
方政府规章（包括有权解释机关对上述各项所作的解释和说明）
人民币元、万元，中华人民共和国法定流通货币单位（如无特别说
元/万元 指
明）
注：本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差
异，系四舍五入所致。
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国浩律师（南京）事务所
关于黑龙江国中水务股份有限公司
重大资产购买之法律意见书
致：黑龙江国中水务股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受黑龙江国中水务股份有限公司的委托，担任黑
龙江国中水务股份有限公司重大资产购买的专项法律顾问，依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上海
证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、
行政规章和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规范性文件，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
第一节 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国司法部批准组
建的中国第一家律师集团事务所。业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发
行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供
法律服务；为上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，提供法律服务；为
信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中国企业至境外资本
市场直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破产清算，提
供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务；为企业提供信
用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；为房地产开发
建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融机构及其他各
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类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、商事，特别
是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011 年 3 月，经司法行政机关
批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、
重庆、苏州、香港、巴黎、硅谷、马德里等地设有分支机构。
本所系 2011 年经江苏省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有江苏省
司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码为
31320000588425316K），为国浩律师事务所成员之一。
本所为国中水务本次交易出具的法律意见书的签字律师为丁铮律师、冯川律
师和周浩律师，三位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办
公电话（8625）89660908；传真（8625）89660966/0955，联系地址：南京市汉
中门大街 309 号 B 座 8 层（210036）。
二、律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证：保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供
的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大
资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验
证。本次重大资产重组相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供
的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
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副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所
律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业
公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规
为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难
以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、
其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本法律意见
书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有
关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所
律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重组报告书中引用法律意见书的
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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第二节 正 文
一、本次交易的方案
根据国中水务第七届董事会第十次会议审议通过的相关决议、国中水务与交
易对方签署的相关协议以及《重组报告书（草案）》，经本所律师核查，本次交
易系国中水务通过受让标的公司股份及参与标的公司非公开发行股份的方式取
得标的公司控制权。具体如下：
（一）本次交易方案概述
根据公司与标的公司及股份出让方签署的交易协议、《重组报告书（草案）》，
公司拟受让标的公司股份及参与标的公司非公开发行股份的方式合计取得标的
公司 62,958,480 股，占标的公司届时总股本的 52.53%。
（二）本次交易具体方案
1. 标的资产及交易对方
本次交易标的资产为收购人通过本次交易合计取得的标的公司 62,958,480
股股份，其中收购人通过本次定增取得标的公司 27,660,000 股股份，通过本次转
让取得标的公司 35,298,480 股股份。
本次定增交易对方为标的公司，本次转让交易对方为胡亚春、韩玉彬、张随
良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中。
2. 定价依据及交易价格
根据《评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为
40,100 万元，经各方协商，本次定增及本次转让标的资产价格为 4.34 元/股。
本次定增交易价款为 12,004.44 万元，其中 2,766 万元计入标的公司注册资
本，其余 9,238.44 万元计入标的公司资本公积。
本次转让交易价款合计为 15,319.54 万元，各股份出让方取得的交易对价具
体情况如下：
序号 姓名/名称 本次交易拟出售股份数量（股） 本次交易取得的对价金额（元）
1 胡亚春 10,000,000 43,400,000.00
2 韩玉彬 161,400 700,476.00
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序号 姓名/名称 本次交易拟出售股份数量（股） 本次交易取得的对价金额（元）
3 张随良 161,400 700,476.00
4 余学军 160,400 696,136.00
5 王蓬伟 157,650 684,201.00
6 庄祖兰 154,150 669,011.00
7 傅良蓉 2,197,000 9,534,980.00
8 朱学前 1,666,000 7,230,440.00
9 杜小东 440,000 1,909,600.00
10 成都久协 10,200,480 44,270,083.20
11 成都瑞中 10,000,000 43,400,000.00
合 计 35,298,480 153,195,403.20
3. 支付方式
本次交易的交易对价全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产等非现
金支付方式。
4. 交割安排及滚存未分配利润安排
（1）本次交易交割前提
标的资产在以下各项先决条件均满足的前提下实施交割：① 本次交易相关
交易协议已生效；② 本次交易已取得包括标的公司在内的所有与实施有关的第
三方同意、授权以及批准，标的资产不存在对本次交易构成实质性障碍的第三方
权利；③ 截至交割日，标的公司的财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
④ 本次交易各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整；
⑤ 本次交易各方未发生违约情形；⑥ 司法机关、审批机构或法定监督机关均没
有发出或作出与本次交易各方有关的任何判决、裁定、命令，致使本次交易成为
非法或被禁止；没有新发布或修改法律致使本次交易成为非法或被禁止。
（2）本次转让交割及交易对价支付安排
① 本次交易协议生效后 15 个工作日内，完成胡亚春全部未质押流通股及其
他股份出让方全部流通股的股份过户登记（以下简称“第一批股份交割”）。
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② 标的公司应于本次定增通过股转系统（取得股份登记函）后 20 个工作日
内，完成胡亚春股份质押解除及限售股份解除限售登记手续；胡亚春限售股份解
除限售登记之日起 5 个工作日内应将剩余全部未交割股份过户登记至收购人名
下（以下简称“第二批股份交割”）。
③ 收购人应于第一批股份交割前将本次转让对价支付至本次转让各方监管
账户，并按如下时点分期支付给出让方：（i）收购人应于第二批股份交割完毕
之日起 5 个工作日内，配合将前述监管账户之本次转让对价总额的 80%支付至本
次转让各股份出让方指定账户；（ii）收购人应于第二批股份交割完毕之日起 45
日内，配合将前述监管账户之本次转让对价总额的 20%支付至本次转让各出让方
指定账户。
（3）本次定增交割及股份认购款支付
① 收购人应在第一批股份交割完毕后，按照标的公司披露的认购公告向标
的公司本次定增募集资金专项账户缴足本次定增认购款；如第一批股份交割在前
述认购公告规定的缴款期限外完成，则标的公司应相应顺延认购公告中的缴款期
限。
② 本次定增通过股转系统备案（取得股份登记函）后，标的公司应在 5 个
工作日内完成新增股份的登记、挂牌手续，并于 10 个工作日内完成本次定增工
商登记备案手续。
（4）滚存未分配利润安排
本次交易交割前标的公司滚存未分配利润由本次交易交割后标的公司新老
股东按持股比例共同分享。
5. 过渡期间损益安排
（1）自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的
期间为标的资产的过渡期间。标的资产在过渡期间产生的收益由收购人享有，标
的资产在过渡期间产生的亏损（金额将由具有证券、期货相关业务资格的中介机
构予以审核确认）由业绩承诺方承担，并于交割日后 30 日内以现金形式对收购
人予以补偿。
（2）过渡期间内，业绩承诺方应当在法律法规允许的范围内保证：① 标的
公司及其子公司/分公司在正常业务过程中按照与以往管理及谨慎商业惯例一致
的方式经营其主营业务、保存财务账册和记录；② 为了标的公司的利益，尽最
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大努力维护标的公司及其子公司/分公司的所有资产、财产保持良好状态，维护
其与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
6. 业绩补偿及奖励
（1）本次交易业绩承诺方为胡亚春、张随良、韩玉彬、余学军、王蓬伟、
庄祖兰（以下简称“业绩承诺方”），业绩承诺方承诺标的公司在 2018 年度至
2020 年度（以下简称“业绩承诺期”）累计扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）不低于 13,500 万元，且业绩承诺
期内标的公司累计对应经营性现金流不低于 3,000 万元。前述扣非净利润及经营
性现金流不包括收购人拟投入的深加工项目产生的净利润及现金流。
（2）如标的公司业绩承诺期内累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净
利润数，则业绩承诺方应向收购人履行业绩补偿义务。业绩补偿计算公式如下：
业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=本次转让收购人支付的对价总额×[（累
计承诺扣非净利润数－累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数]
（3）如标的公司业绩承诺期内累计实现的经营性现金流低于累计承诺经营
性现金流，则业绩承诺方应向收购人履行经营性现金流差额的补偿义务。经营性
现金流补偿计算公式如下：
业绩承诺期经营性现金流应补偿金额=累计承诺经营性现金流－累计实现经
营性现金流
（4）各业绩承诺方之间按照如下比例计算各自业绩补偿及经营性现金流补
偿应补偿的金额：
各业绩承诺方在本次交易协议签署时持有的标的公司股份数量÷各业绩承
诺方在本次交易协议签署时持有的标的公司股份数量之和
（5）业绩承诺方在本次交易中的扣非净利润补偿和经营性现金流补偿的金
额之和以其在本次转让中取得的现金对价为上限。
（6）业绩承诺期内标的公司扣非净利润及经营性现金流实现情况由收购人
认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确
定。业绩承诺方应在收到收购人书面补偿通知之日起 15 日内以现金方式将相应
应补偿金额支付至收购人指定账户。
（7）若标的公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润数高于（不含本数）
累计承诺扣非净利润数（以下简称“超额利润”），且业绩奖励当年标的公司经
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营性现金流不低于（不含本数）业绩奖励金额的前提下，则收购人同意将超额利
润的 30%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管理层，但前述业绩奖励
金额不超过业绩承诺方在本次转让中取得的标的股份对价总额的 20%。标的公司
为业绩奖励的支付主体，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
7. 整体减值测试补偿
业绩承诺期届满后，收购人与业绩承诺方共同确定的具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所在收购人出具当年年度审计报告时对标的公司进行减值
测试，并在出具年度审计报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期
末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方应当参照业绩补偿
另行进行补偿。前述减值不包括收购人拟投入的深加工项目产生的损益。
整体减值测试业绩承诺方应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内
业绩承诺方已补偿金额
如标的公司实现约定承诺扣非净利润及承诺经营性现金流，且本次交易标的
公司及股份出让方未发生违约情形，则不执行整体减值测试补偿；同时，如因不
可抗力因素导致的整体减值差额，业绩承诺方对该等减值差额不承担补偿义务。
整体减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次转让收购人支付的对价
总额。
8. 标的公司治理安排
（1）交割日后，标的公司同意修改公司章程，将董事会席位由 5 名增加至
7 名。标的公司董事会 7 名董事席位中收购人推荐的董事候选人占 4 席，剩余 3
个董事会董事人选由标的公司其他股东推荐的董事候选人担任。
（2）交割日后，收购人同意标的公司的经营管理继续由本次交易前的标的
公司经营管理团队负责。收购人有权向标的公司派驻财务总监、人事总监或其他
专业人员，共同促进标的公司发展。
（3）本次交易不涉及员工安置，除上述有关标的公司经营决策管理及经营
团队安排外，标的公司现有员工的劳动关系等不因本次交易发生变化。
（4）胡亚春承诺，其在本次交易期间及本次交易完成后 3 年内，不得且应
确保其控制的其他企业不得直接或间接地参与任何与标的公司及其子公司相竞
争的业务或经营，包括但不限于直接或间接持有其业务与标的公司及其子公司业
务构成竞争关系的任何实体的股权或权益。
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9. 股份回购安排
（1）自本次交易协议生效日起至收购人收到业绩承诺期最后一个年度标的
公司年度审计报告后的 15 日为回购期，回购期内如发生以下任一情形（孰早为
准），收购人有权随时选择要求胡亚春按照本次交易收购人支付的投资总额及其
年化 6%的资金成本的价格回购收购人在本次交易中取得的全部或部分股份，胡
亚春应根据收购人的选择无条件回购该等股份：
① 因发生于交割日前的行为或事件，或虽发生于交割日后但起因于交割日
前的行为或事件，导致标的公司开展业务所必须的《废弃电器电子产品处理资格
证书》、《危险废物经营许可证》（包含核准经营危险废物类别：HW49 其他废
物，代码为 900-044-49<废弃的铅蓄电池、镉镍电池、氧化汞电池、汞开关、荧
光粉除外>及 900-045-49）、以及其他为正常运营所需的资质、批准或营业执照
被政府主管部门吊销、撤回、终止或上述资质无法正常使用超过 12 个月的；
② 因标的公司控股股东出现个人重大诚信问题导致标的公司在本次交易完
成后仍存在且未在本次交易前向收购人披露的重大事项造成标的公司及其控股
子公司损失 500 万元以上的，为免歧义，前述重大事项包括但不限于以标的公司
或其控股子公司名义对外担保、账外现金销售收入及利益输送等造成标的公司及
其控股子公司利益受损的情形；
③ 本次交易方案未能全部实施或收购人本次交易目的（取得标的公司控制
权）未能实现；
④ 业绩承诺期届满，（i）标的公司企业搬迁仍未通过国家环保部（国家生
态环境部）等相关主管部门验收确认的，或（ii）自标的公司搬迁日至本次交易
审计评估基准日期间，标的公司的废弃电器电子产品拆解种类及数量仍未通过国
家环保部（国家生态环境部）技术复核及补充公示的，或（iii）上述技术复核及
补充公示的种类及数量低于（小于）同期四川省环保厅公示的废弃电器电子产品
拆解处理审核情况的 80%的；
⑤ 业绩承诺期届满，如标的公司累计实现的扣非净利润数小于等于累计承
诺扣非净利润数的 50%；或胡亚春收到收购人书面补偿通知之日起 30 日届满后
未全部履行业绩补偿、经营性现金流补偿及减值测试补偿义务。
（2）如出现上述情形之一，且收购人选择要求胡亚春回购其在本次交易中
取得的全部股份，则本次交易业绩承诺补偿及奖励、整体减值测试补偿不予执行。
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（3）如出现上述情形之一的，胡亚春应自收到收购人发出的书面回购通知
之日起 30 日内就前述股份回购事宜签署股份转让协议，并完成股份转让的交割、
股份转让对价的支付。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书（草案）》、本次交易相关协议并经本所律师核查，本次
交易为上市公司以现金方式购买标的资产，本次交易完成后，标的公司成为上市
公司控股子公司。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条标准计算，本次交
易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
（四）本次交易不构成关联交易
根据交易各方出具的书面承诺并经本所律师核查，本次交易标的公司、股份
出让方与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、现任董事、
监事、高级管理人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。因此，本
次交易不构成关联交易。上市公司第七届董事会第十次会议审议本次交易有关议
案时，独立董事已就本次交易有关事项发表了肯定性意见。
（五）本次交易不构成重组上市
根据《重组报告书（草案）》及本次交易相关协议并经本所律师核查，本次
交易均为现金对价，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人
及其关联人购买资产，本次交易完成不会导致上市公司控股股东、实际控制人发
生变更，本次交易不构成重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易的整体方案符合法律、法规和规范性文
件以及上市公司《公司章程》的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）国中水务
1. 国中水务的基本情况
根据黑龙江齐齐哈尔市工商局向国中水务核发的《营业执照》、国中水务提
供的工商资料并经本所律师核查，国中水务基本情况如下：
名 称 黑龙江国中水务股份有限公司
统一社会信用代码 91230200702847345E
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黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街与龙华路交汇处（新玛特购物休
住 所
闲广场）3 单元 25 层 8 号
法定代表人 尹峻
注册资本 165,393.512800 万
公司类型 其他股份有限公司（上市）
建设、经营城市市政供排水项目及工程、生态环境治理工程，相关供
经营范围 排水技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的供排水技术咨询
服务（不含国家禁止和限制类项目）。
成立日期 1998 年 11 月 3 日
营业期限 1998 年 11 月 3 日至 2047 年 11 月 2 日
2. 国中水务股本结构
根据国中水务提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2018 年 9 月 30 日，
国中水务的前十大股东如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 国中（天津）水务有限公司 227,312,500 13.74
2 拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司 158,648,700 9.59
3 拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司 39,662,200 2.40
4 国中水务回购专用证券账户 29,565,600 1.79
5 中央汇金资产管理有限责任公司 21,628,100 1.31
6 陈开同 17,056,324 1.03
中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易
7 11,546,568 0.70
性开放式指数证券投资基金
8 倪滨江 11,272,900 0.68
9 宋振勃 11,206,352 0.68
10 顾德珍 10,757,500 0.65
3. 国中水务的主要股本沿革
（1）1998 年 11 月，黑龙股份设立
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黑龙股份系经黑龙江省人民政府“黑政函（1998）68 号”文批准，由黑龙集
团公司作为独家发起人，以其下属的齐齐哈尔造纸有限公司机制纸厂及成品库、
冰雪器材厂、齐齐哈尔冰刀工业有限公司的 65%的股权和黑龙集团有关生产、销
售管理处室的经营性净资产作为出资，并向社会公开发行股票以募集方式设立的
股份有限公司。经证监会“证监发字（1998）247 号”和“证监发字（1998）248 号”
文批准，黑龙股份于 1998 年 10 月 5 日向社会公众公开发行 5,000 万股股票，并
在上交所挂牌交易。发行完成后，黑龙股份注册资本及实收资本为 20,000 万元。
黑龙股份于 1998 年 10 月 25 日召开创立大会，于 1998 年 11 月 3 日完成设立工
商登记。
（2）2000 年 7 月，配股
根据黑龙股份 1999 年度股东大会决议及中国证监会哈尔滨证券监管特派员
办 事 处 “ 哈 证 监 函 [2000]32 号 ” 文 初 审 同 意 ， 并 经 中 国 证 监 会 “ 证 监 公 司 字
[2000]127 号”文批准，黑龙股份以 1998 年底总股本 20,000 万股为基数，以 2000
年 9 月 4 日为股权登记日，每 10 股配 3 股，配股价 10 元，于 2000 年 7 月实施
了配股，配股完成后，黑龙股份注册资本及实收资本由 20,000 万元变更为 21,815
万元。
（3）2001 年 5 月，资本公积转增股本
根据黑龙股份 2000 年度股东大会决议，黑龙股份实施资本公积金转增股本，
以 2000 年 12 月 31 日的总股本 21,815 万股为基数，每 10 股向全体股东转增 5
股，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），转增完成后，黑龙股份注册资本及实
收资本由 21,815 万元变更为 32,722.5 万元。
（4）2006 年 5 月，股票暂停上市
黑龙股份因 2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定，上交所作出《关于对黑龙江黑龙股份有限公司股
票实施暂停上市的决定》（上证上字[2006]340 号），公司股票自 2006 年 5 月
18 日开始暂停上市。
（5）2007 年至 2009 年，重大资产重组暨股权分置改革、股票恢复上市
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经国务院国资委“国资产权[2007]1579 号”、商务部“商务部[2008]1149 号”及
中国证监会“证监许可[2008]1377 号”核准，黑龙集团将所持公司 22,972.50 万股
国有股股份转让给国中天津，并于 2008 年 12 月 25 日完成股权过户手续。
经中国证监会“证监许可[2008]1376 号”核准，黑龙股份将截至 2007 年 12 月
31 日全部资产及负债（包括或有负债）以及拟剥离资产相关的所有合同及其他
附属性权利及义务一并按拟剥离资产的账面价格转让给鹤城建投；国中天津以现
金形式支付股改对价，流通股股东每 10 股获得 2 元，流通股股东共获得 1,950
万元现金，同时，为保证黑龙股份持续经营能力及作为股权分置改革对价的一部
分，国中天津将价值 17,500 万元经营性资产（西宁污水项目公司、汉中市兴元
自来水有限公司、西安阎良供水项目公司）赠与黑龙股份，并于 2007 年 12 月
28 日完成过户。
黑龙股份以 2009 年 4 月 15 日作为股权分置改革方案实施 A 股股权登记日，
登记日在册的公司全体流通股东每 10 股获得 2.00 元人民币的股改对价，2009
年 4 月 17 日为公司股票恢复交易日，同时作为股改对价现金发放日。经上交所“上
证上字[2009]29 号”同意，公司 A 股股票获准于 2009 年 4 月 17 日起在上交所恢
复交易，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，公司股票交易实行其他特别
处理。恢复首日股票简称为 NST 黑龙，以后公司股票简称为 ST 黑龙，证券代码
不变。
本次重大资产重组暨股权分置改革不涉及公司股本变动。
（6）2009 年 5 月，公司名称、证券简称变更
经黑龙股份 2009 年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由黑龙江黑龙
股份有限公司变更为黑龙江国中水务股份有限公司。2009 年 3 月 3 日，公司名
称变更登记已经过黑龙江工商局核准，并核发了变更后的企业法人营业执照。经
上交所核准，公司证券简称自 2009 年 5 月 5 日起变更为 ST 国中，公司证券代
码不变。
（7）2010 年 8 月，股票撤销其他特别处理
公司 2009 年度经审计实现净利润（归属于母公司）19,581,990.73 元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,780,440.77 元。经上交所核
准，公司股票交易撤销其他特别处理，公司股票将于 2010 年 8 月 25 日继续停牌
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一天，于 2010 年 8 月 26 日恢复交易，公司股票简称由“ST 国中”变更为“国中水
务”，公司股票交易日涨跌幅限制由 5%恢复为 10%，证券代码不变。
（8）2011 年 2 月，非公开发行股份
经中国证监会“证监许可[2011]53 号”核准，国中水务非公开发行 10,000 万股
人民币普通股。2011 年 2 月 14 日，国中水务在中登公司办理了本次特定投资者
现金认股的股权登记相关事宜。本次发行完成后，公司注册资本和实收资本由
32,722.5 万元变更为 42,722.5 万元。
（9）2013 年 6 月，非公开发行股份
经中国证监会“证监许可[2013]333 号”核准，公司非公开发行 15,502.4681 万
股人民币普通股。2013 年 6 月 21 日，公司在中登公司办理了本次非公开发行股
份的股份登记相关事宜。本次发行完成后，公司注册资本和实收资本由
427,225,000 元变更为 582,249,691 元。
（10）2013 年 11 月，资本公积转增股本
经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过，公司以截至 2013 年 6 月 30
日总股本 582,249,691 股为基数，向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增
873,374,537 股，转增后总股本将增加至 1,455,624,228 股。本次资本公积转增股
本完成后，公司注册资本和实收资本由 582,249,691 元变更为 1,455,624,228 元。
（11）2017 年 3 月，非公开发行股份
经中国证监会“证监许可[2016]3220 号”核准，公司非公开发行 198,310,900
股人民币普通股。2017 年 3 月 2 日，公司在中登公司办理了本次非公开发行股
份的股份登记相关事宜。本次发行完成后，公司注册资本和实收资本由
1,455,624,228 元变更为 1,653,935,128 元。
（12）2018 年 7 月，股份回购
2018 年 7 月 27 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司回购股份的议案》，公司拟采用集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额
不低于 1 亿元、不超过 2 亿元，回购价格不超过 4 元/股，回购期限为自股东大
会审议通过回购预案之日起不超过 6 个月。
本次回购股份完成后，股份将作为公司用于后期实施股权激励计划或员工持
股计划的股票来源，因此回购后公司股权无变化。如因不可抗力等因素未能成功
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实施上述计划，才存在可能根据相关规定，将未过户的回购股份予以注销并相应
减少注册资本的情况发生。
2019 年 2 月 12 日，国中水务 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司回购股份实施期限延期的议案》、 关于提高公司回购股份下限金额的议案》，
拟将股份回购期限延长至 2019 年 7 月 26 日，同时将回购股份的下限金额提高至
不低于 1.2 亿元。
截至本法律意见书出具之日，公司已通过集中竞价交易方式回购股份合计
30,965,600 股，占公司目前总股本的 1.87%，成交均价 3.03 元/股，支付总金额
为 93,903,188.26 元（不含印花税、佣金等交易费用）。
截至本法律意见书出具之日，国中水务尚未实施上述股权激励计划或员工持
股计划，也未注销回购股份并相应减少注册资本，公司的股本总额未发生变化。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国中水务系依法成立并
合法存续之股份有限公司，并已在上交所上市，不存在依据法律、法规及规范性
文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形，具备本次重组之交易主体资格。
（二）交易对方主体资格
本次交易方案分为参与标的公司非公开发行股份及受让标的公司股份两部
分，标的公司主体资格详见本法律意见书正文之“六、本次交易涉及的标的公司
的主要情况”，本次转让之股份出让方主体资格如下：
1. 胡亚春
根据胡亚春提供的文件并经其确认，胡亚春的基本信息如下表所示：
姓 名 胡亚春
性 别 男
国 籍 中国
身份证号码 3306241958****3499
住 所 浙江省新昌县钱岭镇黄岙村后山岙****
是否拥有境外永久居留权 巴西永久居留权
截至本法律意见书出具之日，胡亚春持有标的公司 41,971,320 股，占标的公
司总股本的 45.52%。
2. 韩玉彬
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
根据韩玉彬提供的文件并经其确认，韩玉彬的基本信息如下表所示：
姓 名 韩玉彬
性 别 男
国 籍 中国
身份证号码 4105221969****8171
住 所 长沙市芙蓉区车站北路****
是否拥有境外永久居留权 无
截至本法律意见书出具之日，韩玉彬持有标的公司 645,600 股，占标的公司
总股本的 0.70%。
3. 张随良
根据张随良提供的文件并经其确认，张随良的基本信息如下表所示：
姓 名 张随良
性 别 男
国 籍 中国
身份证号码 5101821966****9819
住 所 四川省彭州市天彭镇天府东路 75 号****
是否拥有境外永久居留权 无
截至本法律意见书出具之日，张随良持有标的公司 645,600 股，占标的公司
总股本的 0.70%。
4. 余学军
根据余学军提供的文件并经其确认，余学军的基本信息如下表所示：
姓 名 余学军
性 别 男
国 籍 中国
身份证号码 5101821959****0115
住 所 四川省彭州市天彭镇天贸巷****
是否拥有境外永久居留权 无
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，余学军持有标的公司 641,600 股，占标的公司
总股本的 0.70%。
5. 王蓬伟
根据王蓬伟提供的文件并经其确认，王蓬伟的基本信息如下表所示：
姓 名 王蓬伟
性 别 男
国 籍 中国
身份证号码 5101261974****5817
住 所 四川省彭州市升平镇龙吟村****
是否拥有境外永久居留权 无
截至本法律意见书出具之日，王蓬伟持有标的公司 630,600 股，占标的公司
总股本的 0.68%。
6. 庄祖兰
根据庄祖兰提供的文件并经其确认，庄祖兰的基本信息如下表所示：
姓 名 庄祖兰
性 别 女
国 籍 中国
身份证号码 5101261969****5680
住 所 四川省彭州市天彭镇朝阳中路****
是否拥有境外永久居留权 无
截至本法律意见书出具之日，庄祖兰持有标的公司 616,600 股，占标的公司
总股本的 0.67%。
7. 傅良蓉
根据傅良蓉提供的文件并经其确认，傅良蓉的基本信息如下表所示：
姓 名 傅良蓉
性 别 女
国 籍 中国
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身份证号码 5111301963****0042
住 所 四川省青神县青城镇建川小区****
是否拥有境外永久居留权 无
截至本法律意见书出具之日，傅良蓉持有标的公司 2,197,000 股，占标的公
司总股本的 2.38%。
8. 朱学前
根据朱学前提供的文件并经其确认，朱学前的基本信息如下表所示：
姓 名 朱学前
性 别 男
国 籍 中国
身份证号码 5111301961****0015
住 所 四川省青神县青城镇建川小区****
是否拥有境外永久居留权 无
截至本法律意见书出具之日，朱学前持有标的公司 1,666,000 股，占标的公
司总股本的 1.81%。
9. 杜小东
根据杜小东提供的文件并经其确认，杜小东的基本信息如下表所示：
姓 名 杜小东
性 别 男
国 籍 中国
身份证号码 5107221972****4870
住 所 重庆市南岸区回龙路 66 号****
是否拥有境外永久居留权 无
截至本法律意见书出具之日，杜小东持有标的公司 440,000 股，占标的公司
总股本的 0.48%。
10. 成都久协
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
根据成都久协持有的彭州市市场和质量监督管理局核发的《营业执照》，成
都久协基本情况如下：
名 称 成都久协企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91510182396007507M
住 所 成都市彭州市天彭镇光明村 4 社
执行事务合伙人 韩玉彬
类 型 有限合伙企业
企业营销策划；商务信息咨询服务；企业投资服务【不得从事非
经营范围 法集资，吸收公共资金等金融活动】；【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。
成立日期 2014 年 5 月 5 日
合伙期限 2014 年 5 月 5 日至永久
截至本法律意见书出具之日，成都久协持有标的公司 10,200,480 股，占标的
公司总股本的 11.06%。
11. 成都瑞中
根据成都瑞中持有的成都市青羊区市场监督管理局核发的《营业执照》，成
都瑞中基本情况如下：
名 称 成都瑞中企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91510105343019598T
住 所 成都市青羊区东城根上街 164 号
执行事务合伙人 芦秀艳
类 型 有限合伙企业
企业管理咨询，企业形象策划，财务咨询。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 5 月 14 日
合伙期限 2015 年 5 月 14 日至 2025 年 5 月 13 日
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截至本法律意见书出具之日，成都瑞中持有标的公司 10,000,000 股，占标的
公司总股本的 10.85%。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方中所有自然
人主体均为具有完全民事行为能力的中国境内公民；交易对方中成都久协、成都
瑞中为合法设立并有效存续的企业，不存在依据法律、法规、规范性文件及其合
伙协议规定需要终止或解散的情形，均具备作为本次交易主体的资格。
（三）交易各方的关联关系
经交易各方确认并本所律师核查，胡亚春、张随良、韩玉彬、余学军、庄祖
兰均系成都久协合伙人，其中韩玉彬系成都久协执行事务合伙人；除持有标的公
司股份外，胡亚春、韩玉彬、庄祖兰系标的公司董事，张随良系标的公司监事，
韩玉彬、庄祖兰、余学军系标的公司高级管理人员；胡亚春系标的公司主要子公
司执行董事，韩玉彬系标的公司主要子公司经理，张随良系标的公司主要子公司
监事；杜小东持有成都瑞中 90%财产份额；傅良蓉与朱学前系夫妻关系；除前述
关系外，公司、收购人与交易对方之间，交易对方相互之间不存在其他关联关系，
交易对方相互之间不存在一致行动关系或其他协议安排。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得以下批准和授权：
1. 标的公司的批准和授权
2019 年 2 月 18 日，标的公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<
成都仁新科技股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于签署
附生效条件的<成都仁新科技股份有限公司定向发行股份认购协议><关于成都
仁新科技股份有限公司之股份转让协议><关于成都仁新科技股份有限公司之业
绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于设立股票发行募集资金专项账户的议案》、
《关于<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票发行相关事宜的议案》等与本次
交易相关议案。
2. 上市公司的批准和授权
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
2019 年 2 月 18 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于本次重
大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产购买
方案的议案》、《关于本次重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《关
于签署本次交易相关协议的议案》、《关于本次交易符合<重组管理办法>第十
一条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股价波动未达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的说明的议案》、《关于本次交
易不构成重组上市的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于
批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案》、《关于<黑龙江国中水务股份有限公司股东分红回报规划
（2019 年-2021 年）>的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、 《关于重大资产购买摊
薄及其回报情况及相关填补措施的议案》、《关于聘请本次交易相关证券服务机
构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、
《关于暂不召开临时股东大会的议案》等与本次交易相关议案。独立董事就本次
交易发表了独立意见。
3. 交易对方的授权与批准
2019 年 2 月 15 日，成都久协召开合伙人会议，全体合伙人一致同意向收购
人出售所持仁新科技 10,200,480 股股份，同意就股份转让事宜与收购人签署《股
份转让协议》等文件。
2019 年 2 月 15 日，成都瑞中召开合伙人会议，全体合伙人一致同意向收购
人出售所持仁新科技 10,000,000 股股份，同意就股份转让事宜与收购人签署《股
份转让协议》等文件。
（二）尚待获得的授权或批准
本次重大资产重组尚待获得的授权与批准如下：
1.标的公司股东大会批准本次定增方案。
2.国中水务股东大会批准本次重大资产重组方案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国中水务、标的公司及
交易对方已就本次重大资产重组事宜履行了现阶段必要的授权和批准；上述内部
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决策程序合法、有效，有关决议/决定符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定；本次重大资产重组应在本次重大资产重组尚待获得的授权与批
准文件全部取得后方可实施。
四、本次交易的相关协议
（一）《定向发行股份认购协议》的主要内容
收购人与标的公司于 2019 年 2 月 18 日签署了附生效条件的《定向发行股份
认购协议》，协议的主要内容包括定向发行股份的条件、收购人认购股份、交割
安排及定向发行股份的限售安排、本次定向发行前滚存未分配利润的处置、公司
治理安排、陈述与保证、双方的义务和责任、信息披露和保密义务、不可抗力、
违约责任、适用法律和争议解决、协议的生效和终止、附则。
（二）《股份转让协议》的主要内容
收购人与胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱
学前、杜小东、成都久协及成都瑞中于 2019 年 2 月 18 日签署了附生效条件的《股
份转让协议》，协议的主要内容包括本次股份转让、交割安排、标的公司治理安
排、陈述与保证、税费、信息披露和保密义务、不可抗力、违约责任、适用法律
和争议解决、协议的生效和终止、附则。
（三）《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
收购人与胡亚春、张随良、韩玉彬、余学军、王蓬伟及庄祖兰于 2019 年 2
月 18 日签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》，协议的主要内容包括本
次交易方案、业绩承诺补偿及奖励、整体减值测试、过渡期间损益安排、标的公
司股份进一步受让、各方协调配合义务、股份回购、陈述与保证、税费及其他责
任、信息披露和保密义务、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、协议的
生效和终止、附则。
经核查，上述《定向发行股份认购协议》、《股份转让协议》及《业绩承诺
及补偿协议》系本次交易各方当事人真实的意思表示，已经相关各方签署，协议
形式合法有效，协议内容符合《合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定；该等协议均为附生效条件的协议，该等协议约定的生效条件全
部成就后即可生效，对协议各方具有法律约束力。
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五、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
根据仁新科技的说明及本所律师核查，本次交易符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（一）项的要求。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件
本次交易以现金方式购买及参与标的公司非公开发行股份的方式取得标的
股份，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股本结构不会产生影响。因此，
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项的要求。
（三）标的资产定价公允
本次交易涉及的标的资产的价格是由具有证券、期货相关业务资格的资产评
估机构出具的《评估报告》确定的评估值为依据，并由交易各方协商确定。公司
全体独立董事发表独立意见认为，参与本次交易的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估定价公允。因此，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的
要求。
（四）标的资产权属
本次交易标的资产为仁新科技 52.53%的股份，本次交易完成后，上市公司
通过收购人取得标的公司控股权。根据各方确认并经本所律师核查，收购人通过
股份转让及参与标的公司非公开发行股份方式取得的标的资产权属清晰，不存在
纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或者其他权利受到限制的情况。标的公司股
份转让及非公开发行股份不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组
管理办法》第十一条第（四）项的要求。
（五）持续经营能力
本次交易完成后，仁新科技成为上市公司子公司。根据《重组报告书（草案）》，
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交
易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项的要求。
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（六）独立性
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司的业务、资
产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。本次交易不会影响上市公司的独立性。本次交易符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要
求。
（七）治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定
了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因
本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、
《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司
法人治理机构，提升整体经营效率，提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管
部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的各项实质
条件。
六、本次交易涉及的标的公司的主要情况
（一）仁新科技基本情况
仁新科技系一家依照中国法律设立，股票在股转系统挂牌并公开转让的股份
有限公司，现持有成都市工商局核发的《营业执照》，其基本情况如下：
名 称 成都仁新科技股份有限公司
统一社会信用代码 91510100765371516E
住 所 成都市彭州市丽春镇航空动力产业功能区 3 号路一号
法定代表人 胡亚春
注册资本 玖仟贰佰贰拾万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
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废弃资源综合利用；废弃的印刷电路板的回收、处理和销售；废旧
电器电子产品处理技术研究和技术服务；货物进出口；公司自产产
经营范围
品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立时间 2005 年 2 月 4 日
营业期限 2005 年 2 月 4 日至永久
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据仁新科技提供的证券持有人名册（股权登记日为 2019 年 2 月 1 日），
截至 2019 年 2 月 1 日，共有股东 61 名，其中前十名股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数量（股） 持股比例（%）
1 胡亚春 41,971,320 45.5220
2 成都久协企业管理中心（有限合伙） 10,200,480 11.0634
3 成都瑞中企业管理中心（有限合伙） 10,000,000 10.8460
4 杨金续 5,166,000 5.6030
5 西南证券股份有限公司 3,359,000 3.6432
6 王建辉 2,400,000 2.6030
7 傅良蓉 2,197,000 2.3829
8 朱学前 1,666,000 1.80690
9 王昭阳 1,600,000 1.7354
兴全睿众资产-上海银行-兴全睿众基石
10 1,380,000 1.4967
9 号特定多客户专项资产管理计划
根据自中国结算北京分公司调取的《证券持有人名册》、《证券轮候冻结数
据表》、《证券质押及司法冻结明细表》及标的公司确认，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，仁新科技总股本为 92,200,000 股，胡亚春合计向四
川天府银行股份有限公司成都分行质押所持仁新科技 31,348,000 股，胡亚春股份
质押情况详见本法律意见书正文之“六、本次交易涉及的标的公司的主要情况
（五）仁新科技的重大债权债务 2.重大合同”，除前述股份质押外，截至本法律
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意见书出具之日，本次交易股份出让方所持标的公司股份不存在其他质押、冻结
情形。
（二）仁新科技的设立及股本演变
（1）2005 年 2 月，仁新电子设立
2004 年 11 月 1 日，胡亚春签署《仁新电子废弃物资再生利用（四川）有限
公司章程》，名称为仁新电子废弃物资源再生利用（四川）有限公司，投资总额
为 1,000 万元，注册资本为 700 万元，出资者将其国内所有独资所属公司的税后
利润作为投资，投资者在营业执照签发之日起 2 年内分期缴纳。
2004 年 11 月 8 日，仁新电子获得四川省工商局核发的文号为（川）名称预
核外字[2004]第 151 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称仁
新电子，保留期至 2005 年 5 月 13 日。
2004 年 11 月 9 日，彭州市对外经济合作局出具文号为彭外经发[2004]42 号
的《关于同意仁新电子废弃物资源再生利用（四川）有限公司章程的批复》，同
意胡亚春（巴西华侨）独资兴办仁新电子所签章程，批准仁新电子总投资 1,000
万元，注册资金 700 万元，投资者以其在国内的外资企业税后利润现金方式投入。
2004 年 11 月 23 日，仁新电子获得成都市人民政府批准的文号为商外资蓉
外资字[2004]0002 号的《外商投资企业批准证书》。
2005 年 2 月 4 日，仁新电子完成设立登记，领取了成都市工商局核发的注
册号为企独川蓉总副字第 003569 号的《企业法人营业执照》。
仁新电子设立完成后，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 胡亚春 700 货币 100
合计 700 —— 100
（2）2006 年 11 月，实收资本变更
2006 年 9 月 21 日，仁新电子召开董事会并作出决议，一致同意注册资金的
到位时间为 2007 年 10 月底，并制定了章程条款修改案。
2006 年 10 月 20 日，彭州市对外经济合作局出具文号为彭外经发[2006]65
号《关于同意仁新电子废弃物资源再生利用（四川）有限公司注册资金延迟到位
的批复》，同意仁新电子注册资金到位时间由 2006 年 10 月底迟延为 2007 年 10
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月底，同意仁新电子于 2006 年 9 月 21 日就上述事项制定的章程修正案，原章程
其他条款不变。
2006 年 10 月 23 日，成都中大会计师事务所有限责任公司出具编号为成中
验企字[2006]037 号《验资报告》。经审验，截至 2006 年 9 月 26 日，仁新电子
收到胡亚春缴纳的第一期实收资本 469 万元，出资方式为货币。
2006 年 11 月 26 日，仁新电子完成本次变更，领取了成都市工商局换发的
《企业法人营业执照》，注册资本为 700 万元（实收资本 469 万元）。
（3）2007 年 8 月，实收资本变更
2007 年 8 月 16 日，成都中大会计师事务所有限责任公司出具编号为成中验
企字[2007]045 号《验资报告》。经审验，截至 2007 年 3 月 16 日，仁新电子收
到胡亚春缴纳的第二期实收资本 231 万元，出资方式为货币。
2007 年 8 月 29 日，仁新电子完成本次变更，领取了成都市工商局换发的《企
业法人营业执照》，实收资本为 700 万元。
（4）2010 年 11 月，股权转让、公司形式变更
2010 年 10 月 18 日，仁新电子召开董事会并作出决议，同意胡亚春将仁新
电子 100%股权转让给胡雄杰。同日，胡亚春与胡雄杰签署《股权转让协议》，
约定胡亚春将所持仁新电子 100%股权转让给胡雄杰。
2010 年 11 月 3 日，彭州市商务局核发文号为彭商发[2010]115 号《关于同
意仁新电子废弃物资源再生利用（四川）有限公司投资者股东权益转让的批复》，
同意仁新电子投资者胡亚春将其在仁新电子所有股东权益转让给胡雄杰；股东权
益转让完后，公司性质不再为外商投资企业，原企业章程作废，并缴销《外商投
资企业批准证书》。
2010 年 11 月 12 日，仁新电子股东胡雄杰作出股东决定，通过《仁新电子
废弃物资源再生利用（四川）有限公司章程》。
2010 年 11 月 29 日，仁新电子完成本次变更，领取了彭州工商局换发的注
册号为 510100400022578 的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，仁新电子股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 胡雄杰 700 货币 100
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
合计 700 —— 100
（5）2011 年 3 月，股权转让
2011 年 3 月 6 日，仁新电子股东作出决定，将所持仁新电子全部股权转让
给胡亚春，公司章程作相应修改。次日，胡雄杰与胡亚春签署《股权转让协议》，
约定胡雄杰将仁新电子 100%股权转让给胡亚春。
2011 年 3 月 18 日，仁新电子完成本次变更，领取了彭州工商局换发的《企
业法人营业执照》。
本次变更完成后，仁新电子股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 胡亚春 700 货币 100
合计 700 —— 100
（6）2012 年 6 月，股权转让
2012 年 5 月 20 日，仁新电子召开股东会并作出决议，一致同意：胡亚春将
所持仁新电子 70 万元股权转让给杨金续，胡亚春将所持仁新电子 7 万元股权转
让给余学军，胡亚春将所持仁新电子 7 万元股权转让给庄祖兰，胡亚春将所持仁
新电子 7 万元股权转让给张随良，胡亚春将所持仁新电子 7 万元股权转让给靳瑞
峰，胡亚春将所持仁新电子 7 万元股权转让给刘振学，胡亚春将所持仁新电子 7
万元股权转让给王蓬伟，公司组织机构不变，审议通过新的公司章程。
2012 年 5 月 30 日，胡亚春分别与股权受让方签署《股权转让协议》。
2012 年 6 月 6 日，仁新电子完成本次变更，领取了彭州工商局换发的《企
业法人营业执照》。
本次变更完成后，仁新电子股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 胡亚春 588 货币 84
2 杨金续 70 货币 10
3 余学军 7 货币 1
4 庄祖兰 7 货币 1
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
5 张随良 7 货币 1
6 靳瑞峰 7 货币 1
7 刘振学 7 货币 1
8 王蓬伟 7 货币 1
合 计 700 —— 100
（7）2014 年 7 月，增加注册资本
2014 年 7 月 3 日，仁新电子召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
通过《仁新电子废弃物资源再生利用（四川）有限公司增资协议》，对公司进行
增资，同意公司注册资本由 700 万元增加至 3,228 万元；通过修改后的公司章程。
2014 年 7 月 18 日，仁新电子完成本次变更，领取了彭州工商局换发的《企
业法人营业执照》。
本次变更完成后，仁新电子股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 胡亚春 2,169.216 货币 67.20
2 杨金续 322.800 货币 10.00
3 余学军 32.280 货币 1.00
4 庄祖兰 32.280 货币 1.00
5 张随良 32.280 货币 1.00
6 靳瑞峰 32.280 货币 1.00
7 刘振学 32.280 货币 1.00
8 王蓬伟 32.280 货币 1.00
9 韩玉彬 32.280 货币 1.00
10 成都久协 510.024 货币 15.80
合 计 3,228.000 —— 100.00
（8）2015 年 4 月，整体变更为股份有限公司
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2015 年 3 月 5 日，成都市工商局出具编号为（成）登记内名变核字[2015]
第 000417 号《企业名称变更核准通知书》，核准仁新电子企业名称变更为成都
仁新科技股份有限公司。
2015 年 3 月 13 日，仁新电子召开股东会并作出决议，同意公司采取整体变
更方式由有限责任公司变更为股份有限公司，公司目前股东作为拟变更设立的股
份有限公司发起人，公司名称变更为成都仁新科技股份有限公司，以 2014 年 12
月 31 日为基准日，依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 13
日出具的编号为大信审字[2015]第 14-00004 号《审计报告》，将有限公司截至
2014 年 12 月 31 日的净资产按 1:0.3509 的折股比例折为股份公司的股份总额；
拟变更设立股份公司的股份总额为 3,228 万股，每股面值为 1 元，股份公司注册
资本为 3,228 万元，前述经审计的净资产超过股份公司注册资本的部分按规定计
入股份公司的资本公积金；有限公司现有股东以其持有的有限公司股权所对应的
净资产份额折为股份有限公司的发起人股份。
2015 年 3 月 30 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具了编
号为大信川验字[2015]第 00002 号的《验资报告》。经审验，截至 2015 年 3 月
28 日，仁新科技已收到全体发起人以其拥有的仁新电子的净资产折合的实收资
本 3,228 万元。
2015 年 4 月 1 日，仁新科技完成本次变更，领取了成都市工商局换发的《营
业执照》。
本次整体变更为股份有限公司后，仁新科技的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例（%）
1 胡亚春 2,169.216 净资产折股 67.20
2 杨金续 322.800 净资产折股 10.00
3 余学军 32.280 净资产折股 1.00
4 庄祖兰 32.280 净资产折股 1.00
5 张随良 32.280 净资产折股 1.00
6 靳瑞峰 32.280 净资产折股 1.00
7 刘振学 32.280 净资产折股 1.00
8 王蓬伟 32.280 净资产折股 1.00
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例（%）
9 韩玉彬 32.280 净资产折股 1.00
10 成都久协 510.024 净资产折股 15.80
合 计 3,228.000 —— 100.00
（9）2015 年 5 月，定向增发
2015 年 5 月 17 日，仁新科技召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过：
《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司注册资本由 3,228 万元增加至 3,728
万元，新增 500 万元注册资本由成都瑞中认缴，出资方式为货币，认缴期限为
2015 年 5 月 31 日；《关于修改公司章程的议案》，同意修改公司章程。
2015 年 5 月 27 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大信验
字[2015]第 14-00012 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 5 月 26 日，公司已
收到成都瑞中缴纳的新增注册资本（实收资本）500 万元，新增资本公积 1,500
万元，全部以货币出资。
2015 年 5 月 27 日，仁新科技完成本次变更，领取了成都市工商局换发的《营
业执照》。
（10）2015 年 8 月，股转系统挂牌
2015 年 4 月 12 日，仁新科技召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌及公开转让相关事宜的议案》等议案。
2015 年 7 月 28 日，股转公司出具编号为股转系统函[2015]4675 号的《关于
同意成都仁新科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，
同意仁新科技股票在股转系统挂牌。
2015 年 8 月 12 日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为仁新
科技，证券代码为 833310，转让方式为协议转让。
（11）2015 年 10 月，定向增发
2015 年 9 月 22 日，仁新科技召开 2015 年第四次临时股东大会并作出决议，
审议通过如下议案：《关于变更公司股票转让方式的议案》，同意公司股票由协
议转让方式变更为做市转让方式；《关于增加注册资本的议案》，同意公司注册
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资本由 3,728 万元增加至 4,028 万元，新增 300 万元注册资本中由西南证券认缴
200 万元、上海证券认缴 30 万元、上海兴全睿众资产管理有限公司（代表兴全
睿众基石 9 号特定多客户专项资产管理计划）认缴 70 万元，三家机构出资方式
均为货币，认缴期限为 2015 年 10 月 22 日；《关于修改公司章程的议案》，同
意修改公司章程。
2015 年 10 月 21 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大信
验字[2015]第 14-00021 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 10 月 20 日止，
公司已收到股东投入资本 2,850 万元，其中新增注册资本 300 万元，新增资本公
积 2,550 万元，股东以货币出资。
2015 年 10 月 22 日，仁新科技完成本次变更，领取了成都市工商局换发的
《营业执照》。
（12）2016 年 7 月，定向增发
2016 年 1 月 25 日，仁新科技召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司 2016 年第一次股票发行方案的议案》等议案，同意公司 2016 年第一
次股票发行方案，本次股票发行的对象不超过 35 家（含 35 家）投资者，股票发
行数量不超过 960 万股（含 960 万股），每股价格为 12.5 元，募集资金共计不
超过 12,000 万元（含 12,000 万元）。
2016 年 4 月 29 日，仁新科技召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于
成都仁新科技股份有限公司 2015 年度利润分配方案及资本公积转增股本的议
案》等议案，同意公司对 2015 年利润不进行分配，并同意公司拟以 2016 年第一
次增资后的总股本为基数，以股票发行溢价形成的资本公积向全体股东以每 10
股转增 10 股。
2016 年 7 月 20 日，仁新科技召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于确认公司注册资本的议案》等议案，确认标的公司 2016 年第一次股票发
行后注册资本增加至 4,610 万元，同意标的公司对 2015 年利润不进行分配，并
同意标的公司拟以 2016 年第一次增资后的总股本为基数，以股票发行溢价形成
的资本公积向全体股东以每 10 股转增 10 股，确认 2015 年度权益分派完成后标
的公司注册资本增加至 9,220 万元。
2016 年 7 月 28 日，仁新科技完成本次变更，领取了成都市工商局换发的《营
业执照》。
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（三）仁新科技的业务及经营资质
根据仁新科技及其主要子公司的《营业执照》、现行有效之《公司章程》、
仁新科技披露之年度报告、半年度报告及本次交易《审计报告》，并经本所律师
核查，仁新科技及其主要子公司的主营业务为废弃电器电子产品的回收、拆解、
资源化、减量化、无害化处理、资源再生利用。截至本法律意见书出具之日，仁
新科技及其主要子公司从事现有业务已办理的登记、备案手续如下：
资质 发证
序号 资质名称 证书编号 内 容 有效期至
主体 单位
处理废弃电器电子产
《废弃电器 品类别为电视；电脑；
仁新 成都市环
1 电子产品处 E5101821 冰箱；空调；洗衣机； 2020-12-30
科技 保局
理资格证书》 办公电器小家电；
CRT 玻璃
川环危第 收集、贮存、处置综
仁新 四川省环 《危险废物
2 51018204 合经营 HW49 其他废 2019-08-28
科技 保厅 经营许可证》
3号 物
排放主要污染物种类
《排放污染 川环许 A
仁新 彭州市环 为粉尘 CODcr，
3 物临时许可 彭（临） 2019-09-11
科技 保局 NH3-N，颗粒物，非
证》 0443
甲烷总烃
上海达卫 《环境管理 电子废弃物的拆解处
仁新 E1916091
4 师认证有 体系认证证 理及产物加工及相关 2019-09-12
科技 1
限公司 书》 环境管理活动
上海达卫 《质量管理
仁新 Q1916095 电子废弃物的拆解处
5 师认证有 体系认证证 2019-09-12
科技 4 理及产物加工
限公司 书》
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资质 发证
序号 资质名称 证书编号 内 容 有效期至
主体 单位
中知（北 《知识产权 废旧电子产品拆解设
仁新 165IP1843
6 京）认证有 管理体系认 备的研发、生产、销 2021-05-15
科技 R0M
限公司 证证书》 售，废旧电子产品拆
解物的生产、销售的
仁新 彭州市环 《排放污染 川环许 A 排放主要污染物种类
7 2020-08-30
设备 保局 物许可证》 彭 0249 为颗粒物
上海达卫 《质量管理
仁新 QCD1917 电子废弃物处理设备
8 师认证有 体系认证证 2020-05-04
设备 0512 的设计、生产
限公司 书》
川交运管
仁新 彭州市行 《道路运输 许可成字
9 普通货运 2023-01-15
设备 政审批局 经营许可证》 51018200
9282 号
《海关报关
仁新 51019606
10 成都海关 单位注册登 进出口货物收发货人 长期
设备 9A
记证书》
成都出入 《自理报检
仁新 51006006
11 境检验检 单位备案登 自理报检单位备案 ——
设备 22
疫局 记证明书》
《对外贸易
仁新 成都市商
12 经营者备案 02065255 对外贸易经营者备案 ——
设备 务委员会
登记表》
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资质 发证
序号 资质名称 证书编号 内 容 有效期至
主体 单位
泰资 彭州市环 《排放污染 川环许 A 排放主要污染物种类
13 2019-10-20
科技 保局 物许可证》 彭 0198 为 CODcr、NH3-N
经核查，本所律师认为，仁新科技及其主要子公司已经取得其现阶段从事生
产经营活动所必须的业务资质和生产经营许可，有权在其经批准的主营业务范围
内开展相关业务和经营活动。
（四）仁新科技拥有和使用的主要资产
1. 对外投资
根据仁新科技确认并经本所律师核查，仁新科技报告期内共有三家控股子公
司、一家参股子公司，基本情况如下：
（1）仁新设备
名 称 仁新设备制造（四川）有限公司
统一社会信用代码 91510182768613090T
住 所 四川省成都市彭州市天彭镇光明村
法定代表人 胡亚春
注册资本 2,028 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成套机械设备、自动控制设备的研发、生产、制造；销售本公司产品；
经营范围 货物进出口；道路货物运输[依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
营业期限 2005 年 6 月 21 日至永久
登记状态 存续（在营、开业、在册）
股权结构 仁新科技持股 100%
（2）八达磨抛
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名 称 八达磨抛材料（四川）有限公司
统一社会信用代码 91510182727433456U
住 所 成都市彭州市天彭镇光明村
法定代表人 胡亚春
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
眼镜镜片用研磨抛光材料销售；废旧电器电子产品的回收和销售；废
经营范围 旧物品、废旧金属回收和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
营业期限 2001 年 3 月 20 日至永久
登记状态 存续（在营、开业、在册）
股权结构 仁新科技持股 100%
（3）泰资科技
名 称 成都泰资科技有限公司
统一社会信用代码 915101823994294495
住 所 四川省成都市彭州市丽春镇白鹤社区四组
法定代表人 胡亚春
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
高新技术设备研发、设计、制造；科技成果开发、转让；汽车拆解设
备的开发、制造；废旧汽车零部件再制造；废旧电器电子产品拆解回
收处理再利用与废旧电器电子产品拆解设备的制造；环境污染防治专
经营范围
用设备的制造；有色金属、贵金属提炼技术开发及设备的制造；销售
本公司产品[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]。
营业期限 2014 年 5 月 27 日至永久
登记状态 存续（在营、开业、在册）
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股权结构 仁新科技持股 100%
（4）金中创
名 称 成都金中创科技有限公司
统一社会信用代码 91510100MA6BX5G97H
四川省成都市彭州市丽春镇航空动力产业功能区 3 号路一号的 5 号厂
住 所
房
法定代表人 张见
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
贵金属提取技术研发，废旧线路板，混合金属粉（铁、铝、锌、铜、
镍、金、银、铂、钯、锡、镁、铑）的采购、分离、提取，金属材料
经营范围 的销售。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及
国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证
方可开展经营活动）
营业期限 2017 年 9 月 25 日至永久
登记状态 存续（在营、开业、在册）
股权结构 仁新科技持股 49.9%，MINMET GROUP LIMITED 持股 50.1%
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，仁新科技子公司均为
有效存续的公司法人，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需
要终止的情形，且股权权属清晰，不存在重大权属纠纷。
2. 自有不动产权
根据仁新科技提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，仁新科技及其
主要子公司拥有不动产权情况如下：
序 权利 使用权 土地面积/建 使用 受限
证号 座落 用途
号 人 类 型 筑面积 期限 状态
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序 权利 使用权 土地面积/建 使用 受限
证号 座落 用途
号 人 类 型 筑面积 期限 状态
川（2016） 国有建设用 车间、餐
至
八达 彭州市不 天彭镇光 地使用权/ 厅、配电 21,733.38 ㎡
1 2031- 抵押
磨抛 动产权第 明村 4 社 房屋（构筑 房、办公 /7,216.37 ㎡
04-27
0000004 号 物所有权） 楼等
彭州市丽
春镇白鹤
彭国用 至
泰资 社区五 工业用
2 （2015）第 出让 61,395.05 ㎡ 2065- 抵押
科技 组、八组、 地
7670 号 10-29
九组、十
二组
彭州市丽
春镇白鹤
彭国用 至
泰资 社区五 工业用
3 （2015）第 出让 42,706.26 ㎡ 2065- 抵押
科技 组、十一 地
7671 号 10-29
组、十二
组
彭州市丽
彭国用 春镇白鹤 至
泰资 工业用
4 （2015）第 社区四 出让 12,964.74 ㎡ 2065- 抵押
科技 地
7672 号 组、五组、 10-29
十二组
注：仁新科技及其主要子公司不动产抵押情况详见本法律意见书正文之“六、本次交
易涉及的标的公司的主要情况（五）仁新科技的重大债权债务 2.重大合同”。
除以上所列不动产权外，截至本法律意见书出具之日，仁新科技及其主要子
公司尚有如下不动产未取得产权证书：
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序号 权利人 座落 土地使用权 面积 用途
租赁集体建设
1 仁新设备 彭州市天彭镇光明社区 1,472 ㎡ 生产
用地使用权
租赁集体建设 厂房及附属
2 仁新科技 彭州市天彭镇光明社区 9,368.62 ㎡
用地使用权 建筑
自有国有建设 车间、办公
3 泰资科技 彭州市丽春镇白鹤社区 68,932.97 ㎡
用地使用权 楼、门卫室等
注：仁新设备、仁新科技上述未取得产权登记的房产系在八达磨抛租赁的彭州市光明
社区集体建设用地上自行出资建造，八达磨抛租赁集体用地情况详见本法律意见书正文之
“六、本次交易涉及的标的公司主要情况（四）仁新科技拥有和使用的主要资产 3.租赁土地
使用权”；泰资科技上述未取得产权登记的房产系在彭国用（2015）第 7670 号、彭国用（2015）
第 7671 号及彭国用（2015）第 7672 号国有建设用地上建造，相关用地情况详见“六、本次
交易涉及的标的公司主要情况（四）仁新科技拥有和使用的主要资产 2.自有不动产”。
（1）仁新设备、仁新科技上述未取得产权登记的房产系在八达磨抛租赁的
集体建设用地上修建，均为仁新设备使用，虽未取得产权登记，但上述房产权属
清晰，不存在权属争议。彭州市国土资源局已出具证明，仁新设备目前从事生产
经营的 26 亩土地系该公司同一实际控制人名下的八达磨抛租赁的彭州市天彭镇
光明村土地，该地块所有权属于彭州市天彭镇光明社区集体所有，地类为集体建
设用地，该地块上修建的厂房符合土地利用总体规划和协议约定，土地使用过程
中没有重大违法违规行为，未受到过重大违法违规用地处罚。
（2）泰资科技上述未取得产权登记的房产系彭州市丽春镇航空动力产业功
能区招商引资项目自建房产，该项目由泰资科技代理建设，建设完成后全部交由
仁新科技运营。泰资科技现有 11.91 万平方米的外围界线用地面积中，存在 0.20
万平方米因土地管理问题不在发证范围，需在土地用途调整后通过土地出让程序
取得土地使用权。根据标的公司确认，截至本法律意见书出具之日，前述土地用
途调整手续正在办理中。
彭州航空动力产业园区管委会出具说明，“泰资科技再制造产业园”项目符
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合总体规划，最近 15 年不会被列为政府拆迁范围，未来如因政府规划调整，则
届时按照政府相关法律程序办理；仁新科技在“泰资科技再制造产业园”的正常
生产经营不会受到泰资科技不动产权证书办理的影响。彭州市国土资源局出具证
明，泰资科技自取得土地使用权以来，未发生违反国有建设用地使用权出让合同
的情形，土地使用过程中没有重大违法违规行为，未受到过重大违法违规用地处
罚。
（3）仁新科技控股股东胡亚春已出具《关于或有风险的承诺函》，承诺如
因仁新科技及其主要子公司房屋和土地产权问题导致仁新科技及其主要子公司
被责令停止生产、限期改正、拆除、处以罚款或给与其他行政处罚，或无法继续
使用该等房屋而必须搬迁，以及无法在相关区域内及时找到合适的替代性生产经
营场所从而给仁新科技及其主要子公司或其承继人造成实际损失的，胡亚春愿意
不妨碍仁新科技及其主要子公司按照相关约定进行追偿，并对仁新科技及其主要
子公司因此遭受的一切经济损失进行现金补偿，以确保不会对仁新科技及其主要
子公司的生产经营和财务状况产生实质影响。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，仁新科技及其主要子
公司不动产权属清晰，不存在权属争议；尚未取得产权登记之不动产权，仍由仁
新科技及其主要子公司依法占有并使用，对于其拆除、搬迁以及因此受到行政处
罚而产生的损失已由胡亚春承诺全额补偿，因此不构成本次交易的实质性法律障
碍。
3. 租赁土地使用权
根据仁新科技提供的文件，截至本法律意见书出具之日，仁新科技主要子公
司八达磨抛租赁土地使用权情况如下：
序 面积 租 金 青苗补偿
出租方 租期 签署日期
号 （亩） （元/亩/年） 费（元）
1 天彭镇光明村一社、四社 2.930 1,320 斤大米 2,930 2001-02-16
2 天彭镇光明村一社 0.060 /亩/年（按当 —— 不定 2001-03-11
3 天彭镇光明村四社 0.100 年粮站中等 100 期 2001-06-06
4 天彭镇光明村四社 0.126 价计价） 126 2001-11-11
小 计 3.216 —— —— —— ——
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序 面积 租 金 青苗补偿
出租方 租期 签署日期
号 （亩） （元/亩/年） 费（元）
5 天彭镇光明村五社 18.583 18,583
6 天彭镇光明村四社 9.964 9,964
1,500 20 年 2005-02-01
7 天彭镇光明村 1.002 1,002
8 天彭镇光明村六社 17.388 17,388
9 退 租 -20.936 （注）
小 计 26.000
总 计 29.216 —— —— —— ——
注：2008 年 10 月 31 日，八达磨抛与天彭镇光明社区签署《补充协议》，八达磨抛因 512
地震和世界金融风暴原因，导致企业面临停产局面，八达磨抛原租用的 46.936 亩土地退出
20.936 亩给光明社区，该宗土地退出时间为 2008 年 10 月 31 日起，该宗土地退出之日起，
八达磨抛不再支付光明社区一切费用。
上述集体土地租赁合同均经彭州市天彭镇人民政府鉴证，根据彭州市国土资
源局出具的《彭州市国土资源局专项证明文件》，上述地块所有权属于彭州市天
彭镇光明社区集体所有，地类为集体建设用地，该地块上修建的厂房符合土地利
用总体规划和协议约定。土地使用过程中没有重大违法违规行为，未受到过重大
违法违规用地处罚。
彭州市天彭镇光明社区（原彭州市天彭镇光明村）居民委员会出具说明，八
达磨抛合计租赁该村集体用地 29.216 亩，前述租赁土地所有权归属于该村集体
所有，产权清晰，不存在权属纠纷；与八达磨抛之间签订的租赁合同已履行集体
决策程序并经集体同意，符合当时法律、法规的要求，合法有效；该村同意八达
磨抛将租赁土地交由其同一实际控制人控制的其他企业使用，八达磨抛及其同一
实际控制人控制的其他企业已按约支付租金及青苗补偿费，租赁土地使用符合合
同约定及用地类型要求，不存在纠纷及潜在纠纷情形。
经核查，本所律师认为，上述租赁土地使用权产权清晰，不会导致纠纷及潜
在纠纷。
4. 知识产权
（1）商标
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根据仁新科技提供的注册证书、文件和确认并经本所律师核查，截至 2018
年 9 月 30 日，仁新科技及其主要子公司拥有的已注册商标权为 1 项，具体情况
如下：
商 标 专有权人 注册号 分类号 有效期至 受限状态
仁新设备 10080858 37 2022-12-13 无
（2）专利
根据仁新科技提供的专利证书、文件和确认并经本所律师核查，截至 2018
年 9 月 30 日，仁新科技及其主要子公司拥有的专利权为 31 项，具体情况如下：
序 专利 专利 受限
专利号 专利名称 申请日期
号 类型 权人 状态
实用 用于废旧墨盒处理设备 仁新
1 ZL201721401014.X 2017/10/27 无
新型 的变径式清洗提升绞龙 科技
实用 仁新
2 ZL201220438798.4 多功能智能装卸车 2012/08/31 质押
新型 科技
实用 仁新
3 ZL201120558380.2 金塑分离机 2011/12/28 质押
新型 科技
实用 仁新
4 ZL201120518957.7 泡棉挤压机 2011/12/13 质押
新型 科技
实用 仁新
5 ZL201120558417.1 四轴撕碎机 2011/12/28 质押
新型 科技
实用 仁新
6 ZL201020301363.6 冰箱自动拆解系统 2010/01/25 质押
新型 设备
实用 电路板元器件自动拆解 仁新
7 ZL201020300876.5 2010/01/18 质押
新型 机 设备
实用 一种废冰箱聚氨酯泡沫 仁新
8 ZL201020579449.5 2010/10/28 质押
新型 中氟利昂的回收装置 设备
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序 专利 专利 受限
专利号 专利名称 申请日期
号 类型 权人 状态
实用 仁新
9 ZL201420602583.0 一种旋转式 CRT 切割机 2014/10/20 质押
新型 设备
实用 一种线路板负压拍锡处 仁新
10 ZL201420602886.2 2014/10/20 质押
新型 理线 设备
实用 一种废旧家用或办公电 仁新
11 ZL201420602798.2 2014/10/20 质押
新型 器综合拆解线 设备
实用 仁新
12 ZL201520197066.4 一种液晶设备拆解线 2015/04/03 质押
新型 设备
实用 一种新型洗衣机拆解线 仁新
13 ZL201520196809.6 2015/04/03 质押
新型 装置 设备
实用 一种新型硒鼓碳粉回收 仁新
14 ZL201520242599.X 2015/04/21 质押
新型 机装置 设备
实用 一种新型 CRT 除胶划痕 仁新
15 ZL201520244009.7 2015/04/22 质押
新型 机装置 设备
实用 仁新
16 ZL 201520810155.1 一种三轴破碎机 2015/10/20 质押
新型 设备
实用 仁新
17 ZL 201520810194.1 一种新型收尘箱 2015/10/20 质押
新型 设备
实用 仁新
18 ZL 201520851235.1 一种新型 9D 切割机 2015/10/30 质押
新型 设备
实用 仁新
19 ZL 201520851099.6 一种手机拆解线装置 2015/10/30 质押
新型 设备
实用 仁新
20 ZL 201520874048.5 一种新四轴撕碎机 2015/11/05 质押
新型 设备
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序 专利 专利 受限
专利号 专利名称 申请日期
号 类型 权人 状态
实用 仁新
21 ZL201721408377.6 一种 CRT 除尘机 2017/10/30 无
新型 设备
实用 用于线路板元器件拆分 仁新
22 ZL201721413056.5 2017/10/30 无
新型 工艺的加热脱锡设备 设备
实用 仁新
23 ZL201721811416.7 一种硒鼓回收处理设备 2017/12/22 无
新型 设备
实用 仁新
24 ZL201721811447.2 一种塑料与泡沫分选机 2017/12/22 无
新型 设备
实用 用于线路板元器件拆分 仁新
25 ZL201721407955.4 2017/10/30 无
新型 工艺的清洗装置 设备
实用 用于线路板元器件脱锡 仁新
26 ZL201721408021.2 2017/10/30 无
新型 设备 设备
实用 用于废旧墨盒的处理设 仁新
27 ZL201721413316.9 2017/10/30 无
新型 备 设备
实用 仁新
28 ZL201721171000.3 新四轴撕碎机 2017/09/13 无
新型 科技
实用 仁新
29 ZL201721831669.0 汞灯管回收处理设备 2017/12/25 无
新型 设备
实用 一种洗衣机外壳回收设 仁新
30 ZL201721808966.3 2017/12/22 无
新型 备 设备
实用 一种 CRT 显示器双头划 仁新
31 ZL201721776855.9 2017/12/19 无
新型 痕迹 设备
注：仁新科技及其主要子公司专利质押情况详见本法律意见书正文之“六、本次交易涉
及的标的公司的主要情况（五）仁新科技的重大债权债务 2.重大合同”。
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（3）域名
根据仁新科技确认并经本所律师核查，截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技及
其主要子公司拥有 1 项域名，具体情况如下：
主办单位 工信部备案/许可证号 域名 审核通过时间 受限状态
仁新科技 蜀 ICP 备 16030154 号 lemakingsc.cn 2016-11-02 无
（4）著作权
根据仁新科技提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师核查，截至
2018 年 9 月 30 日，仁新科技及其子公司拥有 10 项著作权，具体情况如下：
序 著作 取得 首次发表 受限
软件名称 登记号
号 权人 方式 时间 状态
电子废弃物环保回收控制系 仁新 原始
1 2017SR703550 2017/05/30 无
统 V1.0 科技 取得
电子废弃物回收上料控制系 仁新 原始
2 2017SR703542 2017/05/06 无
统 V1.0 科技 取得
电子废弃物 ERP 管理系统 仁新 原始
3 2017SR703387 2017/06/05 无
V1.0 科技 取得
废弃物拆解设备智能管理系 仁新 原始
4 2017SR703536 2017/08/25 无
统 V1.0 科技 取得
环保设备售后服务管理系统 仁新 原始
5 2017SR703525 2017/10/30 无
V1.0 科技 取得
仁新 原始
6 环保设备维修管理系统 V1.0 2017SR703374 2017/10/19 无
科技 取得
仁新 原始
7 环保设备研发制造系统 V1.0 2017SR703531 2017/10/05 无
科技 取得
回收处理设备销售管理系统 仁新 原始
8 2017SR703557 2017/09/15 无
V1.0 科技 取得
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序 著作 取得 首次发表 受限
软件名称 登记号
号 权人 方式 时间 状态
喷漆废气处理自动化管理系 仁新 原始
9 2017SR703518 2017/08/16 无
统 V1.0 科技 取得
仁新 原始
10 中央集尘除尘控制系统 V1.0 2017SR703396 2017/07/10 无
科技 取得
根据仁新科技书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，仁
新科技及其主要子公司目前持有的知识产权权属清晰，相关权属证书完备有效，
除部分专利权存在质押外，不存在其他质押或者权利受限的情形。
5. 机动车
截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技及其主要子公司名下主要机动车情况如下：
编号 机动车所有人 机动车登记编号 车辆类型 车辆品牌
1 仁新设备 川 A04310 轿车 北斗星牌
2 仁新设备 川 AD7923 中型厢式货车 五十铃牌
3 仁新设备 川 AD9720 中型厢式货车 五十铃牌
4 仁新设备 川 AE3V76 中型厢式货车 五十铃牌
5 仁新设备 川 AE3290 重型仓栅式货车 东风牌
6 仁新设备 川 AG369Y 小型普通客车 思威牌
7 仁新设备 川 AJ9Q76 小型轿车 桑塔纳牌
8 仁新科技 川 A76P6R 小型轿车 大众牌
9 仁新科技 川 A046YX 小型普通客车 长安牌
10 仁新科技 川 A343YV 小型普通客车 长安牌
11 仁新科技 川 A536DC 小型普通客车 别克牌
12 仁新科技 川 A702UN 小型普通客车 长安牌
13 仁新科技 川 AT577E 小型轿车 捷达牌
14 仁新科技 川 AYZ995 小型轿车 奥迪
根据仁新科技书面确认并经本所律师核查，仁新科技及其主要子公司上述机
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动车所有权不存在抵押、担保及其他权利受限的情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，仁新科技及其主要子公
司不动产权属清晰，不存在权属争议；尚未取得产权登记之不动产，仍由仁新科
技及其主要子公司依法占有并使用，对于其拆除、搬迁以及因此受到行政处罚而
产生的损失已由标的公司控股股东承诺全额补偿，不会对本次交易构成实质性法
律障碍；仁新科技及其主要子公司租赁土地产权清晰，不会导致纠纷及潜在纠纷；
仁新科技及其主要子公司合法拥有专利权、商标专用权、域名所有权及机动车所
有权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（五）仁新科技的重大债权债务
1. 主要负债情况
根据《审计报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技经审计的负债总额为
166,287,478.71 元（合并报表数据）。主要负债状况如下：
项 目 2018 年 9 月 30 日 占负债总额的比例（%）
流动负债：
短期借款 62,500,000.00 37.59
应付票据及应付账款 10,891,555.05 6.55
预收款项 7,786,114.43 4.68
应付职工薪酬 1,515,375.99 0.91
应交税费 24,272,769.23 14.60
其他应付款 2,358,566.15 1.42
一年内到期的非流动负债 8,890,804.28 5.35
流动负债合计 118,215,185.13 71.09
非流动负债：
长期借款 42,500,000.00 25.56
长期应付款 687,092.73 0.41
递延收益 4,885,200.85 2.94
非流动负债合计 48,072,293.58 28.91
负债合计 166,287,478.71 100.00
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2. 重大合同
（1）重大融资合同
① 2018 年 5 月 3 日，仁新科技与成都银行股份有限公司彭州支行签署
H600801180503120《借款合同》，贷款金额 4,000 万元，期限为 2018 年 5 月 3
日至 2019 年 5 月 2 日，贷款用于收购旧机，贷款利率为以贷款实际发放日中国
人民银行公布施行的同期同档次贷款基准利率上浮 30%，按月结息，泰资科技提
供抵押担保，胡亚春提供连带责任保证担保。
2018 年 5 月 3 日，泰资科技与成都银行签署 D600810180503080《抵押合同》，
以土地（彭国用（2015）第 7670 号、彭国用（2015）第 7671 号、彭国用（2015）
第 7672 号）为仁新科技的贷款提供担保，抵押物评估现值为 3,055 万元，抵押
权行使期间为主债权诉讼时效期间内行使。
2018 年 5 月 3 日，胡亚春与成都银行签署 D600810180503053《保证合同》，
为仁新科技的贷款提供连带责任保证，保证期间为两年。
② 2017 年 8 月 23 日，仁新科技与四川天府银行股份有限公司成都分行签
署川府银（成分锦江）流借字（2017）年第（0823001）号《（人民币资金）流
动资金借款合同》，借款金额 5,000 万元，借款用途为收购废弃电子产品、补充
公司流动资金，借款期限为 24 个月，从 2017 年 8 月 24 日起至 2019 年 8 月 24
日止，借款初始利率为 7.5%，按月结息，由胡亚春、胡明霞、韩玉彬、仁新实
业发展（信阳）有限公司、泰资科技、仁新设备、八达磨抛提供连带责任保证担
保，仁新科技、胡亚春、仁新设备提供应收帐款、股权、专利权的质押担保
2017 年 9 月 1 日，胡亚春、胡明霞、韩玉彬、仁新实业、泰资科技、仁新
设备、八达磨抛分别与天府银行签署《最高额保证合同》，为仁新科技 2017 年
8 月 24 日起至 2021 年 8 月 24 日止在天府银行办理约定的各类业务，实际形成
的债务的最高余额折合人民币 6,000 万元提供连带责任保证担保，保证期限为两
年。
2017 年 8 月 23 日，仁新科技与天府银行签署川府银成分锦江信高质字
（2017）年第（0801001）号《应收账款质押授信业务专用质押协议》，担保的
主债权为《流动资金借款合同》项下的 5,000 万元，出质标的为应收账款，仁新
科技在天府银行开设专户作为已出质应收帐款的专用收款账户。
2017 年 8 月 23 日，胡亚春与天府银行签署川府银（成分锦江）信高质字
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（2017）年第（0801003）号《最高额质押合同》，质押财产为仁新科技大股东
胡亚春持有的该公司股份 31,348,000 股，为仁新科技 2017 年 8 月 24 日起至 2021
年 8 月 24 日止在天府银行办理约定的各类业务，实际形成的债务的最高余额折
合人民币 6,000 万元提供质押担保，质押的财产暂作价 162,696,120 元。
2017 年 8 月 23 日，仁新科技与天府银行签署川府银（成分锦江）信高质字
（2017）年第（0801002-1）号《最高额质押合同》，质押财产为四项实用新型
专利（四轴撕碎机 ZL201120558417.1、金塑分离机 ZL201120558380.2、泡棉挤
压机 ZL201120518957.7、多功能智能装卸车 ZL201220438798.4），为仁新科技
2017 年 8 月 24 日起至 2021 年 8 月 24 日止在天府银行办理约定的各类业务，实
际形成的债务的最高余额折合人民币 6,000 万元提供质押担保。
2017 年 8 月 23 日，仁新设备与天府银行签署川府银（成分锦江）信高质字
（2017）年第（0801002-2）号《最高额质押合同》，质押财产为 15 项实用新型
专 利 （ ZL201020579499.5 、 ZL201020301363.6 、 ZL201020300876.5 、
ZL201420602583.0、ZL201420602798.2、ZL201420602886.2、ZL201520197066.4、
ZL201520244009.7、ZL201520196809.6、ZL201520242599.X、ZL201520851099.6、
ZL201520810155.1、ZL201520851235.1、ZL201520810194.1、ZL201520874048.5），
为仁新科技 2017 年 8 月 24 日起至 2021 年 8 月 24 日止在天府银行办理约定的各
类业务，实际形成的债务的最高余额折合人民币 6,000 万元提供质押担保。
③ 2017 年 11 月 17 日，仁新科技与富邦华一银行有限公司成都分行签署编
号为 1711-765371516-01《综合授信额度合同》，综合授信额度为人民币 450 万
元，期间为 2017 年 10 月 31 日起至 2020 年 10 月 31 日，授信用途为供仁新科技
营运周转或代偿使用，单笔授信最长动用期限为不超过 12 个月，泰资科技、仁
新设备、八达磨抛、韩玉彬、胡亚春、胡明霞提供连带责任保证担保；授信年利
率按不低于提款日中国人民银行公布适用的人民币一年以内（含一年）期贷款基
准利率上浮 61%执行，利息按月支付。
2017 年 11 月 17 日，泰资科技、仁新设备、八达磨抛、韩玉彬、胡亚春、
胡明霞分别与富邦华一签署《最高额保证合同》，为《综合授信额度合同》项下
的主债权提供连带责任保证担保，最高债权本金额为 450 万元，保证期间为每一
笔融资到期之日后两年。
④ 2017 年 12 月 8 日，仁新科技与华夏银行股份有限公司成都武侯支行签
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署 CD04（高融）20180045《最高额融资合同》，最高融资额度为人民币 1,200
万元，额度有效期为 1 年，自 2017 年 12 月 8 日至 2018 年 11 月 24 日止，每次
使用融资额度应提前提出申请。
2017 年 12 月 8 日，仁新科技与华夏银行签署 CDZX0510120170153《流动
资金借款合同》，贷款金额为人民币 700 万元，贷款期限自 2017 年 12 月 8 日至
2018 年 12 月 8 日止，借款于 2017 年 12 月 8 日一次提取，于 2018 年 12 月 8 日
一次还本，贷款利率为 7%，按月结息，由仁新实业发展（信阳）有限公司、八
达磨抛、仁新设备、泰资科技、胡亚春、胡明霞提供最高额保证担保，八达磨抛
提供最高额抵押担保。进行强制执行效力公证，四川省成都市成都公证处出具《具
有强制执行效力的债权文书公证书》。
2017 年 12 月 8 日，仁新科技与华夏银行签署 CDZX0510120170154《流动
资金借款合同》，贷款金额为人民币 300 万元，贷款期限自 2017 年 12 月 8 日至
2018 年 12 月 8 日止，借款于 2017 年 12 月 8 日一次提取，于 2018 年 12 月 8 日
一次还本，贷款利率为 8%，按月结息，由仁新实业发展（信阳）有限公司、八
达磨抛、仁新设备、泰资科技、胡亚春、胡明霞提供最高额保证担保，八达磨抛
提供最高额抵押担保。进行强制执行效力公证，四川省成都市成都公证处出具《具
有强制执行效力的债权文书公证书》。
2017 年 12 月 8 日，八达磨抛与华夏银行签署 D600810180503080《抵押合
同》，以房地产（川（2016）彭州市不动产权第 0000004 号）为仁新科技的《最
高额融资合同》和《流动资金借款合同》项下的债权提供担保，被担保的主债权
的发生期间为 2017 年 12 月 8 日至 2027 年 12 月 8 日，抵押物评估现值为 1496
万元。
2017 年 12 月 8 日，胡亚春、胡明霞与华夏银行签署 G704(个人高保)20170056
《个人最高额保证合同》，为仁新科技的《最高额融资合同》和《流动资金借款
合同》项下的债权提供连带责任保证，保证期间为 2 年。
2017 年 12 月 8 日，仁新实业发展（信阳）有限公司、八达磨抛、仁新设备
与华夏银行签署《最高额保证合同》，为仁新科技的《最高额融资合同》和《流
动资金借款合同》项下的债权提供连带责任保证，保证期间为 2 年。均进行强制
执行效力公证，四川省成都市成都公证处出具《具有强制执行效力的债权文书公
证书》。
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⑤ 2018 年 1 月 25 日，仁新科技与中国银行股份有限公司彭州支行签署 2018
年中银彭中小借字（501）001 号《流动资金借款合同》，借款金额为 400 万元
人民币，借款期限为自实际提款日起 12 个月，借款用途为收购废旧电子产品，
借款利率为浮动利率，首期利率为实际提款日前一个工作日全国银行间拆借中心
发布的贷款基础利率平均利率加 135.5 基点，按季结息，担保方式为四川瀚华融
资担保有限公司（以下简称“四川瀚华”）提供质押担保，胡亚春、胡明霞提供
连带责任保证担保，仁新设备提供连带责任保证担保，四川瀚华提供连带责任保
证担保。
2018 年 1 月 25 日，胡亚春、胡明霞与中国银行签署 2018 年中银彭中小人
保字 001 号《保证合同》，为仁新科技与中国银行签署的 2018 年中银彭中小借
字（501）001 号《流动资金借款合同》提供连带责任保证担保。
2018 年 1 月 25 日，仁新设备与中国银行签署 2018 年中银彭中小人保字 002
号《保证合同》，为仁新科技与中国银行签署的 2018 年中银彭中小借字（501）
001 号《流动资金借款合同》提供连带责任保证担保。
2018 年 1 月 25 日，仁新科技与四川瀚华签署 DX000010802018 担保字
01192-00 号《融资担保委托合同》，仁新科技委托四川瀚华为其向中国银行股份
有限公司彭州支行贷款提供担保，仁新科技的融资本金为 400 万元，资金使用期
限为不超过 12 个月（自实际放款之日起算），担保费率为年费率 2%，担保费为
8 万元，在合同生效之日起 5 个工作日内付清。追偿权：如四川瀚华因担保合同
而承担担保、赔偿责任后，追偿范围包括向融资机构承担担保、赔偿等责任所支
付的全部款项、因行使追偿权所支付的全部款项、按年利率 24%计算资金占用费；
如仁新科技或其反担保人发生停止经营、被吊销营业执照、重大疾病或事故、失
踪或死亡、财产毁损灭失等影响清偿能力的情况，四川瀚华有权要求仁新科技提
供本金总额的现金作为履约保证金。其他约定：如仁新科技违反还款计划，向四
川瀚华支付违约金 40 万元。
2018 年 1 月 25 日，八达磨抛、韩玉彬、胡明霞、胡亚春、仁新设备、泰资
科技分别与四川瀚华签署《保证反担保合同》，主债权为四川瀚华在主合同（《融
资担保委托合同》）项下的全部债权，保证方式为连带责任保证担保，保证期间
为 2 年，自主债务履行期限届满之日起算。
⑥ 2017 年 10 月 24 日，成都中小企业融资担保有限责任公司与仁新设备签
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署成担司委字 1741058 号《委托保证合同》，同意为仁新设备向交通银行成都彭
州支行申请 400 万元的一年期人民币借款提供担保，担保范围及期限与成交银
2017 年保字 410024 号《保证合同》一致，担保综合费为担保本金总额的 2.7%，
一次性收取 108,000 元，仁新设备未按借款合同约定清偿债务即构成违约，应承
担代为支付款项部分 20%的违约金。
2017 年 10 月 24 日，泰资科技、八达磨抛、仁新科技、胡亚春分别与成都
中小企业融资担保有限公司签署《信用反担保合同》，为仁新设备的借款提供连
带责任反担保。
2017 年 11 月 3 日，仁新设备与交通银行股份有限公司成都彭州支行签署成
交银 2017 年贷字 410212 号《流动资金借款合同》，额度为 400 万元，用途为购
买原材料，为一次性额度，授信期限为 2017 年 11 月 6 日至 2018 年 11 月 6 日，
利率为 4.359%上浮 35%，由成都中小企业融资担保有限责任公司提供保证担保，
胡亚春、胡明霞提供保证担保。
胡亚春、胡明霞与交通银行签署成交银 2017 年保字 410023 号《保证合同》，
为仁新设备《流动资金借款合同》提供连带责任保证担保，担保期限为 2 年。
2017 年 11 月 3 日，成都中小企业融资担保有限公司与交通银行签署成交银
2017 年保字 410024 号《保证合同》，为仁新设备《流动资金借款合同》提供连
带责任保证担保，担保期限为 2 年。
⑦ 2017 年 4 月 26 日，亿多世（中国）租赁有限公司（以下简称“亿多世”）
与仁新设备签署编号为 EXXSU20170421 的《买卖合同》，约定亿多世向仁新设
备购买型号为 DNZJCJ-1 电脑主机拆解线一套（84 万元/套）、型号为 BGDQCJ-1
办公电器拆解线一套（140 万/套）、型号为 YJCJ-1 液晶处理线二套（43 万/套），
融资租赁供仁新科技使用，交付时间为合同首款支付后 10 个工作日内，付款方
式为：第一期：融资租赁合同签署后切亿多世收到仁新科技致富的第一期租金后
7 个工作日内支付合同总额的 50%即 155 万元，第二期：在合同约定设备送达仁
新科技现场安装调试完毕，亿多世收到仁新设备签署的设备验收确认书并收到仁
新科技支付的所有到期租金款项，仁新设备提交合同总额含税发票后 7 个工作日
内支付合同总额的 50%即 155 万元。
2017 年 4 月 26 日，亿多世与仁新科技签署《租赁服务基础协议》，约定亿
世多将根据仁新科技的要求向仁新设备购买型号为 DNZJCJ-1 电脑主机拆解线
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一套、型号为 BGDQCJ-1 办公电器拆解线一套、型号为 YJCJ-1 液晶处理线二套
用于融资租赁给仁新科技使用，非因亿多世原因致使租赁物无法交付或按约定期
限内交付，仁新科技应继续按照约定足额支付租金，仁新科技确认亿多世与仁新
设备签署的《买卖合同》为仁新科技指定的条款和内容并愿意承担相应责任。
2017 年 4 月 26 日，仁新科技与亿多世签署编号为 GO/FL/0417/002054 的《融
资租赁合同》，约定仁新科技向亿多世租赁如下租赁物：型号为 DNZJCJ-1 电脑
主机拆解线一套、型号为 BGDQCJ-1 办公电器拆解线一套、型号为 YJCJ-1 液晶
处理线二套，卖方为仁新设备，租赁物设置场所为成都市彭州市丽春镇航空动力
产业功能区 3 号路一号，租赁期限为 3 年（36 期，每期 1 个月），自 2017 年 5
月 1 日起至 2020 年 4 月 30 日，交付预定月为 2017 年 4 月，验收期限为交付日
后 3 天以内，租金为每期 102,903 元，支付期数 36 期，第一期支付时间为齐祖
日期 5 日内，从第二期起为每期首月 5 日前。
2017 年 4 月 26 日，胡亚春、韩玉彬分别与亿多世与仁新科技签署《保证担
保协议》，约定胡亚春为《融资租赁合同》项下仁新科技的所有义务承担连带保
证责任担保，保证期间自合同生效之日起至仁新科技的义务履行期限届满之后 2
年止。
2017 年 4 月 26 日，亿多世与仁新科技签署《所有权转让协议》，《租赁合
同》约定的租赁期限届满后，承租人应交的租金及其他款项支付完毕且仁新科技
不选择延长租赁合同期限 1 年的，亿多世即以人民币 1 元作为对家将《租赁合同》
项下租赁物之所有权转让给仁新科技。
⑧ 2017 年 8 月 17 日，仁新科技与仲信国际租赁有限公司（以下简称“仲信
国际”）签署编号为 2017080013-0001 的《买卖合同（回租）》，标的物（CRT
电视电脑拆解处理线 1 号线 1 套、第十代冰箱拆解处理线 1 套、洗衣机处理线 1
套、综合拆解线 2 套）价款 4,448,219.38 元，在双方另行签署的融资租赁合同生
效 之 日 起 30 日 内 ， 仲 信 国 际 向 仁 新 科 技 致 富 2,966,997.45 元 ， 剩 余 价 款
1,481,221.93 元以融资租赁合同项下应付款项冲抵，其中 1,448,219.38 元作为冲
抵 融 资 租 赁 合 同 项 下 约 定 的 首 付 款 ， 30,000 元 作 为 冲 抵 双 方 编 号 为
2017080013-0001 咨询代理协议书向下约定的咨询代理费，3,002.55 元作为冲抵
融资租赁合同项下约定的保险费。
2017 年 8 月 17 日，仁新科技与仲信国际签署编号为 2017080013-0001 的《融
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资租赁协议》，约定交易模式为回租租赁，仁新科技以租回使用为目的向仲信国
际出售仁新科技的自有资产（“租赁物”，租赁物包括 CRT 电视电脑拆解处理线 1
号线 1 套、第十代冰箱拆解处理线 1 套、洗衣机处理线 1 套、综合拆解线 2 套），
仲信国际应仁新科技要求向其购买租赁物并租回给仁新科技使用；支付：租金包
括首付款 1,448,219.38 元应于 2017 年 8 月 24 日前支付，2017 年 9 月至 2018 年
2 月每月 24 日支付租金 141,000 元，2018 年 3 月 2018 年 8 月每月 24 日支付租
金 183,000 元，2018 年 9 月至 2019 年 2 月每月 24 日支付 223,000 元，另根据《咨
询代理协议》一次性向仲信国际支付咨询代理费；租赁期限为 2017 年 8 月 24
日至 2019 年 2 月 23 日；在合同有效期内仲信国际享有对租赁物的所有权，仁新
科技享有占有和使用权；在租赁期限届满且乙方按约定履行全部义务，仁新科技
向仲信国际支付租赁物的名义货价（0 元）即去的租赁物的所有权；提前清偿的
违约金为本金余额的 1%。
2017 年 8 月 17 日，仁新科技与仲信国际签署编号为 2017080013-0001 的《咨
询代理协议书》，约定仲信国际为仁新科技提供有效融资租赁方案和建议，咨询
代理费 30,000 万元在 2017 年 8 月 24 日前一次性支付。
（2）重大业务合同
截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司及其主要子公司正在履行的或将要履行的
对标的公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同具体如下：
① 采购合同
2017 年 12 月 25 日，仁新科技与冯超（以下简称“供方”）签订《废弃电
子产品收购合同》，仁新科技委托供方收购《废弃电器电子产品处理目录》第一
批废弃电器电子产品（如第二批目录出台后同样按本合同执行），收购供货价格
按市场价格定价，每次市场价格变化时仁新科技应对时间不得超过 3 天；货款费
用每周转账两次（周二、周五为转账时间），仁新科技承诺按日期先后付款及每
月 20 日前结清上月运补，如果有特别原因时，仁新科技应提前 3 日向供方说明；
仁新科技应保证供方正常回收资金，每年年底结清货款；为维护市场的稳定及降
低回收成本，供方与另一大客户傅启华承诺，2 人年回收总量不低于 120 万台，
仁新科技不按月考核供方，双方根据市场情况，制定灵活的回收策略；合同有效
期 1 年，自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
2017 年 12 月 25 日，仁新科技与傅启华（以下简称“供方”）签订《废弃
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电子产品收购合同》，仁新科技委托供方收购《废弃电器电子产品处理目录》第
一批废弃电器电子产品（如第二批目录出台后同样按本合同执行），收购供货价
格按市场价格定价，每次市场价格变化时仁新科技应对时间不得超过 3 天；货款
费用每周转账两次（周二、周五为转账时间），仁新科技承诺按日期先后付款及
每月 20 日前结清上月运补，如果有特别原因时，仁新科技应提前 3 日向供方说
明；仁新科技应保证供方正常回收资金，每年年底结清货款；为维护市场的稳定
及降低回收成本，供方与另一大客户冯超承诺，2 人年回收总量不低于 120 万台，
仁新科技不按月考核供方，双方根据市场情况，制定灵活的回收策略；合同有效
期 1 年，自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
2018 年 1 月 9 日，仁新科技与杨义（以下简称“供方”）签订《废弃电子
产品收购合同》，仁新科技委托供方收购《废弃电器电子产品处理目录》第一批
废弃电器电子产品（如第二批目录出台后同样按本合同执行），收购供货价格按
市场价格定价，每次市场价格变化时仁新科技应对时间不得超过 2-3 天；货款费
用每周转账两次（周二、周五为转账时间）；全年送货量不低于 6 万台，少于 6
万台无运费补贴，仁新科技制定运补标准后通知供方；仁新科技每月 20 日前按
运补标准结付供方上月运补，如全年送货量低于 6 万台，则在合同期满后从货款
中扣除已付运补；供方收货区域仅限达州、巴中、重庆万州三个区域，凭上述区
域的过路票公司给与结算费用；合同有效期 1 年，自 2018 年 1 月 15 日至 2019
年 1 月 14 日。
2018 年 2 月 23 日，仁新设备与南京万佛莱精密机械有限公司（以下简称“供
方”）签订《合同书》，仁新设备向供方采购 CM58OW 冷媒回收机 2 台，合同
总价为 22 万元；合同签订后预付合同金额的 30%，余款发货前付清 70%；结算
方式为银行电汇；供方承诺收到预付款后 1 个月内发货；交货地点为仁新设备指
定地点；乙方负责运输；设备质保期为安装调试后 12 个月。
2018 年 3 月 23 日，仁新科技与马鞍山市俊业机械刀模厂（以下简称“供方”）
签订《供货合同》，仁新科技向供方采购第 7 代冰箱线四轴主轴、第 7 代冰箱线
四轴过桥轴等，合同价款为 13.22 万元；供方负责运输，在仁新科技公司内交货；
货到仁新科技后 15 天内付清合同价款。
② 销售合同
2018 年 6 月 29 日，仁新科技与成都市德明鑫辉再生资源回收有限公司（以
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下简称“需方”）签订《再生资源物料供需合同》，仁新科技向需方销售可再生
玻璃（电视黑白剥离、屏玻璃、冰箱玻璃），销售量以仁新科技 2018 年 7 月-9
月，每周一至周四实际产量为准，需方应按照国家相关管理要求依法进行处置；
需方负责货物的装卸和运输；拉货时间为工作日每天早上 8 点至下午 17 点；需
方首先付仁新科技保证金 2 万元，付款方式为现款现货的交易方式或预付款交易
方式，双方合作时间为 3 个月，即 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日，不论
市场价格涨跌，协议期内价格不变。
2018 年 6 月 29 日，仁新科技与成都光建科技有限公司签订（以下简称“需
方”）《再生资源物料供需合同》，仁新科技向需方销售可再生塑料（电脑白色
阻燃 ABS 废塑料，洗衣机橡胶、冰箱门条、三角带，电视三角塑料（带螺丝钉）
废塑料，滚筒增强 PP 废塑料，洗衣机冰箱白色 ABS 废塑料等），产物销售数量
以仁新科技 2018 年 7 月-9 月实际生产量为准，需方应按照国家相关管理要求依
法进行处置；需方负责货物的装卸和运输；拉货时间为工作日每天早上 8 点至下
午 17 点；需方首先付保证金 5 万元，付款方式为现款现货的交易方式或预付款
交易方式；双方合作时间为 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日，不论市场价
格涨跌，协议期内价格不变。
2018 年 6 月 29 日，仁新科技与彭州市福顺废旧金属回收有限公司（以下简
称“需方”）签订《再生资源物料供需合同》，仁新科技向需方销售非金属（废
铁块、废提款机），销售数量以仁新科技 2018 年 7 月-9 月实际产量为准（其中
废铁块为实际产量的 50%），需方应按照国家相关管理要求依法进行处置；需方
负责货物的装卸和运输；中标 50%产物与中标产物客户循环拉货，拉货时间工作
日每天早上 8 点至下午 17 点；需方首先付仁新科技保证金 5 万元，付款方式为
现款现货的交易方式或预付款交易方式；合作时间为 3 个月，即 2018 年 7 月 1
日至 2018 年 9 月 30 日。
2018 年 1 月 31 日，仁新设备与浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司（以下
简称“需方”）签订《设备购销合同》，需方向仁新设备采购电视机拆解线 1
套，合同总金额为 115.1 万元；货款支付方式为签约后 7 日内支付合同总金额的
30%预付款，设备制作完成发货到需方工厂后支付合同总金额的 30%，安装调试
完毕且通过验收后支付合同总金额的 30%，剩余 10%作为质保金于设备正式验
收满 12 个月后 15 日内付清；仁新设备承诺于收到预付款后 70 个自然日内完成
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
交钥匙工程；仁新设备负责设备运输、安装调试，交货地点为需方厂区。
2018 年 2 月 8 日，仁新设备与河南艾瑞环保科技有限公司（现更名为“河
南桑德艾瑞环保科技有限公司”，以下简称“需方”）签订《设备采购合同》，
需方向仁新设备采购废旧冰箱无害化处理及资源回收设备 1 套，合同总金额为
365 万元；合同生效后 100 个日历日内完成设备合格交付使用；交货地点为需方
新厂，仁新设备负责运输、安装调试；付款方式为合同生效后 10 个工作日内支
付合同价款的 30%，双方签署安装调试验收报告后 10 个工作日内支付合同价款
的 30%，双方签署试运行报告后 10 个工作日内支付合同价款的 30%，剩余合同
价款的 10%作为质保金于质保期 1 年届满后 20 日内支付。
2018 年 2 月 10 日，仁新设备与阜阳大峰野再生资源有限公司（以下简称“需
方”）签订《废弃电器电子产品处理设备购销合同》，需方向仁新设备采购冰箱
拆解处理线 1 套、空调洗衣机处理线 1 套及卸车机 2 套，合同金额为 343 万元；
最后一批设备供货在合同签订预付款到账后 75 个工作日发货；仁新设备负责运
输、安装调试；质保期为所有设备到需方工厂安装调试完成之日起 12 个月；结
算方式为合同签订后 3 天内支付合同金额的 20%，预付款到账之日起工期满 45
天时支付合同金额的 30%，设备在仁新设备工厂制作完毕发货前付合同金额的
30%，设备在需方工厂安装调试完成后支付合同金额的 17%，剩余 3%作为质保
金在安装调试验收完毕 12 个月届满后 3 天内支付。
经仁新科技确认并经本所律师核查，上述合同合法、有效。
3. 废弃电器电子产品处理基金补贴取得情况
根据财政部、环境保护部、国家发改委、工业和信息化部 2012 年 7 月 11
日发布的《关于公布第一批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单的通知》 财
综[2012]48 号），仁新科技被纳入第一批废弃电器电子产品处理基金补贴范围的
处理企业名单。根据四川省环保厅、四川省财政厅出具的《关于成都仁新科技股
份有限公司废弃电器电子产品处理地址调整情况的报告》（川环函[2016]924 号），
仁新科技对废弃电器电子产品处理生产厂址进行了搬迁，对生产线进行了提档升
级，新厂址已于 2016 年 4 月 26 日投入生产。
《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》规定，处理企业拆解处理
废弃电器电子产品应当符合国家有关资源综合利用、环境保护的要求和相关技术
规范，并按照环境保护部制定的审核办法核定废弃电器电子产品拆解处理数量
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
后，方可获得基金补贴。根据本所律师查询环境保护部废弃电器电子产品处理信
息公示系统（http://weee.mepscc.cn/Index），生态环境部固体废物与化学品管理
技术中心对废弃电器电子产品拆解处理技术复核公示情况显示，仁新科技自
2016 年第 3 季度开始至 2018 年 9 月 30 日均显示复核未通过，未通过原因为企
业搬迁；2016 年第 1、2 季度技术复核确认数量较四川省环保厅公示的拆解数量
少 159,814 台/套。
截 至 2018 年 9 月 30 日 ， 仁 新 科 技 应 收 废 弃 电 器 电 子 产 品 处 理 基 金
269,403,236 元。鉴于仁新科技废弃电器电子产品拆解处理技术复核因企业搬迁
原因未能通过，其企业搬迁期间废弃电器电子产品拆解处理种类及数量的技术复
核能否通过及企业搬迁期间废弃电器电子产品拆解处理基金能否取得尚存在不
确定性。为防范前述风险，维护公司及公司股东合法权益，收购人与业绩承诺方
在《业绩承诺及补偿协议》中对实现业绩不足承诺业绩补偿情况以及标的公司减
值差额补偿情况进行了约定，同时收购人与标的公司控股股东还约定：
如业绩承诺期届满，（1）标的公司企业搬迁仍未通过国家环保部（国家生
态环境部）等相关主管部门验收确认的，或（2）自标的公司搬迁日至本次交易
审计评估基准日期间，标的公司的废弃电器电子产品拆解种类及数量仍未通过国
家环保部（国家生态环境部）技术复核及补充公示的，或（3）上述技术复核及
补充公示的种类及数量低于（小于）同期四川省环保厅公示的废弃电器电子产品
拆解处理审核情况的 80%的，则收购人有权要求标的公司控股股东按照本次交易
收购人投资金额及其年化 6%资金成本的价格回购收购人在本次交易中取得的全
部或部分股份，标的公司控股股东应根据收购人的选择无条件回购该等股份。
经本所律师核查，本所律师认为，业绩承诺方已对标的公司业绩承诺期内净
利润及经营性现金流作出承诺，同时收购人已与标的公司控股股东就企业搬迁造
成的相关风险导致的股份回购情形作出了约定，标的公司企业搬迁产生的废弃电
器电子产品拆解处理基金取得风险已通过业绩补偿及股份回购安排作出了合理
规避，相关风险不会对收购人、公司及公司股东合法权益造成损害，相关风险不
构成本次交易的实质性法律障碍。
4. 根据本所律师核查并经仁新科技确认，截至 2018 年 9 月 30 日，除仁新
科技及其子公司因短期借款事宜为两家担保公司提供反担保外，仁新科技无正在
履行的对外担保。具体反担保情况详见本法律意见书正文之“六、本次交易涉及
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
的标的公司的主要情况（五）仁新科技的重大债权债务 2.重大合同”。
5. 根据仁新科技确认并经本所律师核查，截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科
技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
（六）仁新科技纳税情况
1. 主要税种及税率
根据仁新科技的确认及《审计报告》，仁新科技及其主要子公司适用的主要
税种税率如下所示：
税种 税率（%） 计税依据
增值税 17%、16% 应税收入
城市维护建设税 5% 按应缴纳流转税金计缴
企业所得税 15%、25% 应税所得额
教育费附加 3% 按应缴纳流转税金计缴
地方教育费附加 2% 按应缴纳流转税金计缴
注：根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），仁新科
技及其子公司自 2018 年 5 月 1 日起执行增值税 16%税率；仁新科技及子公司仁新设备享受
西部大开发税收优惠政策，企业所得税税率 15%；仁新科技子公司泰资科技、八达磨抛适
用税率 25%。
2. 税收优惠
根据《审计报告》以及相关文件，仁新科技及其主要子公司在报告期内享受
的重要税收优惠情况如下：
（1）企业所得税
《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58
号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业
企业减按 15%的税率征收企业所得税。仁新科技及子公司仁新设备符合 2012 年
《西部大开发最新的国家鼓励类产业目录》中第十大类“机械”类之第 24 条“废
旧电器、塑料、废旧橡胶回收利用设备制造”、第二十大类“环境保护与资源节
约综合利用”类之第 21 条“城镇垃圾及其他固体废弃物减量化、资源化、无害
化处理和综合利用工程”、第 40 条“再生资源回收利用产业化”；根据四川省
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
经济和信息化委员会确认中电航空电子有限公司等 21 户企业主营业务为国家鼓
励类产业项目的批复（川经信产业函[2014]90 号），仁新科技符合《中西部地区
外商投资优势产业目录》中的鼓励类产业中第三十八类 28、29 项“再生资源回
收利用产业化；废旧电器电子产品、废印刷电路板、废旧电池、废旧船舶、废旧
电机、废塑料、废橡胶、废弃油脂等再生资源循环利用技术与设备开发类”。
《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条及《中华人民共和国企业所得
税法实施条例》第九十九条规定，企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》
规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准
的产品取得的收入，减按 90%计入收入总额。仁新科技以从事电子废弃物的回收
处理和再利用，符合减按 90%计入收入总额的条件。
四川省科学技术厅发出的关于根据《科技型中小企业评价办法》（国科发政
[2017]115 号）、《科技型中小企业评价工作指引（试行）》（国科火字[2017]144
号）要求，仁新设备纳入 2018 年第二批科技型中小企业名单。科技型中小企业
在缴纳所得税时，享受“企业开展研发活动中实际的研发费用，未形成无形资产
计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的 75%，
从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的 175%在
税前摊销”的优惠政策。
（2）增值税
《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目
录>的通知》（财税[2015]78 号），第一条对销售下列自产货物实行增值税即征
即退 30%的政策。仁新科技符合其中第（三）项 3.3，“以废旧电机、废旧电线
电缆、废铝制易拉罐、报废汽车、报废摩托车、报废船舶、废旧电器电子产品、
废旧太阳能光伏器件、废旧灯泡（管）、及其拆解物，经冶炼、提纯生产的金属
及合金（不包括铁及铁合金）所使用上述资源的比重不低于 70%且法律、法规或
规章对相关废旧产品拆解规定了资质条件的，纳税人应当取得相应的资质。”以
及 3.4，“以废催化剂、电解废弃物、电镀废弃物、废旧线路板、烟尘灰、湿法
泥、熔炼渣、线路板蚀刻废液、锡箔纸灰，经冶炼、提纯或化合生产的金属、合
金及金属化合物（不包括铁及铁合金）、冰晶石所使用上述资源的比重不低于
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
70%且纳税人必须通过 ISO9000、ISO14000 认证。”仁新科技享受增值税即征即
退 30%税收优惠。
《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目
录>的通知》（财税[2015]78 号），第一条对销售下列自产货物实行增值税即征
即退 50%的政策。仁新科技符合其中第（三）项 3.7，“废塑料、废旧聚氯乙烯
（PVC）制品、废铝塑（纸铝、纸塑）复合纸包装材料、汽油、柴油、石油焦、
碳黑、再生纸浆、铝粉、塑木（木塑）制品、（汽车、摩托车、家电、管材用）
改性再生专用料、化纤用再生聚酯专用料、瓶用再生聚对苯二甲酸乙二醇酯
（PET）树脂及再生塑料制品，产品原料所使用上述资源的比重不低于 70%且纳
税人必须通过 ISO9000、ISO14000 认证。”仁新科技享受增值税即征即退 50%
税收优惠。
3. 财政补贴
根据《审计报告》和仁新科技提供的相关文件，截至 2018 年 9 月 30 日，仁
新科技在报告期内获得的主要财政补贴如下表所示：
补贴 补贴金额
补贴对象 补贴主体 补贴依据
时间 （元）
成都市财政局、成都市
仁新科技 成办发[2014]55 号 2016 年 200,000.00
经济和信息化委员会
成都市财政局、成都市 成财外[2016]105 号、成金
仁新科技 2016 年 500,000.00
金融工作办公室 发[2016]30 号
八达磨抛 天彭街道党工委 彭组通[2015]69 号 2016 年 672.00
成都市财政局、成都市 成财企[2017]63 号、成经信
仁新科技 2017 年 200,000.00
经济和信息化委员会 发[2016]6 号
成都市财政局、成都市 成财企[2017]106 号、成办
仁新科技 2017 年 80,000.00
经济和信息化委员会 发[2014]55 号
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
补贴 补贴金额
补贴对象 补贴主体 补贴依据
时间 （元）
成财教[2018]99 号、成财教
仁新设备 成都市财政局 2018 年 98,900.00
[2013]294 号
仁新科技 成都市财政局 成财外[2016]73 号 2016 年 500,000.00
仁新科技、 成人社办发[2016]65 号、成
仁新设备、 彭州市就业服务局 财社[2012]79 号、成就发 2016 年 123,781.38
八达磨抛 [2016]86 号
仁新科技、 成人社办发[2016]65 号、成
仁新设备、 彭州市就业服务局 人社发[2017]21 号、成就发 2017 年 87,533.51
八达磨抛 [2017]29 号
仁新科技、 成人社办发[2016]65 号、成
仁新设备、 彭州市就业服务局 人社发[2017]21 号、成就发 2018 年 69,419.52
八达磨抛 [2018]13 号
泰资科技 彭州市发展和改革局 先进单位奖励经费 2016 年 100,000.00
彭州市经济科技和信
仁新科技 成财企[2016]95 号 2017 年 100,000.00
息化局
彭州市经济科技和信
仁新科技 彭委发[2017]10 号 2018 年 350,000.00
息化局
彭州市经济科技信息 彭州市进一步促进经济发
仁新科技 2016 年 20,000.00
和投资促进局 展的若干奖励政策
彭州市经济科技信息 彭州市进一步促进经济发
仁新设备 2016 年 600.00
和投资促进局 展的若干奖励政策
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
补贴 补贴金额
补贴对象 补贴主体 补贴依据
时间 （元）
仁新设备 彭州市天彭镇总工会 总工办发[2014]23 号 2016 年 2,000.00
彭州市天彭镇人民政
八达磨抛 成组通[2015]49 号 2016 年 3,000.00
府
仁新科技 四川省财政厅 财建[2001]853 号 2016 年 257,499.96
仁新科技 彭州市国家税务局 财税[2015]78 号 2016 年 2,969,992.08
经核查，本所律师认为，仁新科技及其主要子公司享受的上述财政补贴不存
在违反法律、法规及规范性文件的情形。
（七）仁新科技的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁
根据仁新科技及其主要子公司提供的资料及其确认，并经本所律师对公开信
息的查询，截至本法律意见书出具之日，仁新科技及其主要子公司不存在根据《上
市规则》应当予以披露的正在进行或尚未了结的导致对其产生或可能产生重大不
利影响的重大诉讼、仲裁。
2. 重大行政处罚
根据主管工商、税务、社保、公积金等政府部门出具的证明并经本所律师合
理核查，报告期内仁新科技及其主要子公司没有因违反法律、行政法规或规章而
受到行政处罚且情节严重的情形。
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况
根据《重组报告书（草案）》、《定向发行股份认购协议》、《股份转让协
议》、《业绩承诺及补偿协议》及本次交易方案，本次交易为公司认购标的公司
非公开发行股份及受让标的公司股份的方式取得标的公司控股权，仁新科技原有
债权债务仍由其自行享有和承担，仁新科技原有员工劳动合同关系不因本次交易
发生变化和转移。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，本次交易中拟购买资产不涉及债权债务的转移及员工
的安置问题，符合有关法律、法规的规定。
八、同业竞争以及关联交易
（一）关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《上市规则》规定的
构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，
截至本法律意见书出具之日，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高
级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《上市规则》规定的构成关联方
的其他情形。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为国中天津，实际控制人仍为姜照柏，
未发生变化；仁新科技将成为上市公司控股子公司。
2. 标的公司关联交易情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，标的公司的主要关联方及关联交易情
况如下：
（1）关联方及关联关系
关联方姓名/名称 关联关系
胡亚春 仁新科技控股股东、实际控制人、董事长
胡明霞 胡亚春之配偶
杨金续 仁新科技持股 5%以上股东、原副董事长、原总经理
韩玉彬 仁新科技董事、总经理
庄祖兰 仁新科技董事、副总经理
胡豪杰 仁新科技董事，胡亚春之子
杨玚 杨金续之女、余学军子女之配偶
靳瑞峰 仁新科技原监事
余学军 仁新科技董事、副总经理
成志强 仁新科技董事、工程师
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
关联方姓名/名称 关联关系
孙梦玲 仁新科技财务负责人
李庆敏 仁新科技原监事
顾莎 仁新科技监事
张随良 仁新科技监事会主席
付业宏 仁新科技董事会秘书
成都久协 仁新科技持股 5%以上股东
成都瑞中 仁新科技持股 5%以上股东
仁新企业管理（上海）有限公司 胡亚春实际控制的企业
上海仁新国际贸易有限公司 胡亚春实际控制的企业
上海仁新电子科技有限公司 胡亚春实际控制的企业
上海仁达研磨具有限公司 胡亚春实际控制的企业
仁新节能环保设备（上海）有限公司 胡亚春实际控制的企业
八达研磨材料（河南）有限公司 胡亚春实际控制的企业
仁新实业发展（信阳）有限公司 胡亚春实际控制的企业
信阳仁新进出口贸易有限公司 胡亚春实际控制的企业
仁新企业集团有限公司 胡亚春实际控制的企业
仁新巴西商业机械零配件有限公司 胡亚春实际控制的企业
上海仁新网络技术有限公司 胡亚春实际控制的企业
（2）关联交易
① 关联担保
仁新科技作为被担保方：
是否已经
担保方 担保金额 担保起始月 担保到期月
履行完毕
胡亚春、胡明霞 10,000,000.00 2015/08 2016/08 是
胡亚春 41,000,000.00 2016/01 2016/12 是
胡亚春、胡明霞 10,000,000.00 2015/03 2016/03 是
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是否已经
担保方 担保金额 担保起始月 担保到期月
履行完毕
胡亚春、胡明霞 10,000,000.00 2015/04 2016/04 是
胡亚春、胡明霞 4,000,000.00 2016/10 2017/10 是
胡亚春、胡明霞 4,000,000.00 2017/11 2018/11 是
胡亚春、胡明霞 20,000,000.00 2016/04 2017/04 是
胡亚春 5,000,000.00 2016/10 2017/10 是
胡亚春、胡明霞、杨金续 5,000,000.00 2017/01 2017/12 是
胡亚春 40,000,000.00 2017/04 2018/04 是
胡亚春 40,000,000.00 2018/05 2019/05 否
胡亚春、胡明霞、韩玉彬 4,500,000.00 2017/11 2020/11 否
胡亚春、胡明霞、仁新实业 3,000,000.00 2017/12 2027/12 否
胡亚春、胡明霞、仁新实业 7,000,000.00 2017/12 2027/12 否
胡亚春、胡明霞、韩玉彬、仁新实业 50,000,000.00 2017/08 2021/08 否
胡亚春、胡明霞、韩玉彬 4,000,000.00 2018/02 2021/02 否
② 关联方资金拆借
2016 年拆入：
单位：元
2015-12-31 2016 年资 2016 年偿还 2016-12-31
关联方 拆借金额 起始日 到期日
本息余额 金拆借利息 本息金额 本息余额
3,000,000.0
胡亚春 3,000,000.00 2016/09/27 2016/11/10 - - -
0
2012/12/01 5,146,620.5 5,373,452.7
杨金续 4,928,200.00 2016/6/16 226,832.24 -
起分次拆入 5 9
韩玉彬 100,000.00 2015/02/27 2016/6/16 105,808.22 4,602.74 110,410.96 -
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2015-12-31 2016 年资 2016 年偿还 2016-12-31
关联方 拆借金额 起始日 到期日
本息余额 金拆借利息 本息金额 本息余额
2012/11/29
庄祖兰 717,960.00 2016/6/16 753,709.55 33,045.83 786,755.38 -
起分次拆入
靳瑞峰 500,000.00 2015/03/05 2016/6/16 528,383.56 23,013.70 551,397.26
2012/11/27
余学军 528,320.00 2016/6/16 553,827.53 24,317.20 578,144.73 -
起分次拆入
2015/02/14
孙梦玲 60,000.00 2016/6/16 63,642.75 2,761.64 66,404.39 -
起分次拆入
2013/06/09 1,417,220.5 1,473,981.8
杨玚 1,360,800.00 2016/6/16 56,761.31 -
起分次拆入 6 7
2012/11/23
顾莎 108,000.00 2016/6/16 112,497.38 4,970.96 117,468.34 -
起分次拆入
2013/06/28
李庆敏 21,600.00 2016/6/16 22,499.32 994.19 23,493.51 -
起分次拆入
11,324,880.0 8,704,209.4 12,081,509.
合计 377,299.81 -
0 2 23
2017 年拆入：
单位：元
2016-12-31 2017 年资金 2017 年偿 2017-12-31
关联方 拆借金额 起始日 到期日
本息余额 拆借利息 还本息金额 本息余额
靳瑞峰 500,000.00 2017/6/9 2017/6/15 - - 500,000.00 -
2018 年 1-9 月未发生关联方资金拆借情况。
③ 关键管理人员薪酬
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单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 1,401,992.00 2,653,563.41 938,859.90
3. 本次交易完成后规范和减少关联交易的措施
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与
实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司关
联交易制度、《公司章程》的要求，履行关联交易的决策程序，确保不损害上市
公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范和减少将来可能发生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人出具了《关于规范并减少黑龙江国中水务股份有限公司关联交易的
承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人将不利用上市公司控股股东/控股股东之一致行动人/实际控制
人的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务
和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人
以及本承诺人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关
联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发
生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，
本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法
程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以
及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用
上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人提供
任何形式的担保。
4、本承诺人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其
他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺
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人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的
义务。
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和
后果，本承诺人承担赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证
关联方与上市公司相关关联交易公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权
益。
（二）同业竞争
1.本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生新的同
业竞争
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上市公
司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人
之间的控制权及实际控制关系没有发生变更，仁新科技将成为上市公司控股子公
司。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经营与仁新科技相同
或类似的业务，本次交易完成后亦不会致使上市公司与控股股东、实际控制人及
其关联企业之间产生新的同业竞争。
2. 本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于
避免同业竞争的措施
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于黑龙江国中水
务股份有限公司同业竞争事项的承诺函》，承诺：
“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接
从事与上市公司及其子公司、仁新科技及其子公司（以下统称“公司”）现有及
将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业
（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将
来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会
与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该
等商业机会让与公司；
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4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞
争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘
密；
5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为上市公司控股股东/控股股东之一致
行动人/实际控制人的地位，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
综上所述，本所律师认为，公司实际控制人及其一致行动人已采取措施避免
可能发生的同业竞争，该等措施是可行的，有效的。
九、本次交易相关事项的信息披露
（一）国中水务的信息披露情况
根据国中水务的公开披露信息内容及其书面确认并经本所律师核查，国中水
务已经根据《重组管理办法》等规定履行了如下信息披露义务：
2019 年 2 月 18 日，国中水务召开第七届董事会第十次会议，审议通过本次
交易具体方案及其他相关议案。国中水务已根据相关法律、法规及规范性文件的
规定公告了上述董事会决议及本次收购相关法律文件。
（二）仁新科技的信息披露情况
根据仁新科技的公开披露信息内容及其书面确认并经本所律师核查，仁新科
技已经根据《非上市公众公司收购管理办法》等规定履行了如下信息披露义务：
2019 年 2 月 18 日，仁新科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过本次
定增方案及其他相关议案。仁新科技已根据相关法律、法规及规范性文件的规定
公告了上述董事会决议及收购报告书等非上市公众公司收购相关法律文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国中水务、仁新科技就
本次交易已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协
议、事项或安排。
十、本次交易的中介机构及其资格
（一）独立财务顾问
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本次重大资产重组的独立财务顾问为华龙证券。根据华龙证券持有的《营业
执照》和《经营证券业务许可证》，本所律师认为，华龙证券具备担任上市公司
重大资产重组的独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
国中水务委托本所作为本次重大资产重组的法律顾问。根据本所持有的《律
师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备
担任上市公司重大资产重组的法律顾问的资格。
（三）审计机构
本次重大资产重组的审计机构为中准会计师。根据中准会计师持有的《营业
执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可
证》及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，中准会计师具备担任
上市公司重大资产重组的审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）资产评估机构
本次重大资产重组的资产评估机构为金证通评估。根据金证通评估持有的
《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及
经办资产评估师持有的资产评估师职业资格证书，本所律师认为，金证通评估具
备担任上市公司重大资产重组资产的评估机构的资质，其经办资产评估师具备相
应的业务资格。
经核查，上述机构及经办人员的资格证书，上述为本次重组提供服务的各中
介机构及相关经办人员均具有必要的从业资格，符合《重组管理办法》的要求。
十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
根据国中水务提供的《上市公司内幕信息知情人档案》、《黑龙江国中水务
股份有限公司重大资产重组交易进程备忘录》、相关人员出具的自查报告等有关
资料并经本所律师核查，本次交易相关内幕信息知情人在国中水务公告之日
（2019 年 2 月 18 日）前六个月至本法律意见书出具之日（即 2018 年 8 月 19 日
至 2019 年 2 月 18 日，以下简称“核查期间”）买卖国中水务股票情况如下：
姓名/名称 身 份 日 期 交易数量（股） 变动情况
国中水务 上市公司 2018-08-30 2,173,300 买入
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姓名/名称 身 份 日 期 交易数量（股） 变动情况
国中水务 上市公司 2018-09-06 2,042,300 买入
国中水务 上市公司 2018-09-07 3,000,000 买入
国中水务 上市公司 2018-09-17 1,500,000 买入
国中水务 上市公司 2018-09-18 1,400,000 买入
国中水务 上市公司 2018-09-27 2,900,000 买入
国中水务 上市公司 2018-12-12 1,400,000 买入
除上述情况外，本次交易其他内幕信息知情人员在核查期间不存在买卖国中
水务股票的行为。
针对核查期间内上市公司买入国中水务股票的行为，上市公司已出具书面说
明：“1、本公司在上述期间买卖国中水务股票的行为系依据公司股东大会在 2018
年 7 月 27 日审议通过的《关于公司回购股份预案的议案》实施的，系独立的交
易行为，且在公司开始本次重组至本说明出具日期间，公司未回购股份；公司上
述期间买卖国中水务股票不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋
取非法利益的情形；
2、在核查期间，除上述股票交易行为外，本公司不存在以其他实名及非实
名账户买卖国中水务股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况；
3、本公司保证上述声明与承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其
真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
根据相关方提供的自查报告、本次交易的交易进程备忘录、相关方出具的声
明及承诺，本所律师核查后认为上市公司于核查期间内买卖国中水务股票系在国
中水务筹划本次交易之前且系上市公司根据已披露的回购股份预案实施的，未发
现该等交易涉嫌内幕交易。本所律师认为，内幕信息知情人在核查期间买卖国中
水务股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次重组的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
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2. 截至本法律意见书出具之日，交易各方均具备实施本次重组的主体资格。
3. 交易各方已就本次重组事宜履行了现阶段必要的授权和批准；上述内部
决策程序合法、有效，有关决议/决定符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
4. 《定向发行股份认购协议》、《股份转让协议》及《业绩承诺及补偿协
议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束
力。
5. 本次重组符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
6. 标的资产权属清晰，除胡亚春拟转让股份中部分无限售流通股存在质押
外，未设有其他质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，胡亚春
已质押流通股在办理交割前已有解除质押安排，标的资产办理交割不存在实质性
法律障碍。
7. 国中水务、仁新科技已就本次重组依法履行了信息披露义务，截至本法
律意见书出具之日，本次交易的相关各方不存在应披露而未披露的协议、事项或
安排。
8. 参与本次重组的中介机构具备相应的从业资质，经办人员具有合法的执
业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
9. 内幕信息知情人核查期间买卖国中水务股票的行为对本次交易不构成实
质性法律障碍。
10. 本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过、标的公司非公开发行股
份尚需标的公司股东大会审议通过。
（以下无正文，为签署页）
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