华龙证券股份有限公司关于
         黑龙江国中水务股份有限公司本次重大资产购买
          摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见


    鉴于黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”、“公司”或“上

市公司”）拟以支付现金的方式购买成都仁新科技股份有限公司（以下简称“仁

新科技”或“标的公司”）3,529.85 万股股权并以现金方式认购仁新科技新增发

行的 2,766 万股（以下简称“本次交易”、“本次重大资产购买”）。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的

要求，华龙证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为国中水务本次

重大资产购买的独立财务顾问，认真审阅了与本次交易相关的《黑龙江国中水务

股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易是

否摊薄即期回报以及相关填补措施和承诺进行了核查并发表核查意见，具体情况

如下：

    一、本次重大资产购买不会摊薄即期回报

    根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的仁新科技 2016 年度、2017

年度及 2018 年 1~9 月的审计报告（中准审字[2019] 2015 号）、上市公司 2017 年

审计报告（中准审字[2018]2079 号）以及 2017 年度、2018 年 1~9 月备考审阅报

告（中准专字[2019]2024 号），本次交易前上市公司 2017 年度基本每股收益为

0.01 元/股、2018 年 1-9 月基本每股收益为 0.01 元/股，本次交易完成后 2017 年
度每股收益将增加至 0.02 元/股、2018 年 1-9 月每股收益将增加至 0.02 元/股，

本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

    二、本次重大资产购买的必要性和合理性

    本次交易标的公司仁新科技主要从事电子废弃物的拆解业务，属于国家政策

重点支持的资源再生行业内的优质企业，其业务链完整，可以实现对如废弃电视

机、冰箱、电脑等多种电子废物的资源化利用和无害化处置。同时标的公司具备

危险废物处置能力，并布局后端深加工项目。本次交易若能顺利实施，上市公司

将取得仁新科技 52.53%的股权，将其纳入上市公司合并范围，上市公司业务将

进一步向环保行业延伸，资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到有效提升，

有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

    综上，本次重大资产购买具有必要性和合理性。

    三、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施

    若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司

拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

    （一）本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，从业务、财务、

人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时，在稳步

推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方技术和管理团队合作，

加快布局新业务，为上市公司创造新的利润增长点。

    （二）本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善

并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金

使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的

各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

    （三）进一步完善利润分配政策，提高股东回报。公司着眼于长远、可持续

的发展，在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利

能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的基础上，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排。

公司制定了《公司章程》，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，强化中小投

资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会

公告（2013）43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发（2012）37 号）的相关规定，公司制定了《黑龙江国中水务股份有限公司

股东分红回报规划（2019 年-2021 年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提

高现金分红水平，提升对股东的回报。未来，上市公司将继续保持和完善利润分

配制度，进一步强化投资者回报机制。

    四、公司董事、高级管理人员关于本次重大资产购买摊薄即期回报采取填

补措施的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定就上市公司填补摊薄即期

回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

    “1、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合

法权益。

    2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害上市公司利益。

    3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。

    4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、

消费活动。

    5、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

    6、若上市公司后续推出股权激励政策，本承诺人承诺拟公布的上市公司股

权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规

定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补

充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易

所的要求。

    8、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期

回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承

诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：

    （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

    （2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

    （3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发

布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

    五、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重大资产购买

摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人根据中国证监会相关规定就上市

公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

    “1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期

回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承

诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：

    （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

    （2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

    （3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发

布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产购买是否摊薄即
期回报进行的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国

务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步

加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重

大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投

资者的合法权益。
   （以下无正文，为《华龙证券股份有限公司关于黑龙江国中水务股份有限公

司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：
                              全洪涛                曾鸣谦




                                                 华龙证券股份有限公司



                                                         年   月   日