申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                 关于黑龙江国中水务股份有限公司
    使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或
“本保荐机构”）作为黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或
“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，就
国中水务使用本次非公开发行股票部分闲置募集资金购买银行理财产品事宜进
行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、非公开发行股票募集资金情况

    （一）募集资金的到位情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3220 号文核准，国中水务向拉萨
经济技术开发区厚康实业有限公司、拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司 2 家
认购对象非公开发行人民币普通股 198,310,900 股新股，发行价格为 4.80 元/股。
本 次 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 951,892,320.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
29,550,310.90 元，募集资金净额为人民币 922,342,009.10 元。上述募集资金已于
2017 年 2 月 24 日存入国中水务指定的募集资金专用账户内。中准会计师事务所
（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于 2017 年 2 月 24 日为公
司出具了中准验字[2017]1017 号《非公开发行人民币普通股募集资金验资报告》。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关法律、法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，2017 年 3 月 2 日，
公司、本保荐机构与上海农商银行营业部签订了《非公开发行股票募集资金专户
存储三方监管协议》；2017 年 12 月 29 日，公司、本保荐机构与中国民生银行
股份有限公司马鞍山分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协
议》。
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    为保证募集资金投资项目的顺利实施，2017 年 5 月 10 日，公司、募投项目
实施主体（汉中市国中自来水有限公司）、本保荐机构与中国工商银行股份有限
公司汉中中山街支行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》；
2017 年 5 月 10 日，公司、募投项目实施主体（汉中市石门供水有限公司）、本
保荐机构与中国工商银行股份有限公司汉中中山街支行签订了《非公开发行股票
募集资金专户存储三方监管协议》；2017 年 5 月 10 日，公司、募投项目实施主
体（南江县国中家源水务有限公司）、本保荐机构与中国建设银行股份有限公司
北京百子湾路支行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》；
2017 年 5 月 10 日，公司、募投项目实施主体（荣县国中水务有限公司）、本保
荐机构与中国建设银行股份有限公司北京百子湾路支行签订了《非公开发行股票
募集资金专户存储三方监管协议》；2017 年 5 月 10 日，公司、募投项目实施主
体（国中（秦皇岛）污水处理有限公司）、本保荐机构与中国建设银行股份有限
公司秦皇岛文化路支行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协
议》；2017 年 7 月 5 日，公司、募投项目实施主体（牙克石市国中水务有限公
司）、本保荐机构与上海农村商业银行股份有限公司签订了《非公开发行股票募
集资金专户存储三方监管协议》。
    （二）募集资金的使用情况
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金为 50,236.78 万元，公司账
户募集资金专户余额为 39,215.02 万元（含理财产品余额、购置理财产品产生的
投资收益及累计收到的银行存款利息）。此外，作为募投项目实施主体的子/孙公
司的募集资金专项账户余额为 8,197.42 万元（含理财产品余额、购置理财产品产
生的投资收益及累计收到的银行存款利息）。

    二、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况

    公司本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收
益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用
的情况下，公司及子/孙公司按照拟定的银行理财产品购买计划使用部分闲置募
集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，具体情况如下：
    （一）理财产品品种
    为控制风险，公司及子/孙公司拟使用部分闲置募集资金主要投资于安全性
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高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，且该等理财产品不得用于质押。
    （二）决议有效期
    自董事会审议通过之日起一年之内有效。
    （三）投资额度
    在保证募集资金项目建设和使用的前提下，公司及子/孙公司按照拟定的银
行理财产品购买计划使用不超过 4 亿元（含 4 亿元）部分闲置募集资金购买银行
理财产品，在上述有效期限内，资金可以滚动使用。
    （四）实施方式
    在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同
文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、
期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司的具体投资活动由公司
财务部门负责组织实施。
    上述银行理财产品不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备
案并公告。
    （五）投资风险及风险控制措施
    尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公
司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到
市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：
    1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如
发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
    2、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
    3、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
    公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金
投资项目的情况发生。

    三、对上市公司的影响

    公司及子/孙公司本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是
根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安
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全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不
影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金用途的行为。通过进行适度的低风险短期理财，对部分闲置的募集资
金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩
水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

    四、独立董事、监事会出具的意见

    （一）独立董事意见
    本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在符合国
家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将部分闲置募集资金用于购买安
全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能
够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变
相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章
程》的相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。
    （二）监事会意见
    公司本次计划使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利
于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，不存在
变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益；相关审批程序符合
法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金购买银
行理财产品。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，申万宏源承销保荐认为：
    （一）国中水务本次拟使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案已经
董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必
要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定。

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    （二）国中水务本次拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提
高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不会影响募集资金投资项目建设
和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东的利益的情形。
    （三）保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用
前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐
机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确
保荐意见。
    基于以上意见，本保荐机构对公司本次拟使用部分闲置募集资金购买银行理
财产品的计划无异议。




    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于黑龙江国中水
务股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖
章页）




    保荐代表人：
                    侯海涛                      李琳




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                         年   月   日




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