黑龙江国中水务股份有限公司

                             2018 年度独立董事述职报告


    作为公司的独立董事，2018年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，尽职尽责

履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，积极出席了公司2018年召开的相关

会议，认真审议董事会各议案，并对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，

切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积

极作用。


    现根据上海证券交易所《上海证券交易所上市规则》、《关于做好上市公司 2018 年年度报告工作的通

知》和《公司章程》等有关规定和要求，对我们在 2018 年度履行职责的情况进行总结和汇报。具体情况述

职如下：


    一、独立董事的基本情况


    报告期内，公司董事会完成了换届选举工作。公司于 2018 年 4 月 19 日召开 2017 年年度股东大会，选

举赵兰蘋、李轶梵、金忠德为公司第七届董事会独立董事。刘亚玮因任期届满不再担任公司独立董事。


    公司董事会目前设有三名独立董事。基本情况如下：

    赵兰蘋女士，女，1953年1月出生，中共党员，高级会计师，非执业注册会计师。赵兰蘋女士于1984年

7月毕业于上海财经大学夜大学会计学专业；于1992年12月毕业于上海财经大学会计学专业，获经济学硕士

学位；1994年1月-2008年1月担任上海家化联合股份有限公司投资部副总监，财务总监；2008年1月-2008年8

月，退休经回聘担任上海家化联合股份有限公司财务顾问；2008年9月-2013年4月担任上海龙宇燃油股份有

限公司财务总监。现任黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。赵兰蘋女士拥有丰富的财务管理专业经验。

    李轶梵先生，男，1967年7月出生，美国国籍，美国注册会计师，特许全球管理会计师，全美会计师协

会和德克萨斯州会计师协会会员。李轶梵先生毕业于美国芝加哥大学布思商学院并获MBA学位；同时拥有

美国得克萨斯大学会计硕士学位，本科就读于复旦大学世界经济系并获经济学学士学位。李轶梵先生1993

年5月至1998年8月任美国德克萨斯州MARCUS集团战略发展部经理；2000年8月至2003年6月任职摩根大通

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银行（纽约），先后担任全球收购兼并部、全球信用风险管理部副总裁兼信用主管等职务；2003年7月至2005

年6月任上海浦东发展银行总行资金财务部副总经理；2005年7月至2007年12月任中国协同作业网联席创始

人、董事、首席执行官；2007年12月至2009年8月任分时广告传媒有限公司首席财务官；2009年8月至2010

年12月任标准水务有限公司首席财务官；2010年12月至2014年2月任正兴车轮集团有限公司执行副总裁兼首

席财务官；2014年4月至2014年9月任三胞集团有限公司副总裁、国际首席财务官。2014年9月至今任浙江吉

利控股集团有限公司副总裁，吉利科技集团有限公司董事，负责吉利集团财务、投融资及新业务等工作；

2014年11月至今任华鑫证券有限责任公司独立董事，2015年5月至今任黑龙江国中水务股份有限公司独立董

事，2015年9月至今任上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事，2016年12月至今任众安在线财产保险

股份有限公司独立董事；2017年7月至今任上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事。李轶梵先生拥有20多年

国际资本市场上市、收购兼并、投资、股权和债务融资以及公司财务运营管理、风险管理的经验，其跨行

业经验丰富，先后在中美两国投资银行、商业银行、汽车、媒体及电讯业、互联网/电子商务，零售业及环

保行业任职。李轶梵先生获得国家财政部新理财杂志社评选的2012年中国CFO年度人物、2015年中国CFO

年度人物杰出贡献奖，以及中国CFO发展中心2014年中国十大资本运营CFO。

       金忠德先生，男，1954年6月出生，律师，华东政法学院毕业。1986年参加首次律师资格全国统考获得

律师资格证书，1988年获得律师执照。曾执业于上海市第一律师事务所。现任上海市锦天城律师事务所律

师、高级合伙人、苏州分所主任，黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。

       我们作为独立董事，在2018年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、

未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；没有为公

司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个

人取得额外的、未予披露的其他权益。我们作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格及中国证监会《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，均不存在《上海证券交易所上市公司独立

董事备案及培训工作指引》等相关法律法规规定的影响其独立性的情况。


       二、独立董事 2018 年度履职情况


       （一）出席董事会、股东大会会议情况


       报告期内，公司共召集 13 次董事会，4 次股东大会。出席董事会及股东大会的具体情况如下：

                                        参加董事会情况                              参加股东大会情况
董事姓
           本年应参    亲自出席    以通讯     现场       委托   缺席   是否连续两   出席股   是否出席
  名
           加董事会      次数      方式参     出席       出席   次数   次未亲自参   东大会   年度股东
                                                         2
          次数                 加次数    次数    次数            加会议      的次数     大会

赵兰蘋     13          13         9          4       0    0        否          4         是

李轶梵     13          13        12          1       0    0        否          0         否

刘亚玮      5          5          3          2       0    0        否          0         否

金忠德      8          8          7          1       0    0        否          3         是

    会议召开前，我们认真审阅议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解。在对议案充分了解

的基础上，我们利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化的建议和意见，为公司董事会的科学决

策发挥了积极作用。我们均能够审慎、充分地发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。报告期内，

我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，均投了赞成票，没有出现弃权票、

反对票和无法发表意见的情况。


    （二）出席董事会专门委员会会议情况


    报告期内，我们出席了董事会内控与风险管理委员会 1 次会议，董事会审计委员会 6 次会议，董事会

薪酬与考核委员会 1 次会议、提名委员会 3 次会议。作为审计委员会、薪酬与考核委员会、内控与风险管

理委员会及提名委员会的成员，我们认真履行职责，就年度审计报告、董事、监事和高级管理人员的薪酬

考核、聘任、公司内部控制、续聘会计师等事项进行审议，向董事会提出专门委员会的意见，有效促进了

公司规范治理水平的提升。同时，从各自专业角度，对董事会的有关议案提出了专业的意见及建议，为董

事会的科学决策和公司的持续发展做出了努力。


    （三）公司配合独立董事工作的情况


    2018年度，除定期听取公司经营层的汇报外，我们通过现场会议、电话、邮件及微信与公司其他董事、

经理层、董事会秘书及相关工作人员充分沟通、密切联系，对我们提出的问题，能够及时、正面和毫无保

留地给予回复，彼此交流坦诚，使我们能够及时、全面地了解公司生产经营动态，并获取了做出独立判断

的资料。同时，每一次会议前，公司精心组织准备会议资料，为我们工作提供了便利条件。


    （四）现场考察


    报告期内，我们对公司进行现场考察，深入了解公司生产经营等相关情况。与公司董事、监事及高级

管理人员就公司日常生产情况、年报审计等情况进行充分交流，及时获悉公司各重大事项的进展，并提出

建设性意见。

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    三、独立董事年度履职重点关注的事项情况


    报告期内，我们重点关注并审核了公司重大资产重组、关联交易、换届聘任高级管理人员、募集资金

管理，并发表独立意见。


    （一） 重大资产重组


    公司拟向肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、拉萨经济技术

开发区厚康实业有限公司发行股份购买其合计所持上海洁昊环保股份有限公司 56.64%股份。本次交易构成

关联交易，本次交易构成重大资产重组。我们作为公司独立董事，事先审阅了公司董事会提供的本次交易

相关文件，听取了公司相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，对本次交易的相关事项发表了事前

认可意见，我们认为本次交易初步定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小

股东利益的情况；并发表了独立意见，我们认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合

理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司的独立性，不会损害其他非关联

股东特别是中小股东的利益。我们同意本次发行股份购买资产事项，以及公司董事会做出的与本次交易有

关的安排。


    （二） 换届聘任高级管理人员


    作为公司的独立董事，基于独立、认真、谨慎的原则立场，我们对公司报告期内因换届选举聘任的高

级管理人员任职资格进行了认真审阅，认为高级管理人员的提名、审议、聘任程序以及任职资格均符合《公

司法》和《公司章程》等有关规定。我们认为候选人的教育背景、个人履历等相关资料，不存在被中国证

监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。我们认为公司聘任的高级管理人员具备履行职责所需的职

业素质和相关工作经验，能够胜任所在岗位的职责要求。

    在公司第七届董事会第一次会议、第七次会议上，我们对公司聘任高级管理人员发表了独立意见。


    （三）回购股份


    基于对公司业务转型及未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，公司拟回购部分公司

股份。公司本次使用自有资金进行回购，资金总额不超过人民币 2 亿元，相对公司资产规模较小，不会对

公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，我们认为本次回购股份

的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次回购股份合法、

合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性。
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    （四）募集资金管理


    在公司第六届董事会第四十次会议上，我们对《关于延长使用部分闲置募集资金购买银行理财产品有

效期限的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见：根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，公司及子/孙公司本次延长使

用部分闲置募集资金购买银行理财产品有效期限可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股

东谋取更多的投资回报，从而进一步提升公司整体业绩水平，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合

公司和全体股东的利益。因此，我们同意该项议案。


    （五）关联交易情况


    报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联交易事项进行核查并发表意见。我们

认为，公司发生的关联交易符合公司实际需要，关联交易价格公允，符合中国证监会、上海证券交易所有

关文件及相关法律、法规的规定，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

    在公司第六届董事会第四十一次会议上，第六届独立董事对关于公司发行股份购买资产暨关联交易相

关事项与我们进行了事前沟通，我们事前审阅了拟提请公司董事会审议的有关议案和相关资料。作为公司

独立董事，我们事先予以事前认可，并发表了独立意见：本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、

公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司的独立性，不会损害其

他非关联股东特别是中小股东的利益。我们同意本次发行股份购买资产事项，以及公司董事会作出的与本

次交易有关的安排。

    在公司第六届董事会第四十四次会议上，第六届独立董事对公司拟与关联方及其他方共同投资设立私

募股权投资基金芜湖实元投资中心（有限合伙）进行了事前沟通，作为公司独立董事，我们事先予以事前

认可，并发表了独立意见：该交易事项构成关联交易，其表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公

司章程的规定，并且该交易不涉及关联定价，不存在利用关联关系损害上市公司及上市公司其他股东利益

的情形，特别是中小股东和非关联股东的利益，公司独立性没有因交易而受到影响。我们同意公司拟与关

联方及其他方共同设立产业投资基金的议案。


    （六）聘任或者更换会计师事务所情况


    报告期内，公司 2017 年度股东大会审议通过了续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018

年度审计机构。作为公司独立董事，我们同意聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审


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计机构。


    （七）现金分红及其他投资者回报情况


    作为独立董事，我们经认真审阅，同意公司关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案。


    （八）公司及股东承诺履行情况


    报告期内，公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承

诺事项，未发生公司及股东违反承诺的情况。


    （九）信息披露的执行情况


    报告期内，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告、2018 年半年度报告、2018 年第三季

度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告 102 项。我们对公司 2018 年的信息披露情况进行了

监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，履行了必要的审

批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能

够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。


    （十）内部控制的执行情况


    报告期内，公司内部控制审计机构对公司内部控制有效性进行整合审计。我们作为独立董事，以审计

委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断

摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规

定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。


    （十一）董事会下设专门委员会的运作情况


    报告期内，公司董事会及其专门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及

各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会及其

专门委员会的表决程序和表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告等决策过程中，我

们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高了科学决策水平。


    四、总体评价


    2018 年度，公司经营生产有序进行，在财务、关联交易、内部控制、信息披露等各方面均按照上市公

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司运作的相关法律法规进行规范运作。作为公司的独立董事，我们严格按照监管要求，本着客观、公正、

独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立作用，推动公司治理

结构完善与优化，切实维护了公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。

    特此报告。




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