申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于黑龙江国中水务股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或
“保荐机构”）作为黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”、“公
司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等有关规定，申万宏源承销保荐对公司变更部分募集
资金投资项目的事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3220 号文核准，黑龙江国中水
务股份有限公司获准非公开发行人民币普通股（A 股）198,310,900 股，发行价
格为 4.80 元/股。本次发行募集资金总额为人民币 951,892,320.00 元，扣除发行
费用 29,550,310.90 元，募集资金净额为人民币 922,342,009.10 元。上述募集资
金于 2017 年 2 月 24 日存入公司指定的募集资金专用账户内。中准会计师事务
所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了中准验字
[2017]1017 号《非公开发行人民币普通股募集资金验资报告》。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目类 序 计划投资 拟用募集资 已使用募集
项目名称
别 号 总额 金投资总额 资金金额
秦皇岛污水处理工程升级改
1 18,590.91 17,914.10 16,851.49
造项目
2 彰武污水处理工程新建项目 3,741.39 3,741.39 185.21
水务工
程建设 3 石门供水工程升级改造项目 23,402.27 22,835.00 11,811.41
项目 4 牙克石给排水工程续建项目 10,436.00 10,436.00 999.19
5 荣县污水处理工程新建项目 2,974.88 2,261.01 2,261.03
6 南江污水处理工程新建项目 11,619.37 8,001.75 8,005.69
1 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 19,150.58
其他项 2 管理中心建设项目 5,000.00 5,000.00 0.00
目 3 创新研究平台建设项目 5,000.00 5,000.00 0.00
合 计 100,764.82 95,189.25 59,264.60
注：上述已使用募集资金金额包含银行手续费。
公司拟对募集资金投资项目“牙克石给排水工程续建项目”（以下简称“原
项目”）剩余的部分募集资金变更投向。原项目募集资金总额 10,436.00 万元，
公司于募集资金到位后，已向原项目实施主体牙克石市国中水务有限公司增加
注册资本金 3,700.00 万元用于项目实施，截至 2020 年 6 月 30 日，该部分资本
金已用于项目建设的金额为 999.19 万元。本次涉及变更投向的总金额为
6,736.00 万元，占原项目计划投资总额的 64.55%。公司拟使用上述 6,736.00 万
元募集资金投资于“南江污水处理工程新建项目”（以下简称“新项目”）以补
充其资金缺口。本次变更募集资金投向为公司 2015 年度非公开发行股票募集资
金投资项目之间的变更，不构成关联交易。
公司于 2020 年 7 月 27 日召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事
会第十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事
就上述议案发表了明确同意的独立意见。本次变更部分募集资金投资项目尚需
提交公司股东大会审议批准。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
原项目计划投资情况由“新建牙克石给排水工程”和“续建牙克石给排水
工程”两部分构成。具体情况如下：
（1）新建牙克石给排水工程
2012 年 7 月，公司与牙克石市人民政府签署《牙克石市兴安新城给排水项
目投资建设-转让（BT）合同》及《补充协议》。2012 年 7 月 11 日，牙克石市
人民政府与公司签订《牙克石市兴安新城给排水项目投资建设-回购（BT）合
同》，并于 2012 年 7 月 12 日签订《补充协议》，授予公司投融资建设兴安新城
自来水厂和污水工程相关项目，并约定在建设期结束后，政府将以协议回购价
回购整个工程项目，项目总概算 9,693 万元。2012 年 9 月 19 日，呼伦贝尔市发
改委向牙克石市发改局下发《关于牙克石市兴安新城供水工程初步设计的批
复》（呼发改投字[2012]1129 号），同意建设牙克石市兴安新区供水工程。2012
年 12 月 7 日，呼伦贝尔市发改委向牙克石市发改局下发《关于牙克石市兴安新
城污水处理工程初步设计的批复》（呼发改环资字[2012]1462 号），同意建设牙
克石市兴安新城污水处理工程。
2012 年 9 月 19 日，公司成立全资子公司牙克石市国中水务有限公司（以
下简称“牙克石水务”），作为该项目的实施主体。2013 年 6 月 21 日，公司完
成 2013 年度非公开发行股票事宜，公司拟使用 9,693 万元募集资金用于“建设
牙克石给排水工程”，上述募集资金已全部使用完毕。在项目后续建设过程
中，因牙克石特殊的地质环境及设计变更等客观因素，导致该项目无法在计划
时间和计划投资范围内完成，因此仍需新增投资。
（2）续建牙克石给排水工程
2014 年 9 月 5 日，牙克石市人民政府与公司签订《牙克石市兴安新城给排
水项目投资建设-回购（BT）合同》之补充协议（二），牙克石给排水工程预计
仍需新增投资 10,436 万元。根据项目建设的需要，呼伦贝尔市发改委分别对牙
克石市兴安新城污水处理工程和供水工程项目概算的调整进行了批复。2013 年
5 月 7 日，呼伦贝尔市发改委向牙克石市发改局下发《呼伦贝尔市发展和改革
委员会关于同意调整牙克石市兴安新城供水工程初步设计概算的批复》（呼发改
投字[2013]450 号），同意建设单位将构筑物基础修改为桩基础，并修改补充部
分建设内容；2015 年 12 月 15 日，呼伦贝尔市发改委对牙克石市发改局下发
《呼伦贝尔市发展和改革委员会关于牙克石市兴安新城污水处理工程概算调整
的批复》（呼发改环资字[2015]679 号）指出：“该项目由于工程地质条件原因，
在充分论证比较的前提下，经行设计变更和项目概算调整是必要的”。
为保障原项目建设实施，公司将“牙克石给排水工程续建项目”作为公司
2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目之一，拟使用 10,436 万元募集资金
用于续建牙克石给排水工程，具体投资情况如下：
①自来水厂续建项目计划投资情况
项目 投资额（万元） 投资比例（%）
建筑工程 4,152.59 84.59
设备购置 289.88 5.90
安装工程 359.26 7.32
工程其他费用 107.49 2.19
总投资 4,909.22 100.00
自来水厂续建项目计划建设期约为 35 个月。
②污水厂续建项目计划投资情况
项目 投资额（万元） 投资比例（%）
建筑工程 5,311.80 96.11
其他费用 214.98 3.89
总投资 5,526.78 100.00
污水厂续建项目计划建设期约为 36 个月。
2、原项目实际投资情况
牙克石给排水工程项目计划使用 9,693 万元募集资金在牙克石市兴安新城
建设 3 万吨/日的自来水厂一座和 2 万吨/日污水厂一座，其中自来水厂投资总额
约为 3,700 万元，污水厂投资总额约为 5,993 万元，公司全资子公司牙克石水务
作为该项目的实施主体。该项目自 2012 年 10 月起开工建设后，经勘探发现建
设地的地质条件为永久冻土层，如继续建设须进行大量穿透永久冻土层的桩基
施工，鉴于当地特殊的地质环境，公司及时调整设计方案，导致该项目计划投
资总额大幅上升，需新增投资 10,436 万元。原项目计划投资总额调整为 20,129
万元，其中自来水厂投资总额调整为 8,609.22 万元，污水厂投资总额调整为
11,519.78 万元。为推进项目建设，公司将“牙克石给排水工程续建项目”作为
公司 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目之一，拟使用 10,436 万元募
集资金用于该项目的续建工程。截至 2020 年 6 月 30 日，公司已向项目实施主
体牙克石水务增加注册资本金 3,700 万元，该部分资本金已用于项目建设的金
额为 999.19 万元。
①自来水厂实际投资情况
单位：万元
项目 调整后投资总额 累计已实际投入金额（包括新建和续建）
建筑工程 5,612.96 4,509.72
设备购置 1,154.85 866.14
安装工程 1,513.91 1,093.69
工程其他费用 327.50 245.63
总投资 8,609.22 6,715.18
截至本核查意见出具日，自来水厂已完成建设进度约 78%，因当地政府针
对新增投资 4,909.22 万元部分要求以 BOT（建设-运营-转让）形式完成，而实
际自来水厂未来运营存在较大困难等原因，自来水厂目前处于停建状态。原项
目已建工程的一部分（水泵站）作为对牙克石新区的自来水供应体系已投入运
营。
②污水厂实际投资情况
单位：万元
项目 调整后投资总额 累计已实际投入金额（包括新建和续建）
建筑工程 11,069.82 3,790.95
其他费用 449.96 186.06
总投资 11,519.78 3,977.01
截至本核查意见出具日，污水厂已完成建设进度约 35%，因当地政府针对
新增投资 5,526.78 万元部分要求以 BOT（建设-运营-转让）形式完成，而实际
污水厂未来运营存在较大困难等原因，污水厂目前处于停建状态。
截至本核查意见出具日，牙克石给排水工程（包括自来水厂和污水厂）累
计已实际投入金额 10,692.19 万元，尚未使用募集资金余额为 9,436.81 万元，其
中 2,700.81 万元存储于牙克石市国中水务有限公司在上海农商银行延安西路支
行开立的募集资金专项账户内；6,736 万元存储于黑龙江国中水务股份有限公司
在上海农商银行延安西路支行开立的募集资金专项账户内。
（二）变更的具体原因
1、拟定原项目的原因
牙克石市是呼伦贝尔市 13 个旗市之一，位于内蒙古呼伦贝尔市中部，总面
积 2.759 万平方公里，牙克石给排水工程是为牙克石新区进行自来水供水和污
水处理的项目。该项目投资回收期较短，具有较好的投资回报。
2、原项目目前市场、可行性发生的变化及存在的困难
牙克石市人民政府在公司使用 2015 年度非公开发行股票募集资金进行续建
时要求采用 BT 模式和 BOT 模式结合形式完成该项目的建设，原计划投资的
9,693 万元部分以 BT 模式执行，后增加投资的 10,436 万元部分以 BOT 模式执
行，使该项目的可行性发生变化。
根据《牙克石市兴安新区供水工程可行性研究报告》3.1.1“用水定额水量
预测”部分引用牙克石市城市规划至 2018 年新区将迁入 12 万人口的依据，计
算届时新区自来水用水量将达到 29,919 立方米/天，并按该标准设计、建设自来
水厂；《牙克石市兴安新城污水处理工程项目可行性研究报告》3.1“设计规
模”预测 2018 年牙克石市新区污水处理量将达到 20,000 立方米/天，并按该标
准设计、建设污水处理厂。截至 2020 年 6 月末，依据公司目前已部分投入运营
（水泵站）、供应范围覆盖全部新区的自来水厂的统计数据，新区自来水用水量
仅达到 3,000 立方米/天，与可研报告的用水量预测相差巨大，远未满足该项目
的运营需求，自来水厂建设执行 BOT 模式存在较大困难；与自来水用水量挂钩
的污水排放量亦存在相同问题，污水处理厂建设执行 BOT 模式同样存在较大困
难。该项目如按原计划投入资金建设，无法达到预期目标。
三、新项目的具体内容
2015 年 5 月 22 日，公司全资子公司北京国中家源新型城镇投资发展有限
公司（以下简称“国中家源”）与南江县环境保护局签署《南江县大河镇、赶
场镇等 7 个乡镇污水处理站项目（BOT 模式）特许经营权合同》。2015 年 8 月
13 日，国中家源与南江县环境保护局签署《南江县大河镇、赶场镇等 7 个乡镇
污水处理站项目（BOT 模式）特许经营权补充合同》，根据上述合同，南江县
环境保护局授权国中家源负责南江县大河镇、赶场镇等 7 个乡镇污水处理站
BOT 项目的融资、建设、运营、维护，并在特许经营结束时将项目设施无偿转
让给南江县环境保护局。该项目包括大河镇污水处理站项目（日处理污水 2,000
吨）、赶场镇污水处理站项目（日处理污水 800 吨）、红光乡污水处理站项目
（日处理污水 1,000 吨）、高桥乡污水处理站项目（日处理污水 500 吨）、上两
乡污水处理站项目（日处理污水 800 吨）、关坝乡污水处理站项目（日处理污水
5,000 吨）、桥亭乡污水处理站项目（日处理污水 1,000 吨），项目合计日处理污
水能力 1.11 万吨。由国中家源全资子公司南江县国中家源水务有限公司（以下
简称“南江家源”）作为项目实施主体，特许经营权期限为 30 年（不含建设
期）。2015 年 12 月 22 日，南江县发展和改革局下发《南江县发展和改革局关
于<南江县大河镇、赶场镇等 7 个乡镇污水处理站项目申请报告>的批复》（南
发改审批[2015]456 号），同意建设南江县大河镇、赶场镇等 7 个乡镇污水处理
站项目。
“南江污水处理工程新建项目”同为公司 2015 年度非公开发行股票的募集
资金投资项目之一，该项目计划投资总额 11,619.37 万元，拟用募集资金投资总
额 8,001.75 万元。项目建设内容包括刮划红线内所有污水处理站主体工程、工
艺管道、设备采购及安装、调试、厂区道路、边坡处理、厂区消防、站内绿化
等工程的建设和污水处理厂的机械设备采购及安装、厂区外截污管网的建设
等。因南江县政府将部分污水处理场站的建设选址选在当地山坡地带及河边，
致使项目为满足安全及防洪要求需大量建造挡土墙、防洪墙，同时大量场外管
线因沿河修建造成相应措施费用大幅增加，导致建设成本大幅上升，该项目投
资总额因此调整为 14,910.58 万元。
截至本核查意见出具日，该项目原计划使用的 8,001.75 万元募集资金已全
部使用完毕，原计划使用的 3,617.62 万元自有资金尚未投入。鉴于原项目“牙
克石给排水工程续建项目”剩余较多募集资金，且近期当地政府亦无快速推进
的计划，为提高募集资金使用效率，使募集资金的投入早日产生效益，保护投
资者的合法权益，公司拟将 “牙克石给排水工程续建项目” 剩余的部分募集
资金 6,736 万元转投入到 “南江污水处理工程新建项目”填补其资金缺口，推
进南江污水处理工程新建项目的顺利实施。
南江污水处理工程新建项目调整后资金投向情况具体如下：
单位：万元
项目 原计划投资总额 调整后投资总额 调整原因
一、建设投资 11,536.42 14,225.46
地形引起的工程内容增加导
其中：1、建筑工程 2,901.30 5,047.90
致建筑工程费用相应上升
2、设备购置 5,490.24 5,584.26
地形引起的工程内容增加导
3、安装工程 856.74 1,355.52
致安装工程费用相应上升
地形引起的工程内容增加导
4、工程其他费用 2,288.13 2,837.78 致设计、勘探、管理费用相应
上升
二、铺底流动资金 82.95 85.12
三、总投资 11,619.37 14,910.58
其中：1、募集资金 8,001.75 14,737.75 提高募集资金使用效率
2、自有资金 3,617.62 172.83
该项目预计在 2020 年 8 月-12 月投入新增募集资金进行建设，预计运营 15
年后收回投资并开始产生效益。
因“南江污水处理工程新建项目”原投入募集资金 8,001.75 万元已按规定
及披露的用途使用完毕，2020 年 4 月 21 日，南江家源办理完毕原募集资金专
户的注销手续。后续南江家源将根据项目审议批准情况再行开立新的募集资金
专项账户。届时本次变更的募集资金将从牙克石市国中水务有限公司在上海农
商银行延安西路支行开立的募集资金专项账户转移到南江家源根据项目进展情
况重新开立的募集资金专项账户内。
四、新项目的市场前景和风险提示
南江县大河镇、赶场镇等 7 个乡镇污水处理站项目经充分可研论证，在经
济上合理、技术上可行、建设条件具备、管理及运行预期效果良好，该项目建
成后，能够满足南江县污水量增长改善要求，改善城市生态环境，贯彻落实城
市战略发展决策部署，不存在因政府、市场、财务等因素引致的风险。
五、公司审批决策程序
关于公司本次变更部分募集资金投资项目事项，已经公司第七届董事会第
二十七次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表明确的
同意意见。本次变更事项尚需经股东大会审议通过。
六、保荐机构关于变更部分募集资金投资项目的核查意见
公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事已发表了明确的同意意见，除尚需提交公司股东大会审议通过
外，已履行了必要的内部审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，符合
股东和广大投资者利益。
保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议，本次变更事
项尚需股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文）
