证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2022-013
黑龙江国中水务股份有限公司
关于股权收购暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟收购上海鹏欣（集团）有限公司所持有的上海鹏欣高科技农业发展有限公司 100%股权和上
海鹏欣农业投资（集团）有限公司所持有的启东鹏腾农业发展有限公司 100%股权
交易金额：856,527,505.04 元人民币
本次交易构成关联交易
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
本次关联交易尚需提交公司股东大会进行审议
过去 12 个月公司与同一关联人进行关联交易累计次数 1 次，系日常关联交易，未涉及具体金额
特别风险提示：本次股权收购可能存在一定市场、经营和管理风险
一、关联交易概述
（一）黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称
“鹏欣集团”）签署《股权转让合同》，鹏欣集团拟将所持有的全资子公司上海鹏欣高科技农业发展有限公
司 100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益转让给公司，转让对价为 273,673,425.34 元人民币。
（二）公司拟与上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（以下简称“鹏欣农业”）签署《股权转让合同》，
鹏欣农业拟将所持有的全资子公司启东鹏腾农业发展有限公司 100%股权以及附属于该股权的全部权利和
利益转让给公司，转让对价为 582,854,079.70 元人民币。
上述两家公司股权转让对价合计为 856,527,505.04 元人民币。
上海鹏欣农业投资（集团）有限公司是云南鹏欣富盛农业发展有限公司控股 67.098%的子公司，云南鹏
欣富盛农业发展有限公司是上海鹏欣（集团）有限公司的全资子公司，上海鹏欣（集团）有限公司是姜照
柏先生控制的企业，姜照柏先生是公司的实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2022 年 3 月 8 日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第七次会议、第八届董事会审计
委员会第四次会议审议通过《关于股权收购暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事对该关联交
易予以事前认可并发表了明确同意的独立意见，董事会授权管理层全权办理本次股权收购的相关事宜。
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因公司本次与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上，依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会进行审议，关
联股东回避表决。
过去 12 个月公司与同一关联人进行关联交易累计次数 1 次，系日常关联交易，未涉及具体金额，公司
已于 2021 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站上披露了《设立新公司签署特许经营合同暨关联交易的公告》
（临 2021-028）。
二、关联方的基本情况
（一）上海鹏欣（集团）有限公司
企业名称：上海鹏欣（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 1997 年 3 月 11 日
注册地址： 上海市崇明区秀山路 65 号
法定代表人： 姜照柏
注册资本： 10,000 万元
经营范围： 许可项目：种畜禽生产；牲畜饲养；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：实业投资及
其咨询服务，企业管理，企业管理咨询，国内贸易（除专项规定），资产管理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或实际控制人： 姜照柏
上海鹏欣（集团）有限公司是一家国际化的多元产业企业集团。现已形成“大农业、大资源、大康养”
三大核心业务板块，旗下拥有 4 家上市公司，员工总数近万人。在不断转型发展过程中，秉承“坚守实业，
深耕主业”的核心战略，按照国际国内双循环发展格局的要求，在国内业务稳步发展的同时，积极响应“一
带一路”倡议，已将事业版图拓展至非洲、美洲和大洋洲。
上海鹏欣（集团）有限公司是姜照柏先生控制的企业，姜照柏先生是公司的实际控制人，因此，本次
交易构成关联交易。
公司董事张彦、闫银柱、严东明均在鹏欣集团及下属公司任职，鹏欣集团与公司存在人员上的关系。
不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
上海鹏欣（集团）有限公司最近一年主要财务指标：
单位：元
项目 2020年12月31日（经审计）
资产总额 56,753,127,325.65
资产净额 16,661,594,275.42
营业收入 24,985,581,433.42
净利润 1,792,218,481.63
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（二）上海鹏欣农业投资（集团）有限公司
企业名称：上海鹏欣农业投资（集团）有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 1990 年 4 月 26 日
注册地址： 上海市普陀区宜昌路 458 弄 8 号三楼 305 室
法定代表人：董轶哲
注册资本： 8,115 万元
经营范围： 实业投资，投资管理，资产管理，从事农业科技、生物制品、化工产品专业技术领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，食品销售，有机化工产品及
有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计，销售：机械设备及配件、金属材料、机
电产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品）、汽车配件、汽车装饰用品、建筑装潢材料、通信设备及器材、陶瓷制品、电子产品、办公
用品、日用百货、工艺品、针纺织品、橡塑制品、皮革制品、木材制品、矿产品、纸制品、燃料油（除危
险化学品）、计算机软硬件、食用农产品、饲料及饲料添加剂，商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东或实际控制人： 上海鹏欣（集团）有限公司
上海鹏欣农业投资（集团）有限公司是一家以农业为核心的全产业链综合性农业集团，在鹏欣集团中
主要负责农业板块的投资管理职能。
上海鹏欣农业投资（集团）有限公司是云南鹏欣富盛农业发展有限公司控股 67.098%的子公司，云南鹏
欣富盛农业发展有限公司是上海鹏欣（集团）有限公司的全资子公司，上海鹏欣（集团）有限公司是姜照
柏先生控制的企业，姜照柏先生是公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。
公司监事长王冰在鹏欣农业任董事，鹏欣农业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面
的其它关系。
上海鹏欣农业投资（集团）有限公司最近一年主要财务指标：
单位：元
项目 2021年9月30日（未审计）
资产总额 18,779,454,394.57
资产净额 5,465,321,946.98
营业收入 10,916,504,208.88
净利润 -237,510,253.21
三、关联交易标的基本情况
（一）上海鹏欣高科技农业发展有限公司
企业名称：上海鹏欣高科技农业发展有限公司（以下简称“鹏欣高科”）
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2022-013
成立日期： 1998 年 12 月 28 日
注册地址：上海市崇明区城桥镇秀山路 65 号（上海市崇明工业园区）
法定代表人： 彭毅敏
注册资本：800 万元
经营范围：现代农、牧、渔业种植、养殖，国内贸易（除许可证外）；观光旅游服务，房地产开发与经
营，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可以开展经营活动】
主要股东： 上海鹏欣（集团）有限公司
截至目前，鹏欣高科尚未开展实际经营活动。鹏欣高科旗下拥有 951 亩土地，土地产权清晰，不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
鹏欣高科最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
项目 2021年12月31日（未审计） 2022年1月31日（未审计）
资产总额 78,492,086.32 78,440,512.23
资产净额 -9,239,982.95 -9,291,557.04
营业收入 0.00 0.00
净利润 -596,476.09 -51,574.09
扣除非经常性损益后的净利润 -596,476.09 -51,574.09
本次交易后将导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在为鹏欣高科担保、委托鹏欣高科理财，以
及鹏欣高科占用公司资金等方面的情况。本次交易不涉及优先受让权。
（二）启东鹏腾农业发展有限公司
企业名称：启东鹏腾农业发展有限公司（以下简称“启东鹏腾”）
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2018 年 6 月 20 日
注册地址：启东经济开发区林洋路 500 号
法定代表人： 严东明
注册资本： 50,000 万元
经营范围： 农业技术推广服务，蔬菜、水果、花卉、苗木、食品添加剂销售，机械设备销售、维修。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东： 上海鹏欣农业投资（集团）有限公司
截至目前，启东鹏腾及下属子公司尚未开展实际经营活动。启东鹏腾下属 42 家子公司拥有 372 万㎡土
地，土地产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
启东鹏腾农业最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
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证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2022-013
项目 2021年12月31日（未审计） 2022年1月31日（未审计）
资产总额 130,604,013.86 130,243,509.34
资产净额 -46,650,514.45 -47,011,018.97
营业收入 0.00 0.00
净利润 -4,305,842.46 -360,504.52
扣除非经常性损益后的净利润 -4,305,842.46 -360,504.52
本次交易后将导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在为启东鹏腾担保、委托启东鹏腾理财，以
及启东鹏腾占用公司资金等方面的情况。本次交易不涉及优先受让权。
四、评估报告
（一）被评估单位：上海鹏欣高科技农业发展有限公司
1、评估机构名称：上海美评资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）
2、评估基准日：2021 年 12 月 31 日
3、评估对象和范围：本次评估对象为上海鹏欣高科技农业发展有限公司于评估基准日的股东全部权益
价值；评估范围涉及被评估单位于评估基准日的总资产及相关负债。截止评估基准日 2021 年 12 月 31 日，
纳入评估范围内总资产 78,462,836.32 元，负债总额 87,702,819.27 元，净资产账面价值-9,239,982.95 元。
4、评估方法：采用资产基础法
5、被评估单位所在行业现状：被评估单位拥有 951.15 亩农用地，主要从事农业种植
6、价值类型：市场价值
7、评估结论：经评估，上海鹏欣高科技农业发展有限公司股东全部权益价值为 273,673,425.34 元，其
中：总资产账面值 78,462,836.32 元，评估值 361,376,244.61 元，增值额 282,913,408.29 元，增值率 360.57%；
总负债账面值 87,702,819.27 元，评估值 87,702,819.27 元，增值额 0.00 元；净资产账面值-9,239,982.95 元，
评估值 273,673,425.34 元，增值额 282,913,408.29 元，增值率 3,061.84%
8、结论分析：经评估，上海鹏欣高科技农业发展有限公司股东全部权益价值为 273,673,425.34 元，较
账面价值-9,239,982.95 元增值 282,913,408.29 元，增值主要原因为被评估单位账面有一宗土地使用权，该
土地使用权购置时间较早，购置价（账面成本）较低，而随着近年土地市场的高速发展，该土地使用权价
值增值较高导致评估增值。
（二）被评估单位：启东鹏腾农业发展有限公司
1、评估机构名称：上海美评资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）
2、评估基准日：2021 年 12 月 31 日
3、评估对象和范围：本次评估对象为启东鹏腾农业发展有限公司于评估基准日的股东全部权益价值；
评估范围涉及被评估单位于评估基准日的总资产及相关负债。截止评估基准日 2021 年 12 月 31 日，纳
入评估范围内总资产 39,100,926.86 元，负债总额 39,122,550.00 元，净资产账面价值-21,623.14 元
4、评估方法：采用资产基础法
5、被评估单位所在行业现状：被评估单位主要从事企业投资，本身无实物资产，共有 42 家长期股权
投资单位，被投资单位均从事农业种植，主要资产为土地使用权，合计土地使用权面积为 3,719,949.30 ㎡，
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均已取得国有土地使用权证
6、价值类型：市场价值
7、评估结论：启东鹏腾农业发展有限公司股东全部权益价值为 582,854,079.70 元，其中：总资产账面
值 39,100,926.86 元，评估值 621,976,629.70 元，增值额 582,875,702.84 元，增值率 1,490.70%；总负债账
面值 39,122,550.00 元，评估值 39,122,550.00 元，增值额 0.00 元；净资产账面值-21,623.14 元，评估值
582,854,079.70 元，增值额 582,875,702.84 元，增值率 2,695,610.83%
8、结论分析：经评估，启东鹏腾农业发展有限公司股东全部权益价值为 582,854,079.70 元，较账面价
值-21,623.14 元增值 582,875,702.84 元，增值主要原因为被评估单位长期股权投资账面土地使用权购置时
间较早，购置价（账面价值）较低，而随着近年土地市场的高速发展，该土地使用权价值增值较高导致评
估增值。
评估情况详见公司在上海证券交易所网站上披露的《鹏欣高科评估报告》、《鹏欣高科评估说明》、《启
东鹏腾评估报告》、《启东鹏腾评估说明》。
五、合同的主要内容和履约安排
（一）合同主体：甲方: 上海鹏欣农业投资（集团）有限公司 乙方:黑龙江国中水务股份有限公司
1、标的股权转让对价为 582,854,079.70 元，其计价方式为：以 2021 年 12 月 31 日（即交易基准日，
下同）目标公司的净资产评估价值 582,854,079.70 元，（根据第三方出具的编号为沪美评报字【2022】第 8008
号的《资产评估报告》)为基数计算出标的股权对应的公司股东全部权益价值为 582,854,079.70 元，以此为
基础双方协商得出标的股权转让价格为 582,854,079.70 元；
2、转让方同意，转让方应当负责解除标的股权的任何权利负担（如有），无论该等负担是否已由转让
方向受让方披露；交割日后, 标的股权上的任何权利负担(如有)由受让方承担；
3、截至本合同签订之日，标的股权为转让方合法持有，标的股权未被质押、司法冻结或设置其他任何
权利负担，如有权利负担，转让方应在股份交割日之前解除；
4、受让方在本合同生效后 30 个工作日内，向转让方支付股权转让价款的 100%, 即 582,854,079.70 元；
5、转让方应于目标公司股权转让价款支付完成之日起 30 个工作日内，协助受让方办理标的股权的工
商变更登记；
6、为保持目标公司持续稳定经营，双方同意受让方受让股权后，原有与目标公司签订劳动合同的员工，
其劳动关系由受让方根据实际需要进行处理；未与目标公司签订劳动合同的其他人员，由转让方自行安置
并承担责任；
7、本合同签订后，双方应按照本合同的约定全面、适当、及时的履行其义务和约定，若本合同的任何
一方违反本合同的约定均构成违约，应当及时赔偿守约方的损失（损失包括但不限于守约方支付的财务顾
问费、审计费、律师费等与本合同相关的费用支出）；
（二）合同主体：甲方: 上海鹏欣（集团）有限公司 乙方:黑龙江国中水务股份有限公司
1、标的股权转让对价为 273,673,425.34 元，其计价方式为：以 2021 年 12 月 31 日（即交易基准日，
下同）目标公司的股东全部权益价值 273,673,425.34 元，大写为：人民币贰亿柒仟叁佰陆拾柒万叁仟肆佰贰
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证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2022-013
拾伍元肆叁角肆分（根据第三方出具的编号为沪美评报字【2022】第 8009 号的《资产评估报告》)为基数计
算出标的股权对应的公司股东全部权益价值为 273,673,425.34 元，以此为基础双方协商得出标的股权转让价
格为 273,673,425.34 元。双方同意，根据本合同规定的条款和条件，转让方同意向受让方出售并且受让方同
意购买转让方在目标公司合法持有的 100%的股权（对应出资额 273,673,425.34 元）以及附属于该股权的全
部权利和利益；
2、转让方同意，转让方应当负责解除标的股权的任何权利负担（如有），无论该等负担是否已由转让
方向受让方披露；交割日后, 标的股权上的任何权利负担(如有)由受让方承担；
3、截至本合同签订之日，标的股权为转让方合法持有，标的股权未被质押、司法冻结或设置其他任何
权利负担，如有权利负担，转让方应在股份交割日之前解除；
4、受让方在本合同生效后 30 个工作日内，向转让方支付股权转让价款的 100%，即 273,673,425.34 元；
5、转让方应于目标公司股权转让价款支付完成之日起 30 个工作日内，协助受让方办理标的股权的工
商变更登记；
6、为保持目标公司持续稳定经营，双方同意受让方受让股权后，原有与目标公司签订劳动合同的员工，
其劳动关系由受让方根据实际需要进行处理；未与目标公司签订劳动合同的其他人员，由转让方自行安置
并承担责任；
7、本合同签订后，双方应按照本合同的约定全面、适当、及时的履行其义务和约定，若本合同的任何
一方违反本合同的约定均构成违约，应当及时赔偿守约方的损失（损失包括但不限于守约方支付的财务顾
问费、审计费、律师费等与本合同相关的费用支出）。
六、本次股权收购的目的以及对公司的影响
本次股权收购是公司向新兴农业领域布局，实现环保和新兴农业领域多元化发展，不断提升公司综合
盈利能力及核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司目前的战略转型。本次股权收购完成后，将导
致公司合并范围发生变化。
七、本次股权收购暨关联交易履行的审议程序
2022 年 3 月 8 日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第七次会议、第八届董事会审计委员
会第四次会议审议通过《关于股权收购暨关联交易的议案》，张彦先生、严东明先生、闫银柱先生作为关联
董事回避表决，由其他 4 名非关联董事进行表决，4 名非关联董事发表了同意意见。
独立董事对该关联交易予以事前认可并发表了明确同意的独立意见：本次股权收购是公司向新兴农业
领域布局，实现环保和新兴农业领域多元化发展，有助于提升公司的持续经营和盈利能力，符合公司目前
战略转型，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。本次股权收购
涉及关联交易，公司关联董事回避了相关议案的表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的
规定。我们同意本次股权收购暨关联交易事项。
审计委员会发表如下审核意见：公司本次股权收购涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关
联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。董事会在审议相关议案时关联董事应回避表决；上述关联交易尚须提交公司股东大会审议，股东大会
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证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2022-013
在审议相关议案时关联股东应回避表决。
监事会意见：因公司本次股权收购构成关联交易，监事会主席王冰先生、监事刘国虎先生作为关联方
回避表决，2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此
提交公司股东大会审议。
因公司本次与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上，依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股
东回避表决。
八、溢价购买股权的特殊情况
溢价原因：
（一）上海鹏欣高科技农业发展有限公司增值主要原因为账面有一宗土地使用权，该土地使用权购置
时间较早，取得时间为 2001 年，购置价（账面成本）较低，而随着近年土地市场的高速发展，该土地使用
权价值增值较高导致增值。
（二）启东鹏腾农业发展有限公司增值主要原因为被评估单位长期股权投资账面土地使用权购置时间
较早，取得时间均在 2005 年，购置价（账面价值）较低，而随着近年土地市场的高速发展，该土地使用权
价值增值较高导致评估增值。
公司目前主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务，是具备全国范围内投资运营能力的
水务环保企业。国内水务市场经过数十年的高速发展，一、二线城市市政污水处理市场趋于饱和，其他水
务项目存在分布广、项目小等特点，很大程度上被业内龙头企业垄断，市场竞争激烈。面对行业发展状况，
为改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，公司持续进行战略转型。根据战略转型需要和实际情况，一方
面立足大环保产业，本着区域优化和产业布局的原则，对现有业务和资产做出适当的调整、处置、整合和
升级改造；同时围绕十四五国家重点发展战略（乡村振兴和农业现代化），积极向农业土壤修复、环保农业
基础设施、智慧农业、绿色农业、现代农业服务等新兴农业领域布局发展。
公司拟通过投资并购、合资合作、发起乡村振兴产业基金等多种方式，优化业务板块构成，实现环保
和新兴农业领域多元化发展，持续改善公司经营业绩，不断提升公司综合盈利能力及核心竞争力。
面对行业的新情况、新变化，本次股权收购可能存在一定市场、经营和管理风险。公司将不断完善内
部控制体系，积极防范和应对转型风险，维护公司及全体股东利益。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 10 日
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