申万宏源证券承销保荐有限责任公司

               关于黑龙江国中水务股份有限公司

    使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“本

保荐机构”）作为黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公

司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规

定，就国中水务使用本次非公开发行股票部分闲置募集资金购买银行理财产品事

宜进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、非公开发行股票募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3220 号文核准，国中水务获准非

公开发行人民币普通股（A 股）198,310,900 股，发行价格为 4.80 元/股。本次发

行募集资金总额为人民币 951,892,320.00 元，扣除发行费用 29,550,310.90 元，募

集资金净额为人民币 922,342,009.10 元。上述募集资金于 2017 年 2 月 24 日存入

公司指定的募集资金专用账户内。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资

金到位情况进行了验证，并出具了中准验字[2017]1017 号《非公开发行人民币普

通股募集资金验资报告》。

    二、募集资金的开立及使用情况

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》（证监会公告[2022]）15 号）、《上海证券交易所上市公司监管指

引第 1 号—规范运作》（上证发[2022]2 号）等有关法律、法规及公司《募集资金

使用管理制度》的规定，2017 年 3 月 2 日，公司及本保荐机构与上海农商银行

营业部（自 2018 年 1 月 1 日起并入上海农商银行延安西路支行）在上海市签订

了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，2017 年 12 月 29 日，公

司及本保荐机构与中国民生银行股份有限公司马鞍山分行签订了《非公开发行股

票募集资金专户存储三方监管协议》；2020 年 6 月 10 日，公司及本保荐机构与


                                     1
平安银行股份有限公司上海分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方

监管协议》。

       截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 10,904.23 万元（含购置

理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息），具体存储情况如下：
                                                                          期末金额
序号        账户名称                开户行                  账号                         备注
                                                                          （万元）
        黑龙江国中水务股份
  1                        上海农商银行延安西路支行   50131000587411850    10,904.23     注1
            有限公司
        黑龙江国中水务股份 平安银行股份有限公司上海
  2                                                    15380875955580                -   注2
            有限公司             分行营业部
      注 1：上海农商银行营业部于 2018 年 1 月 1 日起并入上海农商银行延安西路支行，公
司在上海农商银行营业部开立的一般户及募集专户作同步迁移，迁移后开户地址、账户名称、
账号均保持不变，同时，根据公司、申万宏源与上海农商银行营业部于 2017 年 3 月 2 日签
订的《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，上海农商银行延安西路支行承接
上述协议约定的、原上海农商银行营业部对募集资金专户的监管责任。
      注 2：平安银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专户于 2020 年 6 月 10 日开立，
该专户内资金仅能专项用于创新研究平台建设项目，且本专项资金所投该项目的资金不超过
5,000 万元（用于支付有关银行结算费用的除外），该行具备对募集资金专户的监管职能。公
司 2021 年第二次临时股东大会决议通过《关于终止部分募投项目并将相应募集资金永久补
充流动资金的议案》，终止上述项目，将募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常生
产经营及业务发展。2021 年 11 月 17 日，公司办理完毕上述募集资金专户的注销手续。上
述募集资金专户注销后，该账户对应的相关监管协议也随之终止。
       为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司、募投项目实施主体及本保荐机

构于 2017 年 5 月 10 日、2017 年 7 月 5 日分别与中国工商银行股份有限公司汉

中中山街支行、中国建设银行股份有限公司北京百子湾路支行、中国建设银行股

份有限公司秦皇岛文化路支行、上海农村商业银行股份有限公司签订了《非公开

发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。2020 年 8 月 18 日，公司、募投项

目实施主体及本保荐机构与上海农村商业银行股份有限公司延安西路支行签订

了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。上述《三/四方监管协议》

与上海证券交易所《募集资金专户存储三/四方监管协议（范本）》不存在重大差

异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三/四方监管协议》的规定履

行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三/四方监管协议

的问题。

       截至 2021 年 12 月 31 日，作为募投项目实施主体的子/孙公司的募集资金专

项账户余额为 3,135.38 万元（含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行


                                             2
存款利息）。具体存储情况如下：
                                                                                              期末余
                                                                     到账时间     到账金额
序号     开户单位         开户行                     账号                                       额     备注
                                                                     （注 1）     （万元）
                                                                                              （万元）
                      中国工商银行股份
       汉中市国中自                                                  2017 年 5
 1                    有限公司汉中中山        2606050229022152357                  3,700.50        -     注2
       来水有限公司                                                  月
                      街支行
                      中国工商银行股份
       汉中市石门供                                                  2021 年 8
 2                    有限公司汉中中山        2606050229022152481                 12,810.38        -     注2
       水有限公司                                                    月
                      街支行
       国中（秦皇岛） 中国建设银行股份
                                                                     2020 年 8
 3     污水处理有限 有限公司秦皇岛文          13050163860800000520                16,864.26       5.38
                                                                     月
       公司           化路支行
       南江县国中家 中国建设银行股份
                                                                     2018 年 12
 4     源水务有限公 有限公司北京百子          11050171520000000482                 3,029.75            - 注3
                                                                     月
       司             湾路支行
       南江县国中家
                      上海农商银行延安                               2021 年 12
 5     源水务有限公                           50131000817007507                    4,897.23     197.93 注 4
                      西路支行                                       月
       司
       牙克石市国中 上海农商银行延安                                 2017 年 7
 6                                            50131000616915075                    3,700.00   2,932.07
       水务有限公司 西路支行                                         月
                                   合    计                                       45,002.12   3,135.38
       注 1：到账时间为截至 2020 年 12 月 31 日最后一笔资金的到账日期，到账金额为累计
到账金额。
       注 2：公司 2021 年第三次临时股东大会决议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余
募集资金永久补充流动资金的议案》。公司于 2020 年收到汉中市城市管理局《关于汉中市政
府回购国中水务公司汉中自来水项目整体资产的函》（汉市城管函（2020）1 号），汉中市政
府决定整体回购公司在汉中的自来水项目全部资产，汉中市政府授权汉中市城市管理局函商
公司，安排回购事宜。之后，公司积极配合政府执行公用事业资产收购及国资监管程序，完
成第三方资产评估及审计工作。鉴于上述政府回购原因，公司终止石门供水工程升级改造项
目，该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。该项目实际补充流动资金金额为人民币
9,896.86 万元，用于公司日常生产经营及业务发展。公司承诺在补充流动资金后的 12 个月
内不为控股子公司以外的对象提供财务资助。2021 年 11 月 17 日，汉中国中自来水、汉中
石门供水办理完毕上述募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，该账户对应的
相关监管协议也随之终止。
       注 3：公司本次非公开发行募投项目“南江污水处理工程新建项目”募集资金原承诺投
资额已按规定及披露的用途使用完毕，对应的中国建设银行股份有限公司北京百子湾路支行
募集资金专户余额为 0.9 元，销户时该余额已转至项目实施主体南江县国中家源水务有限公
司基本账户。2020 年 4 月 21 日，南江县国中家源水务有限公司办理完毕上述募集资金专户
的注销手续。上述募集资金专户注销后，该账户对应的相关监管协议也随之终止。
       注 4：鉴于公司对募集资金投资项目“牙克石给排水工程续建项目”剩余的部分募集资
金变更投向，用于“南江污水处理工程新建项目”以补充其资金缺口，公司下属公司南江县
国中家源水务有限公司于 2020 年 8 月 7 日在上海农村商业银行股份有限公司延安西路支行
开设募集资金专项账户。2020 年 8 月 18 日，公司、南江县国中家源水务有限公司与上海农
村商业银行股份有限公司延安西路支行、保荐机构申万宏源四方签订了《非公开发行股票募
集资金专户存储四方监管协议》。



                                                      3
    公司 2021 年度使用本次募集资金 23,431.74 万元，截至 2021 年 12 月 31 日

公司累计使用本次募集资金 85,368.36 万元，公司募集资金专项账户期末余额为

10,904.23 万元（含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息）。

此外，作为募投项目实施主体的子/孙公司的募集资金专项账户余额为 3,135.38

万元（含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息）。

    三、使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

    公司本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收

益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用

的情况下，公司及子/孙公司计划使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性

好、有保本约定的银行理财产品，具体情况如下：

    1、理财产品品种

    为控制风险，公司及子/孙公司拟使用部分闲置募集资金主要投资于安全性

高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，且该等理财产品不得用于质押。

    2、决议有效期

    自董事会审议通过之日起一年之内有效。

    3、投资额度

    在保证募集资金项目建设和使用的前提下，公司及子/孙公司按照拟定的银

行理财产品购买计划使用不超过 1.37 亿元（含 1.37 亿元）部分闲置募集资金购

买银行理财产品，在上述有效期限内，资金可以滚动使用。

    4、实施方式

    在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同

文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、

期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司的具体投资活动由公司

财务部门负责组织实施。

    上述银行理财产品不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用

作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备

案并公告。

    5、投资风险及风险控制措施


                                    4
    尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公

司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到

市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：

    （1）公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，

如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

    （2）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与

检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    （3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

    公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金

投资项目的情况发生。

    四、对上市公司的影响

    公司及子/孙公司本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是

根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安

全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不

影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改

变募集资金用途的行为。通过进行适度的低风险短期理财，对部分闲置的募集资

金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩

水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

    五、履行的审核程序

    公司于 2022 年 4 月 28 日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第

八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，

同意公司及子/孙公司在保证募集资金项目建设和使用的前提下，计划使用不超

过 1.37 亿元（含 1.37 亿元）部分闲置募集资金购买银行理财产品，适用于购买

安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。在董事会审议通过之日起一

年有效期限内，以上资金额度可以滚动使用，公司董事会授权董事长在有效期内

和上述额度内行使投资决策权。

    六、独立董事、监事会出具的意见

    （一）独立董事意见


                                     5
    本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合《上市公司监管指

引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在符合国

家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将部分闲置募集资金用于购买安

全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能

够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变

相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全

体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章

程》的相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

    （二）监事会意见

    公司本次计划使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，符合《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利

于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，不存在

变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益；相关审批程序符合

法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金购买银

行理财产品。

    六、保荐机构核查意见

    本保荐机构经核查后认为：国中水务本次拟使用部分闲置募集资金投资银行

理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的

独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。国中水务本次拟使用部分闲置

募集资金购买银行理财产品，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的

利益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资

金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。保

荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决

策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，保障公司全体股东利益，并

对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。基于以上意见，本保荐机构对公司

本次拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的计划无异议。

    （以下无正文）


                                   6