国中水务：国中水务2021年报监管会计师核查意见（第二次）2022-06-18
关于《关于黑龙江国中水务股份有限公司
2021 年年度报告的二次监管问询函》
的核查意见
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
Zhongzhun Certified Public Accountants
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中准会计师事务所（特殊普通合伙）
Zhongzhun Certified Public Accountants
关于《关于黑龙江国中水务股份有限公司
2021 年年度报告的二次监管问询函》
的核查意见
上海证券交易所：
中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）于 2022 年 5 月 18
日收到了黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）转
来的贵所下发的《关于黑龙江国中水务股份有限公司 2021 年年度报告的二次监
管问询函》（上证公函【2022】0430 号）（简称“监管问询函”）。根据要求，基于
国中水务对监管问询函相关问题的说明以及我们执行的核查工作，现就相关问题
答复如下：
监管问询函问题一、1，根据年报回函，公司投资的民生加银资管添益资产
管理计划（以下简称资管计划）已于 2021 年 7 月到期，截止目前尚有约 3 亿元
未回款。上述资管计划曾受让安徽国冠建设有限公司（以下简称安徽国冠）持
有的应收账款 2.46 亿元、北京瑞建禾建筑工程有限公司（以下简称北京瑞建禾）
持有的应收账款 2.5 亿元，后受让北京忠信佳成建筑工程有限公司（北京忠信佳
成）持有的应收账款 7.1 亿元。经查询公开信息，安徽国冠 2018 年 4 月已被列
为失信被执行人名单，未查询到北京瑞建禾工商信息，仅查询到北京瑞健禾建
筑工程有限公司（以下简称北京瑞健禾）相关信息，且北京瑞健禾已于 2019 年
12 月 27 日注销，北京瑞健禾和北京忠信佳成联系邮箱相同，以上公司社保参保
人数均为 0 人。请公司核实并披露：（1）结合上述公开信息情况，说明底层资
产涉及的三家公司之间是否存在关联关系或其他利益关系，三家公司与上市公
司、控股股东、实际控制人及其关联人是否存在关联关系或其他利益安排；（2）
资管计划对上述底层资产购入、卖出、回款、收益计算的明细情况，及相关底
层资产交易涉及的合同具体条款内容；（3）结合上述底层资产涉及应收账款账
龄、逾期情况、期后回款情况、应收对象具体业务内容及经营情况，说明资管
1
计划持有的有关底层资产真实性及回收风险；（4）资管计划管理人投资上述底
层资产的尽调过程，相关底层资产的选取是否符合相关投资协议的约定、是否
违反相关行业法律、法规，上市公司及其关联方、内部管理人员对底层资产的
选取参与情况；（5）请上市公司全体董监高分别说明在履职过程中对资管计划
底层资产是否履行了必要的注意义务，是否勤勉尽责。请公司年审会计师就问
题（1）至（4）发表核查意见，并说明在年报审计过程中对上述资管计划底层
资产所履行的审计程序。
（一）年审会计师核查意见
针对相关事项，我们于 2022 年 5 月 20 日向管理人发出专项询证函，并于 2022
年 6 月 9 日收到管理人的回函。
我们发函的主要内容为：（1）截至沟通函日，资管计划累计以现金形式向国
中水务分配 4.608 亿元是否为资管计划清收所收回；（2）截至本沟通函日，资管
计划底层资产是否仍由贵公司持有；（3）截至本沟通函日，贵公司是否仍在继续
清收中，预计何时能够完成清收；（4）贵公司预计何时向委托人提交清算报告；
（5）请提供历次资管计划底层资产购入、卖出、回款、收益计算的明细；（6）
截至本沟通函日，贵公司是否已将资管计划底层资产交易所涉及的合同提交给国
中水务；如尚未提交，请尽快向国中水务公司提交或随本沟通函邮寄给我们；
（7）请提供资管计划底层资产涉及应收账款的账龄、逾期情况、期后回款情况、
以及应收对象具体信息；（8）请提供投资上述底层资产的尽调过程。
管理人于 2022 年 6 月 9 日回函的主要内容为：（1）我公司根据国中水务的
《投资指令》对委托财产进行被动管理，不负责判断所投标的的收益及风险情况，
不负责审查交易对手的资信情况、财务状况以及项目可行性，且不发表任何意见；
（2）截至回函日资管计划底层资产购入、卖出、回款明细如下：
购入金额 回款金额
资产名称 购入时间 回款时间
（万元） （万元）
安徽国冠建设有
限公司持有的应 2018.8 24,600 2019.7 25,916
收账
北京瑞健禾建筑
工程有限公司持 2018.11 25,000 2019.7 26,111
有的应收账款
2
北京忠信佳成建
2019.7-9、 2021.7-
筑工程有限公司 71,000 66,950
2020.8 2022.5
持有的应收账款
（3）我公司于 2022 年 3 月 8 日以邮寄方式向国中水务现状返还，随通知将底层
资产复印件、我公司签章的《应收账款转让协议》原件等一并邮寄给国中水务，
同时要求国中水务派员办理底层资产交接、签署《应收账款转让协议》等事宜。
至今国中水务一直没有派员，亦未与我公司联系底层资产交接事宜；因《应收账
款转让协议》国中水务一直未签署所以清算报告尚未出具；（4）2022 年 3 月 8
日之前，资管计划分别于 2021 年 7 月 15 日回款 6,450 万元、2022 年 1 月 4 日回
款 5,000 万元，我司已按照资管计划合同的约定分配给国中水务。2022 年 3 月 8
日，我司通知忠信佳成要求其直接向国中水务偿还款项，但该日之后资管计划账
户仍然陆续收到忠信佳成支付的款项，资管计划账户收到款项后，我公司立即转
付给了国中水务，截止复函出具日，2022 年 3 月 8 日之后资管计划账户收到的
款项总计为 55,500 万元（5）就底层资产的复印件我公司于 2022 年 3 月 8 日随
现状返还通知一并邮寄给了国中水务。
就此项问题事项，我们回复如下：
1.针对问题（1）：根据管理人 2022 年 6 月 9 日的回函，底层资产涉及的融
资人与公司回复一致，即分别为安徽国冠、北京瑞健禾、北京忠信佳成。通过公
开信息查询，我们并未发现上述三家公司之间存在关联关系，也未发现上述三家
公司与国中水务及其控股股东、实际控制人或其他关联方之间存在关联关系。
2.针对问题（2）：（1）底层资产明细情况如上述管理人回函所示；（2）截至
本回复函发出日，我们尚未收到与底层资产相关的文件。
3.针对问题（3）：截至本回复函发出日，我们尚未收到与底层资产相关的任
何文件，无法对其发表意见。
4.针对问题（4）：（1）截至本回复函发出日，我们尚未收到与底层资产相关
的任何文件，无法对管理人投资上述底层资产的尽调过程发表意见；（2）根据管
理人历年提交公司的投资概况报告以及核查过程中管理人的回函，资管计划存续
期内投资的底层资产为现金管理类产品和应收账款债权；资管计划合同约定的投
资范围为现金管理类产品、各类资产收（受）益权、国内金融资产交易所项下各
3
类金融工具、银行理财产品及中国证监会允许投资的其他金融资产，因此底层资
产符合资管计划合同约定的投资范围；（3）通过我们历年审计过程中执行的审计
程序和取得的审计证据，未发现公司及关键管理人员参与底层资产的选取。
（二）我们在年报审计过程中履行的审计程序
1.2018 年年报审计过程中，我们获取了管理人于 2019 年 1 月 15 日向公司提
交的资管计划投资概况（2018 年四季度）报告，其中：（1）至报告日资管计划
累计本金 50,000 万元；（2）资管计划委托资金投资于存款、债券等债权类资产
比例高于资管计划资产的 80%；（3）预期收益率为 5.7%。同时，我们亦向管理
人进行函证，并取得了管理人于 2019 年 4 月 1 日签发的内容相符的回函。
2.2019 年年报审计过程中，我们获取了管理人于 2020 年 3 月 16 日向公司提
交的资管计划投资概况报告，其中：（1）资管计划委托资金投资于存款、债券等
债权类资产比例高于资管计划资产的 80%；（2）2019 年度资管计划累计参与份
额 70,000 万份；（3）根据资管计划项下投资协议，债务人应在约定期限内向该
计划支付本息合计 7.597 亿元。同时，我们亦就相关内容向管理人进行函证，并
于 2020 年 4 月 10 日取得了管理人确认内容相符的回函。
3.2020 年年报审计过程中，我们获取了管理人于 2021 年 3 月 2 日向公司提
交的资管计划投资概况报告，其中：（1）2020 年度资管计划份额 70,000 万份；
（2）根据资管计划项下投资协议，债务人应在约定期限内向该计划支付本息合
计 7.976 亿元。同时，我们亦就相关内容向管理人进行函证，并取得了管理人于
2021 年 3 月 6 日签发的内容相符的回函。
4.2021 年年报审计过程中，我们获取了管理人于 2021 年 6 月向公司提交的
资管计划投资概况报告，其中：（1）资管计划属于固定收益类产品；（2）报告期
内资管计划运作正常；管理人严格按照监管要求及资产管理合同约定，在现金管
理类产品、非标准化债权、国内金融资产交易所项下中低风险金融工具及银行理
财产品等约定的投资范围内进行管理；（3）目前投资现金管理类产品以及非标债
权资产（主要为评级 2a+以上国有企业应收帐款）。
基于以前年度审计过程中获取的审计证据，我们从未发现该项资管计划存在
异常情况；且我们在与管理人函证沟通及公开信息查询过程中亦未发现管理人与
4
公司存在关联关系迹象。经我们检索复查作为独立主体的资产管理计划管理人历
年回函，均符合我们设定的确认公司关于资管计划期末状况及价值认定的函证目
标，管理人亦从未说明该资管计划存在任何异常状况（包括所谓被动管理及投资
指令事项，我们也从未自公司得到过相前指令函）。2021 年该资管计划到期、并
且在年度审计过程中我们通过管理人的回函以及核查过程中管理人的回函方才
得知上述相关事项。结合截至本回复函发出日，我们已取得追加审计程序相应的
审计证据回复，并结合相关回复意见补充完善了回复意见。
监管问询函问题一、2，根据年报回函，资管计划合同约定，对于未变现完
成的非货币资金形式的计划财产，资产管理人应在计划终止日后的 20 个工作日
内以维持资管计划财产现状的方式向资产委托人转移财产。上述资管计划已于
2021 年 7 月到期。请上市公司补充披露资管计划终止后迟至目前尚未完成资产
转移，未取得底层资产原件的具体原因。并请年审会计师说明对上述情况的审
计核查情况。
年审会计师核查情况：
根据我们获取的公司于 2021 年 8 月 13 日出具的通知函，截至通知函日资管
计划所投标的仍处于清收中，公司要求管理人完成与所投标的的清收工作后根据
公司指令进行操作。根据我们于 2022 年 4 月 26 日和 2022 年 6 月 9 日收到的管
理人的询证函回函，管理人曾于 2022 年 3 月 8 日通知国中水务将以财产计划现
状方式进行分配，并要求国中水务派员办理底层资产交接、签署《应收账款转让
协议》等。截至本回复函发出日，公司尚未正式接收底层资产文件。
监管问询函问题二、3，根据年报回函，公司于 2021 年 12 月 24 日公司与文
盛投资签署《项目合作协议》，拟成立合资公司共同收购泉林集团破产重整标的
资产，其中文盛投资出资 11.4 亿元持有合资公司 60%的股权，上市公司出资 7.6
亿元持有合资公司 40%的股权。公司于 2021 年 12 月 27 日向文盛投资支付 1.5
亿元项目履约保证金。根据公开信息查询，人民法院于 2019 年 10 月 30 日裁定
泉林集团破产重整，2019 年 11 月 27 日裁定泉林集团和其二十二家关联公司合
并重整，于 2021 年 10 月 8 日裁定批准重整计划、终止重整程序并予以公告，
5
公司参与时点与公开信息不符。请公司补充披露：（1）公司与文盛投资就收购
泉林集团破产重整标的资产尽调过程，以及与破产管理人及相关方商业谈判具
体情况；（2）结合泉林集团基本情况、破产重整具体过程，公司与文盛投资拟
参与其破产重整的具体安排、各方出资情况及用途，说明公司向文盛投资支付
项目履约保证金的商业合理性，是否损害公司利益；（3）公司与文盛投资合作
及有关资金划转履行的内部审批程序，是否符合公司内部控制制度要求，并请
全体董监高结合自身履职情况说明是否勤勉尽责，及对文盛投资履约能力具体
判断情况。请公司年审会计师说明针对此事项在年审过程中履行的主要审计程
序，并对上述资金实际流向，公司内部控制是否存在重大缺陷发表核查意见。
（一）我们实施了以下程序
1.获取公司提供的关联方清单，并与公开渠道查询的信息进行对比核实；
2.通过公开渠道查询文盛投资的工商信息，主要包括文盛投资的股东、董事
及高管等关键人员、以及股东和高管人员的主要关联企业、历史工商变更情况等，
检查是否与公司存在关联关系；
3.获取并查阅公司与文盛投资业务往来的相关资料，包括公司支付文盛投资
1 亿元保证金拟收购不良资产业务资料（注：（1）该笔业务情况如下，①双方于
2021 年 11 月 8 日签署项目合作协议，拟收购平安银行持有的不良资产，即平安
银行产业基金持有的标的企业 100%股权；②标的资产债权金额 2.19 亿元；③根据
协议约定国中水务于协议签订后向文盛投资支付了拟出资的 100%，即 1 亿元；④
2021 年 12 月 3 日文盛投资出具了关于该项目的尽调报告，认为拟收购不良资产
商业价值较低，并随后向国中水务退回 1 亿元保证金。（2）我们获取并查阅了与
该笔业务相关的资料，包括公司项目预立项报告、双方签订的项目合作协议、银
行往来单据、项目尽调报告等）；
4.对公司内控制度进行有效性审查，对与货币资金、投资活动相关的业务流
程进行穿行测试，评价公司内部控制设计的合理性及执行的有效性；
5.检查公司相关业务的审批及资金流水，结合期后检查程序对资金收回情况
进行核实；
6.对文盛投资进行函证并取得了确认内容相符的回函（函证时间 2022 年 2
6
月 10 日，回函时间 2022 年 2 月 16 日）；
7.对文盛投资进行视频访谈（访谈时间 2022 年 4 月 26 日，访谈对象为总经
理）。
（二）核查结论
1.未发现文盛投资与国中水务实际控制人、控股股东及其他关联方存在关联
关系或其他利益关系，通过我们能够执行的审计核查程序，我们未发现存在其他
资金往来安排；
2.通过已经取得的审计证据我们判断预付履约保证金具有商业实质，未发现
存在非经营资金占用情况；
3.针对该事项我们未发现国中水务内部控制存在重大缺陷。
监管问询函问题二、4，2022 年 5 月 18 日，公司公告称，公司于 2022 年 4
月 21 日再次与文盛投资签署合作协议，拟共同投资重组后的ＸＸ公司股份（因
项目目前处于保密状态，以下简称标的资产），并于 4 月 22 日支付文盛投资履
约保证金 3 亿元人民币。公司在 4 月 22 日收回支付给文盛投资 1.5 亿保证金当
日，即再次支付 3 亿元履约保证金。请公司核实并补充披露：（1）结合前期与
文盛投资谈判磋商过程，说明公司向文盛投资收回前次履约保证金后立即支付
新项目履约保证金的决策是否审慎，交易是否具有商业实质，是否损害公司利
益；（2）文盛投资股权结构、实际控制人、董监高情况、与公司关联关系、近
两年主要财务数据，业务开展及与破产管理人及相关方商业谈判具体情况，结
合上述情况说明公司与其合作投资的原因、商业合理性；（3）公司上述协议签
署、资金支付所履行的内部审议决策程序、具体决策人员，未及时履行信息披
露义务的原因。请公司全体董监高就上述交易必要性、商业合理性，以及是否
损害公司利益发表意见。请年审会计师就上述问题发表核查意见。
（一）我们实施了以下程序
1.取得了公司提供的与 3 亿元保证金项目相关业务往来资料，包括：标的资
产重整经营方案、盈利预测与上市可行性分析，标的资产市场价值评估报告，标
7
的资产重整投资协议、商业化重组协议、债权债务处置协议，标的资产资产负债
专项审计报告、2017-2021 年财务报表及 2021 年 12 月 31 日合并报表、重整案一
债会后债权申报及审查情况的说明、重整后现金清偿债权、破产费用资金支出表，
标的资产市场调研、预立项报告、预立项会议纪要，项目合作协议及保密协议书，
并对资料内容进行查阅；
2.通过公开渠道查询文盛投资的工商信息，主要包括文盛投资的股东、董事
及高管等关键人员、以及股东和高管人员的主要关联企业、历史工商变更情况等，
检查是否与公司存在关联关系；
3.检查公司相关业务的审批及资金流水；
4.于 2022 年 5 月 20 日通过邮件形式（总经理邮箱）对文盛投资进行函证并
于当日收到了文盛投资确认相符的邮件回函；
5.获取了文盛投资关于上述事项出具的声明函。
（二）核查结论
1.未发现该项业务不具备商业实质且损害公司利益的情形；
2.未发现文盛投资及其控股股东、实际控制人或主要关联方与国中水务、及
其实际控制人、控股股东或其他关联方存在关联关系或其他利益关系；
3.公司该项业务履行了内部决策程序、经过相关权限人员审核。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二二年 六月十七日
主 题 词 ： 国中水务 2021 年报的信息披露监管问询函 核查意见
地址：北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层 邮编：100044 电话：010-88356126
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