黑龙江国中水务股份有限公司

                        薪酬与考核委员会工作细则

                            第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（除独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核

和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并
制定本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定
公司董事（除独立董事）及高管人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查
公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本工作细则所称董事，是指在本公司支取薪酬的董事，不包括独
立董事；高管人员，是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监
及由总经理提请董事会认定的其他高管人员。

                          第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担

任召集人。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持薪酬与考核委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会
批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
       第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营管理
方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并落实
薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。

       第九条 公司人力资源部与财务部是薪酬与考核委员会日常工作的支持机
构。

                             第三章    职责权限

       第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

       （一） 根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

       （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

       （三） 审查董事（除独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；

       （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

       （五） 董事会授权的其他事宜。

       第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。

       第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

                             第四章    工作程序

       第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司相关方面的资料：

       （一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

       （二） 高管人员主要职责及分管工作范围情况；
   （三） 董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

   （四）董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的绩效情况；

   （五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

   第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：

   （一） 董事和高管人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价；

   （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行
绩效评价；

   （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

                           第五章 议事规则

   第十五条 薪酬与考核委员会会议由主任委员根据需要召开，并于会议召
开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。会议由主任委员主持，主任

委员不能主持时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

   第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数

通过。

   第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，并在
决议上签字；会议可以采取通讯表决的方式召开。如采用通讯表决方式，则薪

酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议
内容。

   第十八条 薪酬与考核委员会会议可要求有关部门负责人列席会议，必要

时可以邀请董事、监事及高管人员列席会议。

   第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的
规定。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司证券事务部或董事会秘书保存。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报董事会。

    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披

露有关信息。

                            第六章   附则

    第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通

过。

    第二十六条 本工作细则解释权归属董事会。

    第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。




                                     黑龙江国中水务股份有限公司董事会
                                                    2022 年 8 月 26 日