黑龙江国中水务股份有限公司

                                 独立董事制度

                               第一章 总 则

    第一条 为进一步完善黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董
事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政
法规、规范性文件及《黑龙江国中水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定本制度。

    第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，但本制度另有规定的除外。



                   第二章 独立董事的任职条件和独立性

    第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，并符合以下基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独
    立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）及本制度所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    第五条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
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    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包
括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、
监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管
理人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章等相关规定以及《公司章程》规定的其他人员；
    （九）中国证监会或上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
    第六条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。



                   第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第七条 公司独立董事应不少于公司董事总数的三分之一，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立
董事是会计专业人士。
    第八条 独立董事的提名程序：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。
    第九条 独立董事的选举程序：
    （一）独立董事由股东大会选举。
    （二）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应对被提名人的详细资料进行审
核，并按照规定公布上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送
中国证监会及其派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
    （四）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证
监会或上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十条 独立董事的更换程序：
    （一）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连

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任时间不得超过六年。
    （二）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，并应当在最近一次召开的股东大会上对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
    （三）独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事规则》规定
的最低要求时，该独立董事仍应当按照法律、法规及《公司章程》等的规定履行职务，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第十一条 独立董事出现下列情形的，董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免或撤
换：
    （一）不符合独立董事任职资格条件，不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，本人未提出辞职的；
    （二）连续三次未亲自出席董事会会议的；
    （三）法律、行政法规和规范性文件规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。
    第十二条 独立董事任期届满前提前辞职或免职的，公司应按相关规定及时予以披露。

                 第四章 独立董事的职权与工作条件
    第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
    第十四条 独立董事的职权：
    （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和
其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还可以行使以下公司职权：
    1、需要提交股东大会审议的关联交易，应当由独立董事事前认可后，提交董事会审议。；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
    5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；；
    6、独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见。
    （二）独立董事行使前款第 1 项至第 5 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意；行使前款第 6 项职权，应当经全体独立董事同意。第 1、2 项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
    （一）除认真履行董事的一般职权和上述特别职权之外，独立董事还应当就以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
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   1、提名、任免董事；
   2、聘任或解聘高级管理人员；
   3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
   4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且
高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
   5、聘用、解聘会计师事务所；
   6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
   7、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
   8、内部控制评价报告；
   9、相关方变更承诺的方案；
   10、优先股发行（如有）对公司各类股东权益的影响；
   11、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
   12、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
   13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
公司关联人以资抵债方案；
   14、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
   15、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
   16、法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的，中国证监会或上海证
券交易所要求的其他事项。
   （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
   1、同意；
   2、保留意见及其理由；
   3、反对意见及其理由；
   4、无法发表意见及其障碍。
   （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
   第十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
   第十七条    在本公司任职的独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事。本公司独立
董事要确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
   第十八条    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包
括以下内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

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    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨
询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织
独立董事实地考察。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上
海证券交易所办理公告事宜。
    （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    （六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    （七）独立董事因出席董事会会议所支付的交通费以及会议期间的食宿费由公司承担。
    （八）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
    第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应按照相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。当其自身利益与公司利益、股东利益相冲突时，应以公司及全体股东的
最大利益为原则。

                               第五章 附 则
    第二十一条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
    第二十二条     本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触
时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定；未尽事宜按照国家法
律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
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第二十三条 本制度的修改及解释权归属公司董事会。




                                                  黑龙江国中水务股份有限公司
                                                          2022 年 8 月 26 日




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