黑龙江国中水务股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
黑龙江国中水务股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
会议资料
二零二二年十月十日
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黑龙江国中水务股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
目录
第一部分会议议程
第二部分会议议案
2022 年第三次临时股东大会会议须知 ...................................................3
议案一：关于债务重组的议案 ......................................................5
议案二：关于终止水务资产股权转让合同的议案 ................................7
议案三：关于选举张音心为公司第八届董事会董事的议案 .............. 11
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黑龙江国中水务股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
2022 年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代理人：
为确保公司股东在公司 2022 年第三次临时股东大会（以下简称“股东大会”）
期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会
《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关
规定，本公司特通知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会由公司证券事务部负责股东大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合
法权益。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东发言主题应与本次股东大会表决事项相关。
六、根据公司章程，2022 年第三次临时股东大会议案表决以现场投票结合
网络投票的表决方式进行。
七、根据公司章程，会议将审议的议案为非累积投票议案和累积投票议案，
均为普通决议案，需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份
的二分之一以上通过。
八、表决投票统计，由一至两名股东代理人、一名监事代表和见证律师参加，
表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请上海市通力律师事务所律师出席本次股东大会，并出具
法律意见书。
十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议请与公司证券事务部联系。
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2022 年第三次临时股东大会议程
时间：2022 年 10 月 10 日下午 14:30
地点：上海市青浦区朱家角浦祥路 79 号上海朱家角皇家郁金香花园酒店 5 号楼
一楼贵宾会见厅 2
参会人员：公司股东及股东代理人
出（列）席人员：公司董事、监事、公司其他高级管理人员
主持人：董事长丁宏伟先生
会议议程：
一、主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布
会议开始
二、推选监票人和计票人
三、审议并讨论以下议案：
序号 议案名称
1 关于债务重组的议案
2 关于终止水务资产股权转让合同的议案
3 关于选举张音心为公司第八届董事会董事的议案
四、监票人宣布网络及现场投票表决结果
五、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
六、主持人宣布会议结束
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议案一：关于债务重组的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2019 年 10 月与湘潭九华经济建设投资有限公司（以下简
称“九华经建投”）签订股权转让合同，公司向九华经建投分别出售控
股子公司湘潭国中水务有限公司（以下简称“湘潭自来水”）81.80%
股权，股权转让价格为 326,148,105.76 元；控股子公司湘潭国中污水
处理有限公司（以下简称“湘潭污水”）75.80%股权，股权转让价格
为 93,567,760.00 元。
截至目前，九华经建投按股权转让合同约定已支付湘潭自来水股
权转让款 233,831,472.40 元，尚有 110,816,633.36 元未支付，导致产
生应付而未付违约金 32,931,493.84 元（按日利率 0.3‰计算，计算截
止日期：2022 年 9 月 15 日）；已支付湘潭污水股权转让款 67,083,287.33
元，尚有 146,767,383.40 元未支付，导致产生应付而未付违约金
46,790,435.87 元（按日利率 0.3‰计算，计算截止日期：2022 年 12
月 28 日）
公司为加速应收账款清收，防范经营风险，彻底解决九华经建投
延期付款问题，双方拟签订《关于转让湘潭国中水务有限公司股权转
让合同的补充协议》、《关于转让湘潭国中污水处理有限公司股权转让
合同的补充协议》，双方同意调整违约金利率，将日利率 0.3‰（即年
利率 10.95%）调整为年利率 5.5%，九华经建投需支付湘潭自来水违
约金由 3,293.15 万元调整为 1,677.07 万元，需支付湘潭污水违约金由
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4,679.04 万元调整为 2,382.85 万元，尚未支付的股权转让款合计
25,758.40 万元九华经建投承诺在 2022 年 12 月 28 日前支付完毕。本
次债务重组涉及合计违约金由 7,972.19 万元调整为 4,059.92 万元，减
免九华经建投违约金约 3,912.27 万元（最终金额以实际结算为准）。
本次债务重组后股权款及往来款坏账准备将冲回预计增加利润
4,769.78 万元，逾期违约金利息计入营业外收入将增加利润 4,059.92
万元，预计合计将增加公司税前利润约 8,829.70 万元。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第
十次会议审议通过，现将本议案提请股东大会审议。
具体内容详见公司于2022年9月17日、2022年9月20日在上海证券
交易所网站披露的相关公告，请各位股东自行查阅。
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议案二：关于终止水务资产股权转让合同的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2018 年 1 月与碧莱投资签署《水务资产股权转让合同》。
公司以人民币 109,013.94 万元的价格向碧莱投资转让以下标的资产：
序号 公司名称 公司所占股权 相应对价 定价依据
比例（%） (单位：元)
1 湘潭国中水务有限公司 81.8 275,996,492.55
2 湘潭国中污水处理有限公司 75.8 99,638,771.82
3 东营国中环保科技有限公司 100 200,513,449.85
4 东营国中水务有限公司 55.13 92,180,491.62
5 涿州中科国益水务有限公司 100 133,811,518.43 整体净资产
6 鄂尔多斯市国中水务有限公 100 18,317,0487.57 溢价
司
7 齐齐哈尔国中水务有限公司 100 62,406,348.04
8 齐齐哈尔国中污水处理有限 100 42,421,872.32
公司
合计 1,090,139,432.20
公司分别于 2018 年 2 月 1 日收到股权转让款 32,704.18 万元，于 2018 年 3 月 21 日收到
股权转让款 62,400.00 万元，于 2018 年 5 月 24 日收到股权转让款 13,909.76 万元。股权转让
款 109,013.94 万元均全部收到。
上述出售水务资产涉及的 8 家公司，其中 4 家公司已与碧莱投资
交割完毕，并完成工商变更。另外 4 家公司，其中 3 家公司因小股东
要行使优先购买权、1 家公司因当地政府不同意转让等原因，公司未
能与碧莱投资办理交割手续，具体情况如下：
1、齐齐哈尔国中污水处理有限公司、齐齐哈尔国中水务有限公
司、鄂尔多斯市国中水务有限公司、涿州中科国益水务有限公司已与
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碧莱投资按原协议交割完毕，分别于 2018 年 10 月、2019 年 4 月完
成工商变更；
2、根据《山东河口蓝色经济开发区污水处理厂 BOT 项目特许经
营协议》之规定，东营国中环保科技有限公司必须经东营市河口区人
民政府同意后方可对项目公司的股权进行转让，因东营市河口区人民
政府始终不同意转让，故东营国中环保科技有限公司一直未与碧莱投
资办理交割手续；
3、东营国中水务有限公司因小股东东营自来水公司行使优先购
买权，2018 年 6 月，公司与东营自来水公司签订《转让东营国中水
务有限公司股权的股权转让合同》，公司将持有的东营国中水务有限
公司 55.13%的股权以及附属于该股权的全部权利和利益转让给东营
自来水公司，股权转让价款合计为 9,218.05 万元（与拟出售给碧莱投
资的相应对价一致）2018 年 10 月，公司与东营自来水公司交割完毕
并完成工商变更；
4、湘潭自来水、湘潭污水因两家公司的小股东九华经建投要求
行使优先购买权，2019 年 10 月，公司与九华经建投签订股权转让合
同，公司分别出售：
（1）湘潭自来水 81.80%股权，股权转让价格为 32,614.81 万元，
计价方式为：以交易基准日 2018 年 12 月 31 日目标公司的净资产评
估价值 36,578.68 万元（根据北方亚事评报字[2019]第 01-540 号《资
产评估报告》）为基数计算出标的股权对应的净资产价值为 29,921.35
万元，以此为基础双方协商得出标的股权转让价格为 32,614.81 万
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（2）湘潭污水 75.80%股权，股权转让价格为 9,356.78 万元，计
价方式为：以交易基准日 2018 年 12 月 31 日目标公司的净资产评估
价值 13,343.09 万元（根据北方亚事评报字[2019]第 01-541 号《资产
评估报告》）为基数计算出标的股权对应的净资产价值为 10,114.06 万
元，以此为基础双方协商得出标的股权转让价格为 9,356.78 万元。
两家公司股权转让价款与拟出售给碧莱投资相应对价相比，合计
增加股权转让款 4,408.06 万元。
截至目前，九华经建投按股权转让合同约定已支付湘潭自来水股
权转让款 23,383.15 万元，尚有 11,081.66 万元未支付，导致产生应付
而未付违约金 3,293.15 万元（按日利率 0.3‰计算，计算截止日期：
2022 年 9 月 15 日）；已支付湘潭污水股权转让款 6,708.33 万元，尚
有 14,676.74 万元未支付，导致产生应付而未付违约金 4,679.04 万元
（按日利率 0.3‰计算，计算截止日期：2022 年 12 月 28 日）。
公司为加速应收账款清收，防范经营风险，彻底解决九华经建投
延期付款问题，双方拟签订补充协议，双方同意调整违约金利率，将
日利率 0.3‰（即年利率 10.95%）调整为年利率 5.5%，九华经建投
需支付湘潭自来水违约金由 3,293.15 万元调整为 1,677.07 万元，需支
付湘潭污水违约金由 4,679.04 万元调整为 2,382.85 万元，尚未支付的
股权转让款合计 25,758.40 万元九华经建投承诺在 2022 年 12 月 28 日
前支付完毕。本次债务重组涉及合计违约金由 7,972.19 万元调整为
4,059.92 万元，涉及减免九华经建投违约金约 3,912.27 万元（最终金
额以实际结算为准）。
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近日，碧莱投资提出终止原合同，双方拟签订《水务资产股权转
让合同之终止协议》，双方一致确认，原合同暂定于 2022 年 9 月 15
日终止，双方不再继续履行原合同，原合同终止后，公司需向碧莱投
资返还股权款 66,832.92 万元，扣除碧莱投资应付公司相关往来款
6,467.07 万元后，公司实际需向碧莱投资返还股权款 60,365.85 万元。
因原合同未约定具体违约金计算标准，公司与碧莱投资就违约金达成
共识，双方约定参考 2022 年 8 月 LPR5 年期 4.3%为违约金计算标准，
核定违约金金额，经甲乙双方友好协商确认，截止 2022 年 9 月 15 日，
公司还应支付未按合同交付水务资产的违约金 10,064.84 万元。公司
需向碧莱投资返还、支付的款项共计人民币 70,430.69 万元。
本次产生的违约金预计将减少公司税前利润约 10,064.84 万元；
本次债务重组后股权款及往来款坏账准备将冲回预计增加利润
4,769.78 万元，逾期违约金利息计入营业外收入将增加利润 4,059.92
万元，预计合计将增加公司税前利润约 8,829.70 万元。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第
十次会议审议通过，现将本议案提请股东大会审议。
具体内容详见公司于 2022 年 9 月 17 日、2022 年 9 月 20 日在上
海证券交易所网站披露的相关公告，请各位股东自行查阅。
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黑龙江国中水务股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案三：关于选举张音心为公司第八届董事会董事的议案
各位股东及股东代理人：
经公司大股东国中（天津）水务有限公司推荐，公司董事会拟选
举张音心先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大
会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司董事会对张音心先生非独立董事候选人的任职资格及履职
能力等方面进行了审查，经审阅张音心先生履历等相关材料，未发现
有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会
确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，董事候选人的任职资格符
合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规
定。
具体内容详见公司于2022年9月24日在上海证券交易所网站披露
的相关公告，请各位股东自行查阅。
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