包头华资实业股份有限公司

    内幕信息知情人管理制度

    第一章 总 则

    第一条 为规范包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，保护广大投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

    第二条 公司董事会总体负责内幕信息及其知情人的管理事务。公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

    第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。

    第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

    第二章 内幕信息的定义及范围

    第六条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。

    第七条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

    （一）公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议；

    - 1 -（二）公司定期报告、业绩预告、业绩快报和盈利预测；

    （三）公司重大交易事项；

    （四）公司经营方针和经营范围的重大变化；

    （五）公司重大权益变动和重大股权结构变动；

    （六）公司重大投资行为和重大的购置财产决定；

    （七）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （八）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

    （九）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （十）公司经营的外部条件发生重大变化；

    （十一）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

    （十二）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生重大变化；

    （十三）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    （十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

    （十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

    （十七）公司发行新股、债券或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决议；

    （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    （十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售；

    （二十）主要或者全部业务陷入停顿；

    （二十一）对外提供重大担保；

    - 2 -（二十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

    （二十三）变更会计政策、会计估计；

    （二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    （二十五）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；

    （二十六）公司或母公司、实际控制人涉及公司的重大资产重组计划；

    （二十七）中国证监会或上海证券交易所规定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

    第三章 内幕信息知情人的定义及范围

    第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

    第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

    （一）公司的董事、监事和高级管理人员；

    （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （五）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；

    （六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

    （七）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的单位和人员，包括但不限于保荐机构、承销的证券公司、证券服务机构的有关人员会计师、律师、银行等；

    （八）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的单位和人员；

    （九）其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员；

    （十）法律、法规和中国证监会规定的其他内幕信息知情人员。

    - 3 -第四章 内幕信息知情人的管理和登记备案

    第十条 公司各部门负责人、公司各控股子公司的总经理、项目组的相关负责人，为各部门、单位、项目组内幕信息及其知情人管理的第一责任人，对本部门、单位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责；各相关负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十一条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构及其他相关单位应根据规定和需要及时与公司签订《保密协议》，并积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十二条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。

    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

    第十四条 内幕信息公开前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。

    第十五条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、光盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

    第十六条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露，不得在任何网站上以任何形式进行传播。

    第十七条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

    第十八条 内幕信息知情人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司董事会秘书，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

    - 4 -第十九条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

    第二十条 公司应根据监管机构的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关信息，供公司和证券监管机构查询。

    第二十一条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，还应在内幕信息公开披露后五个交易日内将相关内幕人员名单报送内蒙古证监局和上海证券交易所备案。

    第二十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、知情人姓名、身份证号码、证券账户、知悉内幕信息的方式、获取信息的时间、内幕信息所处阶段、知情人所在单位及部门、知情人所在单位与公司的关系等。

    第二十三条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存不少于三年。

    第二十四条 公司证券部有权根据监管机构的要求，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行查询。内幕信息知情人应当积极配合公司及证券监管机构做好登记备案工作，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

    第五章 内幕信息知情人的交易限制

    第二十五条 对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定期报告公告前30 日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日），公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内，不得买卖公司股票。

    第二十六条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日至依法披露后2个交易日内，不得买卖公司股票。若公司股票交易出现中国证监会或上海证券交易所认定的异动情况，且在此期间公司发生第七条所述内幕信息事项的，公司将对相关内幕信息知情人的股票账户在公司股票异动期间的交易情况进行监控，并将监控情况向内蒙古证监局报备。

    第二十七条 内幕信息知情人在买卖本公司股票前，应当咨询董事会秘书。

    - 5 -董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。

    第二十八条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份的，应于2个交易日内向公司董事会秘书申报如下内容：

    （一）本次变动前持股数量；

    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）变动后的持股数量；

    （四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息的声明等。

    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，应适用《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。

    第六章 责任追究

    第三十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。

    第三十一条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送中国证监会、内蒙古证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。

    第七章 附 则

    第三十二条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行并及时修订本制度，报董事会审议。

    包头华资实业股份有限公司董事会

    二○一○年四月二十日

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