股票代码：600191 股票简称：华资实业 编号：临2010—002

    包头华资实业股份有限公司第四届董事会

    第十二次会议决议暨召开2009年年度股东大会的公告

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    包头华资实业股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2010年4月17日以传真、电子邮件、电话及书面表达的方式通知全体董事，会议于2010年4月27日在公司总部二楼会议室召开，应到董事九人，实到八人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。公司监事会成员列席了会议。会议由公司董事长宋卫东主持,经与会董事认真审议，以举手表决方式一致通过如下决议：

    一、审议通过了公司《2009年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了公司《2009年度总经理工作报告》；

    三、审议通过了公司《2009年年度报告》及《年度报告摘要》；

    四、审议通过了公司《2009年度财务决算方案》；

    五、审议通过了公司《2009年度利润分配预案》：

    经中准会计师事务所有限公司审计确认，公司2009年净利润为52,693,856.68元，加上以前年度未分配润208,296,158.04元，提取盈余公积金6,935,995.05元后，公司本年度末可供股东分配的利润为254,054,019.67元。

    经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本,公司未分配利润254,054,019.67元结转至以后年度分配。

    六、审议通过了与相对控股股东包头草原糖业集团有限责任公司签署日常关联交易协议的议案。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与草原糖业签署的日常关联交易需履行审议程序和信息披露义务，因此公司对上述关联交易协议进行确认。公司向草原糖业及其附属公司提供日常的电力、暧气等服务；草原糖业及其附属公司向公司提供运输服务等，合同总金额不

    - 1 -超过600万元。

    因涉及关联交易，公司关联董事肖军、张世潮、李志文对本项方案回避表决。

    七、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所》的议案；

    经董事会审议，决定继续聘任中准会计师事务所有限公司担任公司2009年度财务报告的审计机构，期限一年。

    八、审议通过了《包头华资实业股份有限公司关于授权公司管理层全权处理子公司包头华资电子科技有限公司破产清算》的议案。

    包头华资实业股份有限公司第二届董事会第八次会议审议通过公司《投资设立包头华资电子科技有限公司》的议案，公司以本公司所属的电子仪器公司生产经营性资产，配以相关的债务后形成的净资产2800万元，与包头浩宇科技实业有限公司共同投资设立包头华资电子科技有限公司（以下简称“华资电子”），公司占该公司93.33%的权益，是我公司的控股子公司。（具体情况详见：临2002-007公告）

    2008年，受全球金融危机影响，华资电子产品出口价格大幅度下滑，生产成本持续上涨，定单锐减，大部分生产线停产，此情况在2009年未见改善，已全部停产。截止2009年12月31日，华资电子的总资产为人民币2,460.36万元，净资产为人民币-123.09万元（具体财务数字详见2009年年度审计报告）。

    华资电子2008年停产至今，已经资不抵债，濒临破产窘境，无法恢复生产。鉴于目前公司情况，为了更好地维护大股东和中小股东的利益；本着对全体股东负责的态度，彻底解决此事对股份公司的负面影响，董事会同意授权股份公司管理层成立专门小组，全权处置子公司华资电子的不良资产、人员等相关事宜。维护全体股东的合法权益，保障股份公司的稳定、和谐、正常运营和发展。

    包头华资实业股份有限公司将及时披露包头华资电子科技有限公司处理破产清算情况。

    九、审议通过了《关于公司可供出售金融资产授权处置的议案》。

    公司持有的华夏银行（股票代码：600015）股份已于2009年6月6

    - 2 -日全部解禁，由有限售条件的流通股份转为无限售条件的流通股份。截止报告期末，公司持有华夏银行股权为8,718.8986万股，占该公司注册资本的1.75%。

    为更好地发挥公司所持华夏银行股份的作用，充分提高公司的资金利用效率，拟在确保资金安全和正常生产经营的前提下，给公司带来更大的回报，董事会决定根据市场情况，选择适当时机出售华夏银行可供出售股份。同时，根据资金回笼情况将用于一级市场新股申购、二级市场证券或国债等投资，具体由公司风险投资工作小组负责处理相关事宜。

    十、审议通过了公司《外部信息使用人管理制度》的议案。

    十一、审议通过了公司《内幕信息知情人管理制度》的议案。

    十二、审议通过了公司2010年第一季度《季度报告》。

    以上第一、三、四、五、七、九项议案须经公司2009年年度股东大会审议通过。

    十三、审议通过了召开公司2009年年度股东大会事宜。

    （一）会议时间：2010年5月28日（星期五）上午9：00

    （二）会议地点：公司二楼会议厅

    （三）会议方式：现场会议

    （四）会议议程：

    1、审议公司《2009年度董事会工作报告》；

    2、审议公司《2009年度监事会工作报告》；

    3、审议公司《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》；

    4、审议公司《2009年度财务决算方案》；

    5、审议公司《2009年度利润分配预案》；

    6、审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案；

    7、审议公司《关于公司可供出售金融资产授权处置的议案》。

    （五）本次会议出席对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2010年5月21日（星期五）下午3：00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

    - 3 -3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）。

    （六）登记办法：

    1、登记手续：符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户及委托代理人持股凭证办理登记手续。

    2、登记时间：2010年5月27日 上午8：30——11：30，

    下午2：30——5：30。

    3、登记地点：包头华资实业股份有限公司证券部。

    4、与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。

    5、公司联系地址：包头华资实业股份有限公司证券部

    邮政编码：014045

    联系电话：（0472）6957548、6957240、4190473

    传 真：（0472）4190473

    联 系 人：张久利 刘秀云

    包头华资实业股份有限公司董事会

    2009年4月27日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席包头华资实业股份有限公司二OO九年年度股东大会，并行使表决权。

    委托人（签章）： 委托人身份证号码：

    委托人股东账户： 委托人持股数量：

    受托人（签名）： 受托人身份证号码：

    委托日期：2010年 月 日

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