600191
2009年年度
股东大会会议文件
二○一○年五月包头华资实业股份有限公司 2009 年年度股东大会会议文件
包头华资实业股份有限公司
2009年年度股东大会会议议程
序号
会 议 内 容
1
宣布大会开幕
2
介绍本次股东大会股东出席情况
3
议案1：审议公司《2009年度董事会工作报告》
4
议案2：审议公司《2009年度监事会工作报告》
5
议案3：审议公司《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》
6
议案4：审议公司《2009年度财务决算方案》
7
议案5：审议公司《2009年度利润分配预案》
8
议案6：审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案
9
议案7：审议《关于公司可供出售金融资产授权处置的议案》
10
对上述议案进行表决并公布表决结果
11
律师对公司2009年年度股东大会出具法律意见书
12
会议闭幕
- 1 -包头华资实业股份有限公司 2009 年年度股东大会会议文件
议案1
包头华资实业股份有限公司
2009年度董事会工作报告
各位股东：
我受董事会的委托向各位股东及股东代表作包头华资实业股份有限公司2009年董事会工作报告，请各位股东审议。
2009年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，认真贯彻股东大会各项决议，忠实履行职责，现将公司及董事会2009年有关工作情况以及新年度工作计划报告如下。
一、2009年工作回顾
（一）2009年生产经营情况
2009年度，经济环境复杂多变，全球金融危机蔓延不息，公司所需原材料价格、能源价格居高不下；且由于粮食作物价格上涨，农民种植甜菜的积极性不高，甜菜种植面积锐减。控股子公司包头华资电子科技有限公司主营业务为生产电子元件出口，该公司自2008年停产至今，已经资不抵债，濒临破产窘境，无法恢复生产，报告期内该公司亏损1,820.76万元。鉴于目前该公司情况，为了更好地维护大股东和中小股东的利益，本着对全体股东负责的态度，彻底解决此事对股份公司的负面影响，公司董事会拟授权管理层处置子公司华资电子的人员、不良资产等相关事宜，以维护全体股东的合法权益，保障股份公司的稳定、和谐、正常运营和发展。
报告期内，公司严格按照上市公司规范化管理要求，全面有效的贯彻和执行内部控制制度，严格控制和防范经营管理风险，报告期内公司主营产品机制糖因产量减少致经营业绩亏损，因出售华夏银行股权及所投资的恒泰证券股份有限公司业绩增长，公司实现扭亏为盈。
- 2 -包头华资实业股份有限公司 2009 年年度股东大会会议文件
（二）、公司主要控股公司及参股公司的经营情况
（1）主要控股公司的经营情况及业绩
A、上海华昆科技发展有限公司：注册资本为6,000万元，主营业务为计算机软硬件开发等。截止报告期末，该公司资产总额为6,791.19万元，报告期亏损103.11万元。
B、包头华资电子科技有限公司：注册资本为3,000万元，主营业务为石英晶体谐振器的生产和销售。因其为出口企业，受全球金融危机的严重影响，业务量锐减直到停产，致使经营状况恶化，业绩亏损。截止报告期末，该公司资产总额为2,460.36万元，报告期亏损1,820.76万元。
C、内蒙古乳泉奶业有限公司：截止报告期末，该公司资产总额为18,935.80万元，报告期实现利润125.50万元。
（2）主要参股公司的经营情况及业绩
A、华夏银行股份有限公司：华夏银行股份有限公司是在上海证券交易所上市的股份制商业银行，注册资本为49.91亿元人民币，我公司持有该公司8,718.8986万股股权，占该公司注册资本的1.75%。
B、恒泰证券股份有限公司：报告期内，中国证监会以证监许可[2009]223号文批准恒泰证券股份有限公司收购长财证券经纪有限公司，收购完成后，该公司注册资本发生变动，21.95亿元，本公司占其注册资本比例由原来的15.35%变更为14.03%。2008年，恒泰证券股份有限公司实现营业收入10.60亿元，实现净利润43,836.11万元。
（三）、公司投资情况和资产交易事项
报告期内公司无投资及出售资产情况
（四）、法人治理和内部控制制度建设工作
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的要求，继续完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益，推动公司的持续发展。
- 3 -包头华资实业股份有限公司 2009 年年度股东大会会议文件
公司目前已按照上市公司规范要求建立了权责明确，相互制衡的公司治理结构和监督有效的内部控制体系，并严格依法规范运作。
1、关于股东与股东大会
公司平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使权利，保护其合法权益。报告期公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。
2、关于控股股东与上市公司
公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊地位超越股东大会干预公司的决策和经营活动，公司的重大决策在股东大会的授权范围内由董事会依法作出，其余交易公平合理；公司具有独立的业务及自主经营能力，董事会、监事会、内部机构能独立运作，建立了比较完善的内部控制制度。
3、关于董事与董事会
公司依照公司《章程》规定的董事选聘程序选举董事，实行了累计投票制度，董事会人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。报告期共召开6次董事会，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，董事会对公司日常经营管理进行决策，对股东大会负责并报告工作。董事会下设的审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会均按公司有关制度履行了相关各项职能。
4、关于监事与监事会
报告期内公司监事严格按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，认真履行自己的职责，报告期内共召开监事会3次，公司监事均能认真履行自己的职责，本着向全体股东负责的精神对公司关联交易、经营决策及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
- 4 -包头华资实业股份有限公司 2009 年年度股东大会会议文件
5、关于高级管理人员
报告期，公司按照《公司章程》的规定聘任高级管理人员，公司高级管理人员均严格按照国家和公司相关规定、制度忠实、勤勉地履行了个人职责。
6、关于信息披露与透明度
报告期，公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，不断修订完善本公司信息制度，真实、准确、及时、完整的披露有关信息并确保所有股东有平等的机会获得信息，公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访与咨询，加强与股东联系，公司已制定了《投资者关系管理制度》。并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站为公司信息披露媒体。
（五）、报告期内董事会会议情况
报告期内公司共计召开六次董事会会议，主要内容为审议公司定期报告、年度利润分配预案、修改公司章程及《募集集资金管理制度》、建立公司金融资产管理制度、重新聘任董事会秘书及公司副总经理、关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划报告、股权转让、日常关联交易等事项，董事会会议召集程序、表决、公告都严格按照中国证监会和上海交易所有关规定进行。各项决议公告刊登在2009年的中国证券报、上海证券报、证券日报上。
（六）、利润分配或资本公积金转增股本情况
经中准会计师事务所有限公司审计确认，公司2009年净利润为52,693,856.68元，加上以前年度未分配润208,296,158.04元，提取盈余公积金6,935,995.05元后，公司本年度末可供股东分配的利润为254,054,019.67元。
经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本,公司未分配利润254,054,019.67元结转至以后年度分配。公司未分配利润的用途和使用计划：补充公司流动资金，为公司后续发展提供资金支持。
- 5 -包头华资实业股份有限公司 2009 年年度股东大会会议文件
（七）、董事会对股东大会决议的执行情况
2009年3月6日，公司召开2009年第一次临时股东大会。全票通过了《关于聘任会计师事务的议案》；
2009年5月22日公司召开了2008年年度股东大会于。全票通过了关于公司《2008年度董事会工作报告》；关于公司《2008年度监事会工作报告》；关于公司《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》；关于公司《2008年度财务决算方案》；关于公司《2008年度利润分配预案》；关于《公司续聘会计师事务所》的议案；关于修改《公司章程》的议案；关于公司《可供出售金融资产授权处置的议案》
报告期内公司董事会严格按照股东大会的要求，尽职尽责，认真履行了股东大会通过的各项决议。
(八)、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
报告期内，根据中国证监会、上交所有关规定，公司董事会审计委员会充分发挥其辅助决策职能，认真监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。 在年度财务报告的编制和审计过程中，审计委员会及时与会计师事务所协商确定财务报告审计工作的时间安排并进行了督促，公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2009年度财务会计报表，形成了公司 2009年财务会计报表第二次审阅意见。审议通过关于向董事会提交公司财务报表的决议,对未经审计及经初审的年度财务报告分别进行了审阅，并出具了书面审核报告。在对中准会计师事务所有限公司出具2009年度审计报告后，董事会审计委员会召开年度会议，对中准会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下一年度聘请会计师事务所等议案进行表决并提交董事会2009年度会议审核。
- 6 -包头华资实业股份有限公司 2009 年年度股东大会会议文件
二、新年度工作计划
2010年董事会将按照公司制定的总体经营目标，制定切实有效的工作制度，使公司整体业绩上一个新台阶，具体做好以下几方面工作：
（一）、应对金融危机，做好生产经营管理
全球经济形势虽然有所好转，但加工原料的严重不足给公司生产经营带来了较大的压力，为保持公司总体业绩的稳定，董事会将制定切实有效措施，做好投资决策，确保公司顺利渡过难关。
（二）、继续完善公司治理结构，加强内控体系
2010年，公司董事会将认真梳理公司治理专项活动开展以来取得的成果和持续存在有需要整改的问题，深入挖掘公司治理工作中存在的不足之处，加强公司治理机制建设，为公司健康、稳定、持续发展奠定坚实的基础。进一步做好信息披露及投资者关系管理工作，切实保护广大投资者的利益，实现公司与投资者的利益最大化。 抓好公司其他内部控制管理工作，规范“三会”运作，全面提升公司法人治理结构。
（三）继续优化发展公司的金融业务
优化发展金融产业，切实提高公司的竞争能力和综合实力。以资本为纽带，实现生产经营与资本经营协调发展，使公司制糖业、金融控股业务齐头并进。
各位股东、同志们，2010年，挑战与机遇并存，公司董事会将继续认真履行有关法律赋予的职责，以公司和全体股东利益为出发点，全力以赴创造最好的经营业绩，回报广大股东。
报告完毕，请予审议。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2010年5月
- 7 -包头华资实业股份有限公司 2009 年年度股东大会会议文件
议案2
包头华资实业股份有限公司
2009年度监事会工作报告
各位股东：
2009年公司监事会按照《公司法》、《证券法》和公司股东大会授予的职权，忠实地履行了检查和监督职能。现将2009年度监事会主要工作汇报如下：
(一)监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共计召开3次会议，审议通过公司定期报及有关各项议案，对会计师事务出具的审计报告进行审核、对报告期内收购、出售资产情况发表独立意见。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
1、公司监事会依照《公司法》和《公司章程》的有关规定， 依法出席了历次股东大会，列席了历次董事会；并对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为公司董事会能够遵照《公司法》和《公司章程》的规范要求经营管理好本公司，能够自觉接受证券监管部门的监督，发现问题及时整改和纠正，确保了公司依法运作。
2、公司董事、总经理及其它高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
3、公司董事会和经理层面对产品价格大幅度下降及原辅材料上涨等不利形势， 能够率领员工竭尽全力抢市场争效益，使企业在国内工业市场领域一直保持技术领先、市场占有率领先的地位，显示了公司决策层、经理层的敬业精神和沉着应对市场变化的能力。
- 8 -包头华资实业股份有限公司 2009 年年度股东大会会议文件
4、公司能够不断地完善内部管理制度，各项制度的制订依据充分、程序合理、合规、合法。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行认真细致的检查，未发现违规行为。监事会认为：中准会计师事务所出具的无保留意见的审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定进行，交易价格公允合理，未发现内幕交易情况，不存在损害部分股东权益的情况，不存在损害公司利益的行为。
(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的日常性关联交易符合相关法律法规的规定，交易价格公允合理，关联董事回避表决，未发现内幕交易事项，不存在损害部分股东利益和公司利益行为。
请各位股东审议。
包头华资实业股份有限公司
监 事 会
2010年5月
- 9 -包头华资实业股份有限公司 2009 年年度股东大会会议文件
议案3
包头华资实业股份有限公司
《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》
情 况 说 明
各位股东：
我公司《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》已于2010年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登，现将我公司《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》提交各位股东。
请各位股东对《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》予以审议。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2010年5月
- 10 -包头华资实业股份有限公司 2009 年年度股东大会会议文件
议案4
包头华资实业股份有限公司
2009年度财务决算报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会作《包头华资实业股份有限公司2009年度财务决算报告》，请各位股东审议。
2009年度，上半年受金融危机的波及，公司主业生产经营仍然受到严重影响。今年，公司所需原材料价格、能源价格居高不下；且由于粮食作物价格上涨，农民种植甜菜的积极性不高，甜菜种植面积锐减，尽管第四季度食糖价格升高，由于成品糖产量减少使致主业经营业绩亏损。控股子公司包头华资电子科技有限公司主营业务为生产电子元件出口，该公司自2008年停产至今，已经资不抵债，濒临破产窘境，无法恢复生产，报告期内该公司亏损1,820.76万元。
报告期内，公司严格按照上市公司规范化管理要求，全面有效的贯彻和执行内部控制制度，严格控制和防范经营管理风险，报告期内由于受诸多客观原因的影响，公司主营业绩亏损，但是，因出售华夏银行股权及所投资的恒泰证券股份有限公司业绩增长，使公司实现扭亏为盈。
一、审计报告
2009年度本公司的财务报表经中准会计师事务所有限公司审计，认为：本公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果、现金流量和股东权益变动情况。并以中准审字【2010】6045号出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务指标情况
1、基本每股收益0.11元/股；稀释每股收益0.11元。
2、摊薄净资产收益率2.58%；加权平均净资产收益率2.82%。
3、每股净资产元4.21元/股。
三、 资产负债情况
1、公司年末资产总额为2,619,317,364.44元。其中：
- 11 -包头华资实业股份有限公司 2009 年年度股东大会会议文件
流动资产545,750,229.73元；非流动资产2,073,567,134.71元（其中：长期股权投资及可供出售金融资产1,671,559,748.04元；固定资产及相关资产370,820,729.30元；无形及其他资产31,186,657.37 元）。
2、公司报告期末负债总额为573,019,395.31元。其中：
流动负债242,972,242.16元；非流动负债330,047,153.15元。
3、公司年末归属于母公司的所有者权益总额为2,039,743,461.14
元（其中：股本484,932,000.00元，资本公积1,210,848,988.93元，盈余公积89,908,452.54元；末分配利润254,054,019.67元）。
4、公司报告期末资产负债率21.88%。
四、利润完成情况
2009年全年实现营业收入107,460,532.14元，营业利润为56,073,8
06.84元；全年实现利润总额55,789,914.85元；归属于母公司所有者的净利润净利润为52,693,856.68元。
2009年，公司营业收入同比下降35.40%。其主要原因是：
由于粮食作物价格上涨，农民种植甜菜的积极性不高，甜菜种植面积锐减，导致原料大幅度减少；报告期内因受国际、国内市场的影响也未进行原糖加工；尽管第四季度食糖价格升高，由于成品糖产量减少使致营业收入大幅度下降。
2009年，公司利润总额55,789,914.85元，同比增长136.13%。其主要原因系：
报告期内由于受诸多客观原因的影响，公司主业虽然发生亏损，但是，因出售华夏银行股权及所投资的恒泰证券股份有限公司业绩增长，致使利润总额同比大幅度增加。
报告完毕，请各位股东审议。
包头华资实业股份有限公司
董事会
2009年5月 - 12 -包头华资实业股份有限公司 2009 年年度股东大会会议文件
议案5
包头华资实业股份有限公司2009年度利润分配预案
各位股东：
经中准会计师事务所有限公司审计确认，公司2009年净利润为52,693,856.68元，加上以前年度未分配润208,296,158.04元，提取盈余公积金6,935,995.05元后，公司本年度末可供股东分配的利润为254,054,019.67元。
经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本,公司未分配利润254,054,019.67元结转至以后年度分配。公司未分配利润的用途和使用计划：补充公司流动资金，为公司后续发展提供资金支持。
请各位股东审议。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2009年5月
- 13 -包头华资实业股份有限公司 2009 年年度股东大会会议文件
议案6
包头华资实业股份有限公司续聘会计师事务所的议案
各位股东：
2009年公司聘任中准会计师事务所为我公司的审计机构，在公司2009年度审计服务工作中，中准会计师事务所遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司决定继续聘任中准会计师事务所有限公司担任公司2010年度财务报告的审计机构，期限一年。
请各位股东审议。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2010年5月
- 14 -包头华资实业股份有限公司 2009 年年度股东大会会议文件
议案7：
包头华资实业股份有限公司
可供出售金融资产授权处置的议案
各位股东：
华夏银行股份有限公司（股票代码：600015）是在上海证券交易所上市的股份制商业银行，注册资本为49.91亿元人民币，报告期内我公司持有该公司87,188,986股股权，占该公司注册资的1.75%。2009年6月6日公司所持有的华夏银行股份全部解禁，由有限售条件的流通股份转为无限售条件的流通股份。
为充分提高公司的资金利用效率，拟在确保资金安全和正常生产经营的前提下，给公司带来更大的回报，董事会决定根据市场情况，选择适当时机出售所持有的华夏银行股份中可供出售部分。同时，根据资金回笼情况将用于一级市场新股申购、二级市场证券或国债等投资，具体由公司风险投资工作小组负责处理相关事宜。
请各位股东审议。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2010年5月 - 15 -
