华资实业：第四届董事会第十六次会议决议暨召开2010年年度股东大会的公告2011-04-30
股票代码：600191 股票简称：华资实业 编号：临 2011—003
包头华资实业股份有限公司第四届董事会
第十六次会议决议暨召开 2010 年年度股东大会的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
包 头 华 资 实 业 股 份 有 限 公 司 第 四 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 通 知 于 2011
年 4 月 17 日以传真、电子邮件、电话及书面表达的方式通知全体董事，
会议于 2011 年 4 月 27 日以现场方式在公司总部二楼会议室召开，本次会
议应参加表决董事 9 人，实际参加现场表决董事 7 人，符合法律规定。副
董事长肖军先生因公出差，委托张世潮先生代为表决，董事杨洁女士因公
出差委托樊虎先生代为表决。公司监事会成员列席了会议。会议由公司董
事 长 宋 卫 东 主 持 ,经与 会 董 事 认 真 审 议 ，以 记 名 投 票 方 式 全 票通 过 了 如 下
决议：
一、审议通过了公司《2010 年度董事会工作报告》；
二、审议通过了公司《2010 年度总经理工作报告》；
三、审议通过了公司《2010 年年度报告》及《年度报告摘要》；
四、审议通过了公司《2010 年度财务决算方案》；
五、审议通过了公司《2010 年度利润分配预案》：
经 中 准 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 确 认 ， 公 司 2010 年 净 利 润
-72,496,508.78 元，加上以前年度未分配润 254,054,019.67 元，公司本
年度末可供股东分配的利润为 181,557,510.89 元。
经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本,公司未分配利润 181,557,510.89 元结转至以后年度分配。
独立董事意见: 鉴于公司主业出现亏损，公司将未分配利润补充公司
流动资金，为公司今后发展提供资金保障，我们对董事会提出的公司 2010
年度不进行利润分配及公积金转增股本预案无异议
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六、审议通过了与相对控股股东包头草原糖业集团有限责任公司签署
日常关联交易协议的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与草原糖业
签署的日常关联交易需履行审议程序和信息披露义务，因此公司对上述关
联交易协议进行确认。公司向草原糖业及其附属公司提供日常的电力、暧
气等服务；草原糖业及其附属公司向公司提供运输服务等，合同总金额不
超过 600 万元。
因涉及关联交易，公司关联董事肖军、张世潮、李志文对本项方案回
避表决。
七、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所》的议案；
经董事会审议，决定继续聘任中准会计师事务所有限公司担任公司
2011 年度财务报告的审计机构，期限一年,年审费计人民币 40 万元。
八、审议通过了子公司包头华资电子科技有限公司职工安置方案及提
出破产的议案
公司第二届董事会第八次会议审议通过公司《投资设立包头华资电子
科技有限公司》的议案，公司以本公司所属的电子仪器公司生产经营性资
产，配以相关的债务后形成的净资产 2800 万元，与包头浩宇科技实业有
限 公 司 共 同 投 资 设 立 包 头 华 资 电 子 科 技 有 限 公 司 ， 公 司 占 该 公 司 93.33%
的权益，是我公司的控股子公司。
2008 年，受全球金融危机影响，现已全部停产。截止 2010 年 12 月
31 日，华资电子的总资产为人民币 2,301.60 万元，净资产为人民币-1,278.61
万元。为了更好地维护全体股东的合法权益，保障股份公司的稳定、和谐、
正常运营和发展，经包头华资电子科技有限公司 2011 年 3 月 30 日召开的
职工代表大会讨论，通过了《包头华资电子科技有限公司关闭破产决议》、
《包头华资电子科技有限公司职工安置方案》及其补充规定，并向法院提
出破产的申请。包头华资电子有限公司截止 2011 年 3 月 30 日在职职工人
数 210 人，每人拟发放 3 万元， 公司预计计提负债（职工安置费）630 万
元。
九、审议通过了关于计提资产减值准备的议案
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1、关于计提长期股权投资减值准备议案
由于子公司包头华资电子科技有限公司已无法回复生产，面临破产清
算 ， 根 据 企 业 会 计 准 则 的 有 关 规 定 ， 报 告 期 公 司 对 其 长 期 股 权 投 资 2800
万元进行了全额计提资产减值准备。
2、关于计提坏帐准备议案
子公司包头华资电子科技有限公司 2008 年停产至今，其工资、养老、
管理等费用全部从母公司借款支付，由于面临破产清算，该项借款已无法
收回，根据企业会计准则的有关规定，报告期公司对其借款 9,501,869.99
元进行全额计提坏帐准备。
十、审议通过了《关于公司可供出售金融资产授权处置的议案》。
截 止 报 告 期 公 司 共 计 持 有 华 夏 银 行 （ 股 票 代 码 ： 600015 ） 股 权
8,718.8986 万股，为全流通股份，占该公司注册资本的 1.75%。报告期内
公司未出售该公司股票。
董事会决定，拟由公司风险投资工作小组在确保资金安全和正常生产
经营的前提下，选择适当时机出售华夏银行股份，同时，根据资金回笼情
况将用于一级市场新股申购、二级市场证券或国债等投资。
十一、审议通过了公司 2011 年第一季度《季度报告》。
十二、审议通过了董事会换届选举的议案
公司第四届董事会于 2008 年 5 月履职，截止 2011 年 5 月，第四届董
事 会 任 期 届 满 ， 按 有关 规 定 需 进 行 换 届 选举 。 根 据 董 事 会 提 名,董 事 会 提
名委员会审议，现提名宋卫东、张世潮、李志文、张清涛、梁晓燕、郭莎
莎为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名刘新明、杨洁、樊虎为公
司第五届董事会独立董事候选人。（简历见附件 1、附件 2，独立董事提名
人声明详见附件 3，独立董事候选人声明见附件 4）
独立董事认为上述候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定；同时上述候选人也具有相应的任职资格，其工作能力、业务
素质、管理水平、个人品质都能够胜任公司董事、独立董事的职责要求。
十三、审议通过了《关于第五届独立董事薪酬的议案》；
第五届独立董事薪酬为人民币 3 万元/年（税前）。
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十四、审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度。
十五、关于制订《董事会秘书管理办法》的议案。
以上第一、三、四、五、七、十、十二、十三项议案须经公司2010年
年度股东大会审议通过，其中第十二项采取累积投票方式投票选举，独立
董事需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
十六、审议通过了召开公司 2010 年年度股东大会事宜。
（一）会议时间：2011 年 5 月 27 日（星期五）上午 9：00
（二）会议地点：公司二楼会议室
（三）会议方式：现场会议
（四）会议议程：
1、审议公司《2010 年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2010 年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘要》；
4、审议公司《2010 年度财务决算方案》；
5、审议公司《2010 年度利润分配预案》；
6、审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案；
7、审议公司《关于公司可供出售金融资产授权处置的议案》。
8、审议公司董事会换届选举的议案
9、审议《关于第五届独立董事薪酬的议案》；
10、审议公司监事会换届选举的议案
（五）本次会议出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止 2011 年 5 月 20 日（星期五）下午 3：00 闭市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；
3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格
式附后）。
（六）登记办法：
1、登记手续：符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、
法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持
股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、
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委托人股东帐户及委托代理人持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2011 年 5 月 26 日 上午 8：30——11：30，
下午 2：30——5：30。
3、登记地点：包头华资实业股份有限公司证券部。
4、与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。
5、公司联系地址：包头华资实业股份有限公司证券部
邮政编码：014045
联系电话：（0472）6957548、6957240
传 真：（0472）4190473
联 系 人： 刘秀云 何黎明
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席包头华资实业股
份有限公司二○一○年年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签章）： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：2011 年 月 日
回 执
截止 2011 年 5 月 20 日，我单位（个人）持有包头华资实业股份有限公司股
票 股，拟参加公司二○一○年年度股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。
包头华资实业股份有限公司董事会
2011 年 4 月 27 日
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附件 1:
第五届董事会董事候选人简历(排名不分先后):
1、宋卫东：男，汉族，1967 年 9 月出生，本科学历。1990 年 7 月至 1992
年 8 月就职于对外经济贸易大学人事处，1992 年 9 月至 1996 年 12 月就职于对
外经济贸易部驻广州特派员办事处，1997 年 1 月至 2000 年 10 月就职于中国长
城计算机集团公司，2000 年 11 月至 2005 年 5 月任包头市实创经济技术开发有
限公司副总经理；2006 年 5 月起至今当选为本公司第三届、四届董事会董事、
董事长。
2、张世潮，男，汉族，1964 年 6 月出生，1980 年 10 月参加工作，天津南
开大学工商管理学硕士（MBA），高级会计师。历任包头糖厂财务科副科长、财务
处处长，包头草原糖业集团有限责任公司财务处处长；1998 年 11 月起担任包头
华资实业股份有限公司财务负责人；1999 年起担任包头华资实业股份有限公司
总会计师；2000 年 4 月起担任包头华资实业股份有限公司董事兼总会计师职务；
2001 年 11 月起至今当选为包头华资实业股份有限公司董事会二届、三届、四届
董事，并受聘兼任公司总会计师。
2、李志文，男，汉族，1968 年 5 月出生。1991 年 9 月参加工作。工商管理
学硕士（MBA），高级会计师。曾在包头糖厂原料处、财务处、包头草原糖业集团
有限责任公司财务处及综合配套改革办公室工作。1999 年 3 月起，担任本公司
证券部副部长、证券事务代表；2001 年 11 月受聘担任包头华资实业股份有限公
司第二届董事会秘书兼证券部部长；2005 年 5 月起担任本公司第三届、四届董
事会董事、董事会秘书职务， 2009 年 4 月起辞去公司董事会秘书职务。
4、张清涛，男，汉族，1964 年 2 月出生，中共党员，本科学历，高级政工
师，曾任包头糖厂组干科副科长，包头草原糖业集团公司党委工作部部长、纪委
副书记，现任包头草原糖业集团公司党委专职副书记、纪委书记。
5、梁晓燕：女，汉族，1976 年 3 月出生，本科学历。1997 年至 1999 年就
职于包头市第一建筑公司财务部，1999 年至今就职于包头市实创经济技术开发
有限公司资金部；2005 年 5 月当选为本公司第三届董事会董事；2008 年 5 月当
选为本公司第四届董事会董事。
6、郭莎莎：女，汉族，1977 年 12 月出生，本科学历。1997 年 10 月至 1999
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年 2 月就职于包头市绝缘材料总厂财务部，1999 年 2 月至 2000 年 10 月任包头
市凯源有限公司财务部主管会计，2000 年 10 月至 2008 年 4 月任包头市实创经
济技术开发有限责任公司财务主管；2008 年 5 月当选为本公司第四届董事会董
事。
附件 2：
独立董事候选人简历(排名不分先后)
1、刘新明：男，汉族，1963 年 10 月出生，北京政法大学法学本科毕业，于
1998 年考取律师资格。1989 年在包头市交区律师事务所从事兼职律师工作；1992
年 3 月至 1997 年 6 月在包头市方正律师事务所从事专职律师工作；1997 年 7 月合
伙组建了包头市阳光律师事务所，1998 年该所更名为内蒙古天原律师事务所，担任
该所主任至今，2008 年 5 月当选为本公司第四届独立董事。
2、樊虎：男， 汉族，1969 年 4 月 10 出生，中共党员，清华大学法学系本科
毕业，法学学士。具有中华人民共和国律师资格，中华人民共和国法律顾问资格；
1991 年-1999 年，任职于齐鲁石化公司法制部；1999 年-2003 年，任职于山东华宇
轩律师事务所；2003 年 3 月至今,任职于天阳（北京）律师事务所，2008 年 5 月当
选为本公司第四届独立董事。
3、杨洁：女，1973 年 4 月生，满族，大学本科学历；1995 年任职于北京市水
产总公司下属公司财务科，2001 年-2005 年，任职于信永中和会计师事务所，具有
中国注册会计师资格；2005 年-2007 年 8 月任职于爱立信（中国）有限公司财务部；
2007 年 8 月至今，任职于诺基亚（中国）投资有限公司财务部，2008 年 5 月当选
为本公司第四届独立董事。
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附件 3
包头华资实业股份有限公司 独立董事提名人声明
提名人包头华资实业股份有限公司第四届董事会现就提名刘新明、樊虎、杨
洁为包头华资实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被
提名人与包头华资实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关
系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任包头华资实业股份有限公司第五届
董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
二、符合包头华资实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规
定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在包头华资实业股份有限
公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际
控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有包头华资实业股份有限公
司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有包头华资实业股份有限公
司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为包头华资实业股份有限公司或其附属企业、包头华资
实业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与包头华资实业股份有限公司及其附属企业或者包头华
资实业股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不
在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
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（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括包头华资实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境
内上市公司数量未超过五家，被提名人在包头华资实业股份有限公司连续任
职未超过六年。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导
成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2011 年 4 月 27 日
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附件 4
包头华资实业股份有限公司 独立董事候选人声明
声明人刘新明、樊虎、杨洁，作为包头华资实业股份有限公司第五届董
事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任包头
华资实业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在包头华资实业股份有限
公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有包头华资实业股份有限公
司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有包头华资实业股份有限公
司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人保证无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自
出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
六、包括包头华资实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过五家，本人在包头华资实业股份有限公司连续任职未超过
六年。
七、本人没有从包头华资实业股份有限公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
八、本人符合包头华资实业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
九、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的
情形；
十、本人保证向拟任职包头华资实业股份有限公司提供的履历表等相关
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个人信息资料的真实、准确、完整。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存
在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该
公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证
券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间
和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘新明、樊虎、杨洁
2011 年4月27日
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