华资实业：第五届董事会第七次会议决议暨召开2011年年度股东大会的公告2012-04-27
股票代码：600191 股票简称：华资实业 编号：临 2012—005
包头华资实业股份有限公司第五届董事会
第七次会议决议暨召开 2011 年年度股东大会的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
包头华资实业股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于 2012 年 4
月 18 日以传真、电子邮件、电话及书面表达的方式通知全体董事，会议
于 2012 年 4 月 25 日以现场方式在公司总部二楼会议室召开，本次会议应
参加表决董事 9 人，实际参加现场表决董事 9 人，符合法律规定。公司监
事 会 成 员 列 席 了 会 议。 会 议 由 公 司 董 事 长宋 卫 东 主 持 ,经 与 会董 事 认 真 审
议，以记名投票方式全票通过了如下决议：
一、审议通过了公司《2011 年度董事会工作报告》；
二、审议通过了公司《2011 年度独立董事述职报告》；
三、审议通过了公司《2011 年度总经理工作报告》；
四、审议通过了公司《2011 年年度报告》及《年度报告摘要》；
五、审议通过了公司《2011 年度财务决算方案》；
六、审议通过了公司《2011 年度利润分配预案》：
经中准会 计师事 务所 有限公司 审计确 认,我公司 2011 年 度归 属于母
公 司 所 有 者 净 利 润 38,257,611.03 元 ， 加 上 以 前 年 度 未 分 配 利 润
181,557,510.89 元，提取盈余公积金 3,666,427.04 元后，公司年度末可
供股东分配的利润为 216,148,694.88 元。
公司董事会拟决定，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增
股本，公司未分配利润 216,148,694.88 元结转以后年度分配。
独立董事意见: 鉴于公司主业出现亏损，公司将未分配利润补充公司
流动资金，为公司今后发展提供资金保障，我们对董事会提出的公司 2011
- 1 -
年度不进行利润分配及公积金转增股本议案无异议
七、审议通过了与相对控股股东包头草原糖业集团有限责任公司签署
日常关联交易协议的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与草原糖业
签署的日常关联交易需履行审议程序和信息披露义务，因此公司对上述关
联交易协议进行确认。公司向草原糖业及其附属公司提供日常的电力、暧
气等服务；草原糖业及其附属公司向公司提供运输服务、工程建筑及维修
等，合同总金额不超过 600 万元。
因涉及关联交易，公司关联董事张世潮、李志文、张清涛对本事项回
避表决。
八、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》；
经董事会审议，决定继续聘任中准会计师事务所有限公司担任公司
2012 年度财务报告的审计机构，期限一年,年审费计人民币 40 万元。
九、审议通过了《关于公司可供出售金融资产授权处置的议案》。
2011 年初公司持有华夏银行（股票代码：600015）股权 87,188,986
股，为全流通股份，占该公司注册资本的 1.75%。2011 年末，公司共计出
售该公司股票 26,097,986 股，截止目前共计持有该公司股票 61,091,000
股，占该公司注册资本的 0.89%。
董事会决定，拟由公司风险投资工作小组在确保资金安全和正常生产
经营的前提下，选择适当时机出售华夏银行股份，同时，根据资金回笼情
况将用于一级市场新股申购、二级市场证券或国债等投资。
十、审议通过了公司 2012 年第一季度《季度报告》。
十一、审议通过《关于调整第五届独立董事薪酬的议案》。
公司 2010 年度股东大会审议并通过公司第五届独立董事年薪为每人
每年 3 万元。为促进公司独立董事更好地发挥职能，结合本地区其它上市
公司独立董事津贴水平及公司实际，董事会决定将公司独立董事调整至每
人每年 5 万元。
十二、审议通过了关于召开公司 2011 年年度股东大会的有关事项。
（一）会议时间：2012 年 5 月 25 日（星期五）上午 9：00
- 2 -
（二）会议地点：公司二楼会议室
（三）会议方式：现场会议
（四）会议议程：
1、审议公司《2011 年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2011 年度独立董事述职报告》
3、审议公司《2011 年度监事会工作报告》；
4、审议公司《2011 年年度报告》及《2011 年年度报告摘要》；
5、审议公司《2011 年度财务决算方案》；
6、审议公司《2011 年度利润分配预案》；
7、审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案；
8、审议公司《关于公司可供出售金融资产授权处置的议案》；
9、审议《关于调整第五届独立董事薪酬的议案》。
（五）本次会议出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止 2012 年 5 月 21 日（星期五）下午 3：00 闭市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；
3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格
式附后）。
（六）登记办法：
1、登记手续：符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、
法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持
股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、
委托人股东帐户及委托代理人持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2012 年 5 月 24 日 上午 8：30——11：30，
下午 2：30——5：30。
3、登记地点：包头华资实业股份有限公司证券部。
4、与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。
5、公司联系地址：包头华资实业股份有限公司证券部
邮政编码：014045
- 3 -
联系电话：（0472）6957548、6957240
传 真：（0472）4190473
联 系 人： 刘秀云 何黎明
包头华资实业股份有限公司董事会
2012 年 4 月 25 日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先 生 (女 士 )代 表 本 公 司 (本 人 )出 席 包 头 华 资 实 业 股 份 有
限 公 司 2011年 度 股 东 大 会 ， 并 代 表 本 公 司 (本 人 )依 照 以 下 指 示 对 下 列 议 案 投 票 。
大会议案 赞成 反对 弃权
1、公司《2011 年度董事会工作报告》
2、公司《2011 年度独立董事述职报告》
3、公司《2011 年度监事会工作报告》
4、公司《2011 年度报告》及《2011 年度报告摘要》
5、公司《2011 年度财务决算方案》
6、公司《2011 年度利润分配预案》
7、公司《关于续聘会计师事务所》的议案
8、关于公司可供出售金融资产授权处置的议案
9、关于调整第五届独立董事薪酬的议案
委托人(签章)： 委托人身份证号：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人(签名)： 受托人身份证号:
委托日期： 年 月 日
注：
1、上述审议事项，委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的
- 4 -
方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。
2、本授权委托书的剪报、复印件均有效。
- 5 -
包头华资实业股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根 据 中 国 证 监 会 《 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 》（ 证 监 发
[2005]120 号）、中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及其他有关规定，本着实
事求是的态度，我们对包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华资
实业”）对外担保情况进行了认真负责的审核。在对有关情况及相关资料进行了
了解和审阅后进行了独立判断，现将华资实业对外担保有关情况说明并发表意见
如下：
一、专项说明
1、截止 2011 年 12 月 31 日，公司无对外担保总额事项。
2、公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保。
3、公司未直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。
二、独立意见
截止 2011 年 12 月 31 日，公司对外担保事项严格遵守了证监发[2005]120
号、证监发[2003]56 号通知文件等规定，不存在损害全体股东及广大投资者合
法权益的情况。
特此说明。
包头华资实业股份有限公司
2012 年 4 月 25 日
独立董事：杨 洁： 樊 虎： 刘新明：
