600191
2011 年 年 度
股东大会会议文件
二○一二年五月
包头华资实业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
包头华资实业股份有限公司
2011 年度股东大会会议议程
序号 会 议 内 容
1 宣布大会开幕
2 介绍本次股东大会股东出席情况
3 议案 1：审议公司《2011 年度董事会工作报告》
4 议案 2：审议公司《2011 年度独立董事述职报告》
5 议案 3：审议公司《2011 年度监事会工作报告》
6 议案 4：审议公司《2011 年度报告》及《2011 年度报告摘要》
7 议案 5：审议公司《2011 年度财务决算报告》
8 议案 6：审议公司《2011 年度利润分配预案》
9 议案 7：审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》
10 议案 8：审议《关于公司可供出售金融资产授权处置的议案》
11 议案 9：审议《关于调整第五届独立董事薪酬的议案》
12 对上述议案进行表决并公布表决结果
13 律师对公司 2011 年度股东大会出具法律意见书
14 会议闭幕
1
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议案一
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2011 年度董事会工作报告
各位股东：
我代表董事会向各位股东作包头华资实业股份有限公司 2011 年度董事会工
作报告，请审议。
2011 年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律
法规的规定，认真贯彻股东大会各项决议，忠实履行职责，现将公司董事会 2011
年度有关工作情况以及 2012 年工作计划报告如下。
一、2011 年工作回顾
（一）2011 年生产经营情况
2011 年是公司上下团结一心，勇于面对各种困难，通过不断强化公司内部
管理和生产经营结构调整的关键之年。报告期内公司实现营业收入 17,411.97 万
元，实业营业利润 456.01 万元，实现归属于母公司净利润 3825.76 万元。整体经
营情况如下：
（1）、制糖业
多年来，由于受困于原料（甜菜）收购量严重不足，公司的甜菜糖业举步维
艰，为摆脱困境，公司董事会、管理层针对公司实际情况，决定充分利用现有优
势，抓住时机，积极调整产业结构，一是与包头市东河国家粮食储备库有限公司
共同投资设立“包头华资糖储备库有限公司”，注册资本 2000 万元，其中，本公
司出资 1800 万元，占其注册资本的 90%，对方出资 200 万元，占其注册资本的
10%。经营范围：白糖、原糖、粮食制品的存储、供应链管理、货代、港口接卸
代理；仓库出租。二是决定停止甜菜糖生产，以加工精炼糖为主。同时，拟向有
关部门申请建设总库容量 40 万吨国家储备库，从而在新的产品结构和经济结构
基础上，把原来的甜菜制糖主业拓展为集精炼糖加工、国家仓储一体化的新型产
业。精炼糖加工是弥补国家食糖产量不足的深加工工业，它是国计民生中不可缺
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少的工业。我国人口众多，人均食糖每年每人约 8.5 公斤，与目前世界人均食糖
消费量 21.3 公斤/年相比，我国的食糖消费市场潜力巨大。随着国家对食品安全、
卫生、无公害的严格要求，糖的代用品之一糖精也将逐步受到国家政策的限制生
产，原糖加工的市场将会越来越好。炼糖的产品主要包括白砂糖、绵白糖系列，
我公司的产品主要销往东北、西北、华北地区。
国储糖是国家对糖业进行宏观调控的重要手段。国家通过收储、放储，可以
有效调控食糖的供求平衡，从而起到保障市场供应，保持糖价平稳，保护工农业
生产及消费者利益的目的。
我公司具有 20 多年加工原糖（粗糖）的生产历史及经验，在行业中具备多
方面的竞争优势，所以将主业立足于炼糖加工并同时向国储库拓展，是公司生存
与发展的科学选择。
（2）、控股子公司情况
A、包头华资电子科技有限公司(下称：华资电子)：注册资本 3000 万元人民
币，本公司持有其 93.33%股份。2011 年 5 月 25 日华资电子向法院申请破产清算，
内蒙古自治区包头市中级人民法院已于 2011 年 5 月 26 日依法受理了华资电子破
产清算申请，并下发（2011）包民破字第 2-1 号《民事裁定书》。
2011 年 6 月 13 日，内蒙古自治区包头市中级人民法院以（2011）包民破字
第 2 号《关于指定包头华资电子科技有限公司破产管理人的批复》，同意将包头
市国资委所报的破产清算组指定为华资电子的破产管理人并履行其职责，并召开
了债权人会议，债权人同意了破产清算的各项议案。2011 年 8 月 15 日，内蒙古
自治区包头市中级人民法院下发民事裁定书（[2011]包民破字第 2-3 号），宣告包
头华资电子科技有限公司破产。
根据包头市中鹿会计师事务出具的包中鹿审字[2011]第 93 号《审计报告》，
截止 2011 年 5 月 26 日，华资电子的资产总额 2329.23 万元、负债总额 4947.82
万元、净资产总额-2618.60 万元。根据内蒙古国信资产评估有限责任公司出具的
内国信评字[2011]第 155 号《原包头华资电子科技有限公司进行破产清算确定股
东全部权益价值的资产评估报告》，截止 2011 年 5 月 26 日，华资电子的资产总
额 1883.42 万元、负债总额 4947.82 万元、净资产总额-3114.40 万元。
截止报告期末，华资电子公司破产清算工作正在有序进行。
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B、上海华昆科技发展有限公司：注册资本为 6,000 万元，本公司持有其 90%
股份，主营业务为计算机软硬件开发等。截止报告期末，该公司资产总额为
6,766.64 万元，报告期实现净利润-91.79 万元。
C、内蒙古乳泉奶业有限公司：注册资本 21,000 万元，系公司全资子公司，
截止报告期末，该公司资产总额为 18,201.63 万元，报告期实现净利润-581.81 万
元。
（3）、主要参股公司情况
A、华夏银行股份有限公司：
华夏银行股份有限公司是在上海证券交易所上市的股份制商业银行，注册资
本为 68.50 亿元人民币，报告期初我公司持有该公司 87,188,986 股股权，占该公
司注册资本的 1.75%。报告期该公司实现营业收入 3,354,379.54 万元。实现净利
润 922,193.36 万元。截止报告期末，公司共计出售该公司股权 26,097,986 股，余
61,091,000 股。
B、恒泰证券股份有限公司：
该公司注册资本为 21.95 亿元，本公司占其注册资本的 14.03%。报告期该公
司实现营业收入 68,946.31 万元，实现净利润 9,219.96 万元。
报告期内，公司严格按照上市公司规范化管理要求，全面有效的贯彻和执行
内部控制制度，严格控制和防范经营管理风险，报告期内因公司主营产品机制糖
产量减少、控股子公司华资电子科技有限公司破产清算及对停产甜菜糖后的停用
设备及其它相关固定资产计提相应的减值准备 9,169.30 万元，公司业绩下滑，由
于出售华夏银行股权较去年同期实现扭亏为盈。
(二) 公司主营业务及其经营状况
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业成 营业利
营业收入
营业利润 本比上 润率比
分行业 营业收入 营业成本 比上年增
率(%) 年增减 上年增
减(%)
(%) 减（%）
减少
制 糖 业
151,263,637.72 246,077,794.56 -62.68 16.03 69.46 51.30 个
(糖产品)
百分点
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电 子 信 增加 0.15
息业(电 1,839,914.58 1,795,213.61 2.43 -60.02 -60.09 个百分
子产品) 点
(1) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
华北地区 151,263,637.72 16.03
华东地区 1,839,914.58 -60.02
（三）资产负债表项目的重大变化情况及原因的说明
资产负债表
期末数 年初数 变动比例(%) 变动原因
报表项目
本期因出售华夏银行股票导致货币资金大
货币资金 395,225,136.91 187,828,826.19 110.42
幅增加。
本期母公司营业收入增加导致应收账款增
应收账款 25,331,336.39 18,435,687.60 37.40
加所致。
应收利息 2,823,932.22 1,808,332.22 56.16 持有至到期投资应计利息本期增加所致。
应收股利 2,444,000.00 -100.00 应收华夏银行的现金股利本期全部收回。
本期母公司原材料、辅助材料、库存商品
存货 45,299,879.11 159,358,771.06 -71.57
减少所致。
本期计提固定资产减值准备增加导致账面
固定资产 142,122,725.74 266,996,903.06 -46.77
净值减少所致。
本期母公司固定资产减值准备增加以及可
递延所得税资产 49,981,185.20 15,402,740.01 224.50
抵扣亏损确认递延所得税资产影响所致。
预收账款 8,066,783.90 35,894,829.28 -77.53 本期预收糖款和原糖加工费减少所致。
本期卖出回购华夏银行股票取得的对价
卖出回购金融资产款 28,470,000.00 100.00
款。
本期母公司增值税进项税额减少，销项税
应交税费 650,348.10 -2,320,486.65 128.03
额增加所致。
长期借款 94,000,000.00 -100.00 本期长期借款已全部归还。
本期已清算子公司包头华资电子科技有限
预计负债 6,300,000.00 -100.00
公司所致。
(四)利润表项目的重大变化情况及原因的说明
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变动比例
利润表项目 本期发生额 上期发生额 变动原因
(%)
本期由于甜菜糖出糖率低导致成本增
加；来料加工糖生产周期长，复筛、回
营业成本 263,799,905.81 160,179,569.99 64.69
化糖成本加大以及原、辅材料价格涨幅
较大所致。
本期母公司计提固定资产减值准备增加
资产减值损失 108,632,540.65 12,855,540.97 745.03
所致。
本期转让可供出售金融资产取得投资收
投资收益 297,981,755.67 70,493,256.80 322.71
益金额较大所致。
本期母公司取得政府贷款贴息收入所
营业外收入 1,434,264.97 12,587.92 11,293.98
致。
营业外支出 2,407,752.03 13,429,788.07 -82.07 本期处置固定资产较去年减少所致。
本期由于递延所得税资产增加导致所得
所得税费用 -34,578,445.19 -7,830,609.31 -341.58
税费用—递延所得税费用减少。
（五）、法人治理和内部控制制度建设工作
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》和中国证监会其它有关法律法规的要求，不断完善
公司法人治理结构，强化内部管理，规范公司运作，充分保障投资者的合法权益。
1、关于股东与股东大会
公司平等对待所有股东，确保所有股东享有对公司重大事项的知情权、参与
权、表决权；股东大会的召集、召开，完全符合《上海证券交易所上市规则》和
《公司章程》的要求和规定，同时还聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、
审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证了股东大会的合法、合规及有效性。
2、关于控股股东与上市公司
控股股东行为合法规范，履行诚信义务，没有利用其特殊地位超越股东大会
干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，
公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。公司董事
会、监事会和内部管理机构独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规
范要求做出。
3、关于董事与董事会
公司按《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，董事人数、人员构成符合
法律、法规。公司董事在履行本公司职责时能够遵守有关法律、法规以及《公司
章程》的规定，从公司和公司全体股东的利益出发，忠实、诚信、勤勉地履行职
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责，并能以认真负责的态度出席董事会，认真审议各项事项，明确表达意见，如
确实无法亲自出席董事会时，均能以书面形式委托其他董事出席。
4、关于高级管理人员
报告期，公司严格按照《公司章程》的规定聘任高级管理人员，公司高级
管理人员均严格按照国家和公司相关规定、制度忠实地履行了个人职责。
5、关于信息披露与透明度
报告期，公司严格按照《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关的规定，
不断修订完善本公司信息制度，真实、准确、及时完整的披露有关信息并确保所
有股东有平等的机会获得信息，公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股
东来访与咨询，加强与股东联系，公司已制定了《投资者关系管理制度》。并指
定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站为公司信
息披露媒体。
6、关于关联交易问题
公司严格按照相关规定，提高公司关联交易的规范性。关联交易的条件公允，
符合公司的利益，没有损害公司及非关联股东的利益；在对关联交易进行决策时，
关联股东及关联董事遵守回避原则。
7、信息流通使用
本报告期，公司按照相关规定不断完善法人治理结构，强化企业管理、强
化内部管理、推进信息化建设，不断提高公司规范运作意识和治理水平，促进公
司的规范健康发展。已制定了《外部信息使用人管理制度》和《内幕信息知情人
管理制度》，进一步规范了公司信息的流通和使用，使公司管理水平更趋于规范
化和专业化。
（六）、报告期内董事会会议情况
报告期内公司共计召开六次董事会会议，主要内容为审议董事会工作报告、
总经理工作报告、公司定期报告、财务决算方案、利润分配方案、公司与包头草
原糖业（集团）有限责任公司签署日常关联交易协议的议案、续聘会计师事务所
议案、公司可供出售金融资产授权处置的议案、董事会换届选举、新聘总经理、
投资设立子公司及公司产业结构调整等事项，董事会会议召集程序、表决、公告
都严格按照中国证监会和上海交易所有关规定进行。各项决议公告刊登在 2011
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年的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
（七）、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司共计召开二次股东大会，与会股东认真审议各项议案，并聘请
律师出席股东大会，出具法律意见书。公司董事会严格按照股东大会的要求，尽
职尽责，认真履行股东大会通过的各项决议。
(八)、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全及履职情况
公司重新选聘了董事会审计委员会成员，由 3 名董事组成，其中主任委员
由具有专业会计资格的独立董事担任。
公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司
《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规
程》，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，实施了对公司内部控制建立健全情
况进行监督检查、对年度财务审计情况进行了事前、事中、事后全过程监督审查
等重要工作。认为：公司根据新的企业会计准则的有关要求，结合公司实际情况，
制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，公司编制的财务会计报表真实反映了
公司的经营成果及现金流量，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会
计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；
未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。
(九) 董事会下设的薪酬委员会、考核委员会的履职情况
董事会薪酬和考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会
薪酬和考核委员会实施细则》的规定，认真履行职责，对年度报告中披露的关于
公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核。经评审，薪酬和考核委
员会认为：公司为董事、监事和高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，披
露的薪酬数据真实、准确、无虚假。
（十）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息使
用人管理，公司董事会已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定制
定了公司《外部信息使用人管理制度》。
报告期内公司董事、监事、高级管理人员及其他相关涉密人员严格按照规定
没有以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，
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没有利用所获取的未公开的重大信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股
票。
（十一）内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司自查，内幕信息知情人没有在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用
内幕信息买卖公司股份的情况。
公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内不
存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事
责任、中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责的情形。
二、2012 年工作计划
2012 年董事会将按照公司制定的总体经营目标，加快产业结构的调整，制
定切实有效的工作制度，使公司整体业绩上一个新台阶，具体做好以下几方面工
作：
1、落实好公司内控规范实施方案工作
根据《企业内部控制基本规范》及监管部门的要求，进一步加强公司
内控规范体系建设工作，建立更加完善的公司治理结构，公司已成立内部
控制实施规范领导小组和工作小组，下一步将聘请经验丰富的外部咨询机
构，协助公司梳理、构建及完善内部控制总体架构，帮助公司识别内部控
制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性地设计风险控制的重点流程和内
容，并协助公司开展内部控制自我评价工作。在披露 2012 年年报时，按
照要求披露内部控制审计报告和内部控制自我评价报告。
2、加快国储库的建设
公司已与包头市东河国家粮食储备库有限公司共同投资设立“包头华资糖储
备库有限公司”，同时，为了扩大规模，拟向有关部门申请建设总库容量 40 万吨
国家储备库，待项目批准后，开始前期的施工建设。工程项目严格按照国家相关
部门的要求进行施工，保证高标准、高质量的完成工程项目的建设，确保国储物
资的安全。
3、做好制糖设备、工艺技术改造。
按照公司的总体规划，今年公司将进一步增加投入，对制糖的主体设备进行
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更新改造。本着“显著提高工艺效果”的原则，着重解决工艺控制重点工序及重
点设备存在的问题。同时，提升检测设备效能，为生产的均衡稳定及高效低耗运
行提供有力的保证。
2012 年，公司董事会将按照中国证监会、上海证券交易所有关规定进一步
完善法人治理结构，为公司健康、稳定、持续发展奠定坚实的基础。进一步做好
信息披露及投资者关系管理工作，切实保护广大投资者的利益，实现公司与投资
者的利益最大化。规范“三会”运作，全面提升公司法人治理结构。
报告完毕，请审议。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2012 年 5 月 25 日
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议案二
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2011 年度独立董事述职报告
各位股东:
我代表公司独立董事向大家作《2011 年度独立董事述职报告》，请审议。
非常荣幸再次当选公司新一届（第五届）独立董事，感谢公司及各位股东
对我们的支持与信任。我们作为包头华资实业股份有限公司的独立董事，在任职
期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规等规范性文件
的规定和要求，本着客观、公正、独立性原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作
用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现我们根据相关
法律、法规要求，将我们 2011 年的工作情况向各位股东汇报如下：
一、出席会议情况
2011 年度，我们尽职尽责地履行了独立董事的职责，按时出席了报告期内
公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关资料，积极参与各
项议题的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确决策发挥作用。
1、2011 年度，公司以现场及通讯形式共计召开 6 次董事会，只有一次委
托其他独立董参加表决，其余均亲自出席，对董事会各项议案无提出异议的情况。
2、2011 年度，公司共召开 2 次股东大会，我们亲自出席。
二、发表独立意见情况
根据相关法律、法规及有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2011
年公司生产、经营情况进行了认真的监督和核查，对提交会议的各项议案独立、
客观、审慎地行使表决权，对重大事项充分发表独立意见。
1、关于公司与控股股东包头草原糖业集团有限责任公司日常关联交易发表
独立意见
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认为：公司与草原糖业签署的日常的电力、暖气、运输、工程建筑及维修
等服务协议，是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正常的商业
行为，协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定，并以市场价格及政府
指导价作为定价原则，交易价格公允合理，符合公司长期发展战略，有利于公司
经营业务的健康开展。关联董事回避了对该议案的表决，关联交易的决策程序符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，符
合包括中小投资者在内的全体股东整体利益。我们同意日常关联交易事项。
2、对 2010 年度公司对外担保情况发表独立意见
认为：截止 2010 年 12 月 31 日，公司对外担保事项严格遵守了证监发
[2005]120 号、证监发[2003]56 号等通知文件规定，没有为控股股东及本公司持
股 5%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有直接或间接为
资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保，不存在损害全体股东及广大投
资者合法权益的情况。
3、对公司董事会换届选举发表独立意见
公司于 2011年4月27日召开第四届董事会第十六次董事会会议， 就 新
一届董事会成员的提名、任职资格发表独立意见。
认为：当选董事的提名程序、任职资格符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。对董事会下设的委员会委员中独立董事占多数、并由独立
董事担任主任委员决定符合有关规定。
三、对公司进行现场调查的情况
我们利用开董事会、股东会时间对公司现场进行了检查，了解公 司
的生产经营情况和财务状况，并经常通过电话、邮件等 形式与公司其他高
管人员进行沟通。作为董事会审计委员会委员，在公司 2011年的年报审计
工作中，我们与审计机构以及公司财务部有关人员就年报审计事项进行事
前、事中、事后沟通，在审计人员进场后就公司审计进度、审计过程中发
现的问题及时与会计师协商，并对出具的审计报告及财务报表进 行审阅。
确保公司审计工作如期完成，出具财务报告真实、准确、完整。 同时，对
审计机构在2010年度的审计工作进行总结和评价。
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四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
我们关注并经常督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规要求，加强信息披露工作，保证公
司信息披露能够公平、及时、准确、真实、完整。对公司治理及经营管理进行监
督检查，对健全法人治理结构，维护股东利益，提高公司规范运作水平做出努力。
五、参加上海证券交易所举办的独立董事后续培训班。
通过学习加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会
公众股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高对公司和投资者利益的保护能
力,加深了自觉保护社会公众股东权益的思想，
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
总之，我们作为公司独立董事，在 2011 年度内能勤勉尽责，忠实履行独立
董事职责，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。
各位股东，在 2012 年我们将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关
法律、法规，认真、勤勉地行使权利、尽职尽责地履行独立董事义务，重视加强
公司法人治理以及信息披露工作、重视改善公司财务状况和资产状况，希望经过
大家一致努力，促使公司经营效益得到大幅提升。
最后，对公司各股东、董事会、高管以及相关工作人员在我们2011 年的工
作中给予极大的支持和配合，表示衷心感谢。
包头华资实业股份有限公司独立董事
刘新明、杨洁、樊虎
2012年5月25日
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议案三
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2011 年度监事会工作报告
各位股东：
我代表公司监事会向本次股东大会作公司 2011 年度监事会工作报告，
请审议。
报告期内，公司监事会按照有关法律、法规 授予的职权，从切实维护
公司股东，特别是广大中小投资者利益出发，严格依法履行职责。监事会
对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人履职情况进行了监督，保
障公司规范运作。现将公司监事会在2011年度的工作报告如下：
一、2011 年度工作回顾
(一)监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共计召开 4 次会议，审议了公司定期报告及有
关各项议案，公司监事会认为，公司在定期报告的编制过程中，严格按照
相关法律、法规的要求规范运作，定期报告的编制和审议程序符合法律、
法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告、中期及季度
报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的
信息从各个方面真实、准确地反映了公司当期的经营管理和财务状况。所
载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，依法出席了
历次股东大会、董事会，公司监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、
决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，董事、总经理和其他高级
管理人员履行职责情况进行了全过程的监督 和检查。监事会认为：公司董
事会决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公
司能够不断地完善内部管理制度，各项制度的制订依据充分、程序合理、
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包头华资实业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
合规、合法，内部控制制度健全较为完善。公司董事、总经理及其他高级
管理人员在的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、
法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责。本年度没有发
现董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公
司章程》或损害本公司股东利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行认真细致的检查，
未发现违规行为。监事会认为，中准会计师事务所有限公司出具的标准无
保留意见的审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
(四)报告期内监事会对公司 2010 年度计提资产减值准备、计提坏帐准
备的独立意见。
本监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准
备、计提坏帐准备符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司
的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，计提上述资产减值准备可
以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
(五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司未有收购、出售资产情况的发生。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的日常性关联交易符合相关法律法规的规定，交
易价格公允合理，关联董事回避表决，未发现内幕交易事项，不存在损害
部分股东利益和公司利益行为。
(七)依法对公司监事进行换届选举
报告期内公司第四届监事会任期届满，根据规定，重新聘任了新一届
监事会成员，并选举张涛为监事会主席、与王芳及职工监事吕玉杰先生共
同组成第五届监事会成员，任期 3 年。
二、2012年工作计划
新的一年里，监事会仍将按照相关法律法规，切实履行监事会的监督
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包头华资实业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
职能，以维护公司和投资者利益为出发点，进一步规范监事会的工作。
1、加强对公司日常经营管理活动的监督，对发现的重大问题发表意
见。积极参加公司组织召开的各种工作会议，及时掌握经营工作开展情况，
确保公司规范运作。
2、认真检查公司财务情况，对公司财务报告的真实性、合法性以及
公司年度经营业绩发表意见。
3、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易、对外担保等
重大事项的监督。
4、充分发挥对公司董事和高级管理人员遵纪守法和勤勉尽责的监督
作用。
5、积极推进公司内部控制制度的建设，提高公司的内控水平。
报告完毕，请各位股东审议。
包头华资实业股份有限公司
监 事 会
2012 年 5 月 25 日
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议案四
《2011 年年度报告》及《2011 年年度报告摘要》
各位股东：
公司《2011 年年度报告》及《摘要》已发各位股东。请各位股
东对年报中所列事项予以审议。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2012 年 5 月 25 日
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议案五
包头华资实业股份有限公司
2011 年度财务决算报告
各位股东：
我受公司委托，向本次股东大会作《包头华资实业股份有限公司 2011
年度财务决算报告》，请各位股东审议。
2011 年度，由于受原材料收购量不足的严重影响，生产甜菜糖数量大
幅度减少、原辅材料价格持续升高，致使成品单位成本大幅度升高，因此，
主业仍未能扭转亏损的局面。公司的甜菜糖业举步维艰，受原料所限，本
年新的榨期没有开机，为了摆脱困境，公司董事会、管理层针对公司实际情况，
决定充分利用现有优势，抓住时机，积极调整产业结构，决定停止甜菜糖的生产，
以加工精糖为主。同时，拟向有关部门申请建设糖储备库，从而在新的产品结构
和经济结构基础上，把原来的甜菜制糖主业拓展为集精炼糖加工、国家仓储一体
化的新型产业。
我公司具有 20 多年加工原糖（粗糖）的生产历史及经验，在行业中具备多
方面的竞争优势，所以将主业立足于炼糖加工并同时向国储库拓展，是公司生存
与发展的科学选择。
报告期内，公司严格按照上市公司规范化管理要求，全面有效的贯彻
和执行内部控制制度，严格控制和防范经营管理风险 。报告期内由于受诸
多客观原因的影响，公司主业发生亏损，另外，公司董事会决定停止甜菜
糖生产的同时，对加工甜菜糖相关的固定资产计提了减值准备，使公司亏
损额进一步增加，由于出售公司持有华夏银行的部分股权取得较大的投资
收益，弥补了企业亏损实现整体盈利 。
一、审计报告
2011 年度 本公 司的 财务 报表 经 中 准会 计师 事务 所有 限公 司 审 计， 认
为：本公司财务报表在所有重大方面 按照企业会计制度的规定编制，公允
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反映了公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的
合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
二、主要财务指标情况:
1、基本每股收益 0.08 元/股；稀释每股收益 0.08 元。
2、摊薄净资产收益率 2.20%；加权平均净资产收益率 2.12%。
3、每股净资产元 3.59 元/股。
三、资产负债情况：
1、公司年末资产总额为 221,270.57 万元。其中：
流动资产 59,890.53 万元；非流动资产 161,380.04 万元（其中：长期
股 权 投 资 及 可 供 出 售 金 融 资 产 130,276.95 万 元 ； 固 定 资 产 及 在 建 工 程
24,135.32 万元；无形及其他资产 6,967.77 万元）。
2、公司年末负债总额为 46,510.50 万元。其中：
流动负债 31,887.81 万元；非流动负债 14,622.69 万元（其中:专项应付
款 364 万元；递延所得税负债 14,258.69 万元）。
3、公司年末归属于母公司的所有者权益总额为 173,920.12 万元（其
中：股本 48,493.20 万元，资本公积 94,454.56 万元，盈余公积 9,357.49 万
元；末分配利润 21,614.87 万元）。
4、公司年末资产负债率 21.02%。
四、利润完成情况：
2011 年全年实现营业收入 17,411.97 万元，营业利润为 456.01 万元；
归属于母公司所有者的净利润为 3,825.76 万元。
2011 年，公司归属于母公司所有者的净利润同比增加 152.77%。其主
要原因是：
2011 年尽管主业发生亏损，又对加工甜菜糖相关的固定资产计提了减
值准备，使公司亏损额进一步增大，但是，由于出售了本公司持有华夏银
行的股权实现较大投资收益，盈亏相抵后实现整体盈利。而上年没有出售
该项股权，因此，业绩同比大幅度升高。
五、今后的财务工作计划：
财务工作要紧跟公司改革发展的新步伐，提高服务意识，进一步抓好
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包头华资实业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
公司的财务管理基础工作：①、建立健全内部控制制度，加强财务监督，
建立良好规范的会计工作秩序，维护股东和员工的合法权益。②、积极参
与公司的重大决策，充分发挥财务工作在公司改革、发展中的重大作用。
③、加强财务核算的基础工作，积极推行全面预算管理，会同有关部门共
同制定降本增效方案，同时抓好落实，有效的控制成本和费用。④、抓好
资金管理工作，合理调配资金，为公司生产经营和改革发展创造一个良好
的、顺畅的资金环境。⑤、抓好财务人员的培训工作， 为公司储备人才，
以适应公司快速发展的需要。⑥、积极协调好各方关系，努力为公司的生
产经营、改革发展营造一个良好、和谐的发展环境。
报告完毕，请各位股东审议。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2012 年 5 月 25 日
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包头华资实业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案六
包头华资实业股份有限公司
2011 年年度利润分配预案
各位股东：
经中准会计师事务所有限公司审计确认,我公司 2011 年度归属
于母公司所有者净利润 38,257,611.03 元，加上以前年度未分配利润
181,557,510.89 元，提取盈余公积金 3,666,427.04 元后,公司年度
末可供股东分配的利润为 216,148,694.88 元。
公司董事会拟决定，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积
转增股本，公司未分配利润 216,148,694.88 元结转以后年度分配。
请审议。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2012 年 5 月 25 日
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包头华资实业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司 董 事会 审 计委 员 会 认 为 ：中 准 会计 师 事务 所 有限 公 司
担任公 司审计 工作 以 来 ，恪 尽职守 ，遵循 独立、 客观、 公 正 的
执业准 则，较 好地完 成了公 司委托 的各项 工作 。 其 职员 未 在 公
司任职 ，并 未 获取除 法定审 计必要 费用外 的任何 现金及 其 他 任
何形式 经济利 益； 中 准会计 师 事务 所和公 司之间 不存在 直 接 或
者间接 的相互 投资情 况，也 不存在 密切的 经营关 系； 中 准 会 计
师事务 所 有限 公司 审 计小组 成员和 公司决 策层之 间不存 在 关 联
关系。 在审计 工作 中 中准会 计师事 务所有 限公司 及审计 成 员 始
终保持 了形式 上和实 质上的 双重独 立，遵 守了职 业道德 基 本 原
则中关 于保持 独立性 的要求 。 建议 公司 继 续聘任 中准 会 计 师 事
务所有限公司为公司 2012 年度审计机构。
请审议。
包头华资实业股份有限公司
董事会
2012 年 5 月 25 日
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议案八
关于公司可供出售金融资产授权处置的议案
各位股东：
华夏 银 行股 份 有限 公 司是 在 上海 证 券交 易 所上 市 的股 份 制
商业银行，注册资本为 68.50 亿元人民币，报告期初我公司持有
该公司 87,188,986 股股权，占该公司注册资本的 1.75%。截止
报 告 期 末 ， 公 司 共 计 出 售 该 公 司 股 权 26,097,986 股 ， 余
61,091,000 股。
董事会决定，拟由公司风险投资工作小组在确保资金安全
和正常 生产经 营的前 提下， 选择适 当时机 出售华 夏银行 股 份 ，
同时， 根据资 金回笼 情况将 用于一 级市场 新股申 购、二 级 市 场
证券或国债等投资。
请审议。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2012 年 5 月 25 日
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包头华资实业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案九
关于调整公司第五届独立董事薪酬的议案
各位股东：
公司 2010 年度股东大会审议并通过公司第五届独立董事年
薪为每人每年 3 万元。为促进公司独立董事更好地发挥职能，结
合本地区其它上市公司独立董事津贴水平及公司实际，董事会决
定将公司独立董事薪酬调整至每人每年 5 万元。
请审议。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2012 年 5 月 25 日
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