包头华资实业股份有限公司
                独立董事 2012 年度述职报告

    作为包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格
遵照有关法律、法规的规定，在工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，
并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公
司、公司股东及社会公众股东的合法权益。现将 2012 年度履职情况说明如下：
    一、独立董事的基本情况
    1、杨洁，女，满族，1973 年 4 月出生，注册会计师，1995 年至 2000 年，北
京市水产总公司下属公司财务科副科长职务，2001 年至 2004 年信永中和会计师
事务所高级审计员，2005 年至 2007 爱立信有限公司会计，2007 年至今担任诺基
亚（中国）投资有限公司会计师，2008 年 5 月起任本公司独立董事职务。
    2、刘新明，男，汉族，1963 年 10 月出生，中国政法大学法律专业，三级律
师，1989 年在包头市郊区律师事务所从事兼职律师工作，1992 年至 1997 在包头
市方正律师事务所从事专职律师工作；1997 年至今任内蒙古天原律师事务所主任
律师，2008 年 5 月起担任本公司独立董事职务。
    3、樊虎，男，汉族，1969年4月出生，中共党员，2004年7月毕业于清华大学
法律系，三级律师，1991至1999年任职于齐鲁石化公司法制部，1999年至2003年
任职于山东华宇轩律师事务所，2003年3月至今任天阳（北京）律师事务所律师，
2008年5月起担任本公司独立董事职务。
    我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    2012 年度，我们尽职尽责地履行了独立董事的职责，按时出席了报告期内公
司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关资料，积极参与各项
议题的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确决策发挥作用。
    1、2012 年度，公司以现场及通讯方式共计召开 4 次董事会，我们未有缺席
情况，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的
整体利益和中小股东的利益。
     2、2012 年度，公司共召开 1 次股东大会，我们亲自出席。
  （二）会议表决情况
    2012年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，
全面关注公司的发展状况。会议召开前我们认真审阅相关议案，积极参与讨论并
提出合理化建议；会议表决中我们对所有审议议案均投了同意票，未对议案及其
他事项提出异议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们检查了公司2012年度发生的日常关联交易事项，所有关联交
易已经2011年度股东大会审议通过。
    我们认为上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价
政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司及其它股东，特
别是中小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，符合本公司的
长期发展战略，有利于公司的长远发展。
    （二）对外担保及资金占用情况
    我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意见，我们认为：
截止 2012 年 12 月 31 日，公司严格遵守了证监发[2005]120 号、证监发[2003]56
号通知文件等规定，不存在任何对外担保及大股东占用资金情况，不存在损害全
体股东及广大投资者合法权益的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司不存在新提名高级管理人员情况，也没有现任高级管理人员
辞职情况发生。
    公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制
度的管理规定，严格按照考核结果发放。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司按规定披露了业绩预告，没有出现实际与披露不符情况。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，中准会计师事务所有限公司为公司审计机构，在为公司提供审计
服务工作中，恪守尽职，客观公正的发表独立审计意见。我们建议公司继续聘任
该所为公司2013年度审计机构及内控审计机构。
   （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司董事会对 2012 年度利润分配预案：拟以 2012 年 12 月 31 日总股本
484,932,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.10 元（含税），共计派发
现金股利 4,849,320.00 元，此利润分配方案尚待股东大会批准。我们认为符合公
司目前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案。

   （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东没有发生承诺履行的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及
时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司严格按照国家有关规定及公司制定内控规范实施工作方案，
在外聘机构的指导下，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，重新编制
了公司《内部控制手册》，内容包括组织架构、发展战略、人力资源、募集资金、
财务及预算管理等 18 项具体规范，为了提高内部控制规范的可操作性，促进内部
控制规范的有效执行，还制定了一系列相应的操作细则和办法，进一步确保公司
各项活动有序开展。截止 2012 年底公司已完成各业务单位制度和流程的试运行工
作。在运行过程中暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、
审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的
态度忠实履行各自职责。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事