华资实业：2012年度股东大会会议资料2013-05-13
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2012 年度股东大会会议资料
二○一三年五月
会 议 议 程
序号 会 议 内 容
1 宣布大会开幕
2 介绍本次股东大会股东出席情况
3 宣读本次股东大会会议须知
4 议案 1：审议公司《2012 年度董事会工作报告》
5 议案 2：审议公司《2012 年度独立董事述职报告》
6 议案 3：审议公司《2012 年度监事会工作报告》
7 议案 4：审议公司《2012 年度报告》及《2012 年度报告摘要》
8 议案 5：审议公司《2012 年度财务决算报告》
9 议案 6：审议公司《2012 年度利润分配预案》
10 议案 7：审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》
11 议案 8：审议《关于公司可供出售金融资产授权处置的议案》
12 议案 9：审议《关于制定公司关联交易管理制度的议案》
13 议案 10、审议《关于修改公司募集资金管理制度的议案》
14 股东发言及提问
15 选举监票人、记票人
16 对上述议案进行逐项表决并公布表决结果
17 律师对公司 2012 年度股东大会出具法律意见书
18 会议闭幕
2012年度股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2012年度股东大会期间依法行使
权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上
市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规
定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东
大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，
认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会由公司董事会秘书及证券部，负责大会的
程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，
并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，
发言主题应与本次大会表决事项相关。
六、本次大会议案表决以现场投票方式进行。股东以其所持
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选
或不选均视为“弃权”。
七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结
果当场公布。
八、公司董事会聘请北京君致律师事务所出席本次股东大
会，并出具法律意见书。
九、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2 个
工作日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事
会秘书或公司证券部联系。
议案一
关于审议《公司 2012 年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会编制的《公司 2012 年度董事会工作报告》已经
公司第五届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见 2013 年
4 月 27 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上
披露的《包头华资实业股份有限公司 2012 年度报告》中“第四
节 董事会报告”。投资者可以查询详细内容。
现提请股东大会审议。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2013 年 5 月 22 日
议案二
关于审议《独立董事 2012 年度述职报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司《独立董事 2012 年度述职报告》已经公司第五届董事
会第十次会议审议通过，具体内容详见 2013 年 4 月 27 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《包头华
资实业股份有限公司独立董事述职报告》。投资者可以查询详细
内容。
现提请股东大会审议。
包头华资实业股份有限公司
独立董事：杨洁、刘新明、樊虎
2013年5月22日
议案三
关于审议《公司2012年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
我代表公司监事会向本次股东大会作公司2012年度监事会工
作报告，请审议。
报告期内，公司监事会按照有关法律、法规授予的职权，从
切实维护公司股东，特别是广大中小股东利益出发，严格依法履
行职责。监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人
员履职情况进行了监督，进一步加强了公司规范运作。现将公司
监事会在2012年度的工作报告如下：
一、2012 年度工作回顾
(一)监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共计召开 2 次会议，审议了公司定期
报告及有关各项议案，公司监事会认为，公司在定期报告的编制
过程中，严格按照相关法律、法规的要求规范运作，定期报告的
编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度
的各项规定，年度报告、中期及季度报告的内容、格式均符合中
国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真
实、准确地反映了公司当期的经营管理和财务状况。所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，
依法出席了历次股东大会、董事会，公司监事会对股东大会、
董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的
执行情况，董事、总经理和其他高级管理人员履行职责情况进
行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司董事会决策程序
合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司
能够不断地完善内部管理制度，各项制度的制订依据充分、程
序合理、合规、合法，内部控制制度健全较为完善。公司董事、
总经理及其他高级管理人员在的工作中，廉洁勤政、忠于职守，
严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力
为公司的发展尽职尽责。本年度没有发现董事、总经理和其他
高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》
或损害本公司股东利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行认真细
致的检查，未发现违规行为。监事会认为，中准会计师事务所
有限公司出具的标准无保留意见的审计报告真实地反映了公
司的财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司未有收购、出售资产情况的发生。
(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的日常性关联交易符合相关法律法规的
规定，交易价格公允合理，关联董事回避表决，未发现内幕交易
事项，不存在损害部分股东利益和公司利益行为。
（六）内部控制制度的建设情况
公司已建立了较为完善的能够覆盖重要经营环节的基本内部
控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我
评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整
的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效
防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。
二、2013年工作计划
新的一年里，监事会仍将按照相关法律法规，切实履行监事
会的监督职能，以维护公司和投资者利益为出发点，进一步规范
监事会的工作。
1、加强对公司日常经营管理活动的监督，对发现的重大问题
发表意见。积极参加公司组织召开的各种工作会议，及时掌握经
营工作开展情况，确保公司规范运作。
2、认真检查公司财务情况，对公司财务报告的真实性、合法
性以及公司年度经营业绩发表意见。
3、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易、对外
担保等重大事项的监督。
4、充分发挥对公司董事和高级管理人员遵纪守法和勤勉尽责
的监督作用。
5、积极推进公司内部控制制度的建设，提高公司的内控水平。
报告完毕，请审议。
包头华资实业股份有限公司
监 事 会
2013 年 5 月 22 日
议案四
关于审议公司《2012 年年度报告》
及《年度报告摘要》的议案
各位股东、股东代表：
公司《2012 年度报告》及《摘要》已刊登在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）。请各位股东对年报中所列事
项予以审议。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2013 年 5 月 22 日
议案五
关于审议《公司 2012 年度财务决算报告》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
我受公司委托，向本次股东大会作《包头华资实业股份
有限公司 2012 年度财务决算报告》，请各位股东审议。
2012 年度，积极研究食糖储备和精品加整体方案，今后在
新的产品结构和经济结构基础上，把原来的甜菜制糖主业拓展为
集精炼糖加工、国家仓储一体化的新型产业。
报告期内，公司严格按照上市公司规范化管理要求，结
合企业自身特点和情况制订了相应的《内部控制手册》，并
全面有效的贯彻和执行内部控制制度，严格控制和防范经营
管理风险。
一、审计报告:
2012 年度本公司的财务报表经中准会计师事务所有限
公司审计，认为：本公司财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了公司 2012 年 12 月 31 日的合
并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成
果和合并及母公司现金流量。
二、主要财务指标情况:
1、基本每股收益 0.01 元/股；稀释每股收益 0.01 元。
2、摊薄净资产收益率 0.32%；加权平均净资产收益率
0.31%。
3、每股净资产元 3.45 元/股。
三、资产负债情况：
1、公司年末资产总额为 201,205.59 万元。其中：流动
资产 53,260.35 万元；非流动资产 147,945.24 万元（其中：
长期股权投资及可供出售金融资产 118,286.07 万元；固定
资产及在建工程 23,034.50 万元；无形及其他资产 6,624.67
万元）。
2、公司年末负债总额为 32,994.61 万元。其中：流动
负债 22,162.36 万元；非流动负债 10,832.25 万元（其中:
专项应付款 344 万元；递延所得税负债 10,488.25 万元）。
3、公司年末归属于母公司的所有者权益总额为
167,381.13 万元（其中：股本 48,493.20 万元，资本公积
87,381.47 万 元 ， 盈 余 公 积 9,456.76 万 元 ； 末 分 配 利 润
22,049.70 万元）。
4、公司年末资产负债率 16.40%。
四、利润完成情况：
2012 年全年实现营业收入 17,626.94 万元，营业利润为
685.41 万元；归属于母公司所有者的净利润为 534.10 万元。
五、2013 年财务工作计划：
财务工作要紧跟公司改革发展的新步伐，提高服务意识
和创新意识，进一步抓好公司的财务管理基础工作：①、根
据公司业务的发展变化，不断完善内部控制制度 ,规范内部
控制制度的执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、
良好、可持续发展。②、积极参与公司生产经营和改革发展
的重大决策，充分发挥财务工作在公司改革、发展中的重大
作用。③、加强会计核算的基础工作，积极推行全面预算管
理，同时抓好落实，使降本增效工作再上一个新的台阶。④、
为公司发展积极筹措资金，加强资金管理，合理调配资金，
为公司生产经营和改革发展创造一个良好的、顺畅的资金环
境。⑤、抓好财务人员的培训工作，为公司储备人才，以适
应公司快速发展的需要。
报告完毕，请各位股东审议。
包头华资实业股份有限公司
2013 年 5 月 22 日
议案六
关于审议《2012 年年度利润分配预案》的议案
各位股东：
经中准会计师事务所有限公司审计确认,我公司 2012 年度
归属于母公司所有者净利润 5,341,017.09 元，加上以前年度未
分配利润 216,148,694.88 元，提取盈余公积金 992,755.64 元后,
公司年度末可供股东分配的利润为 220,496,956.33 元。
公 司 董 事 会 拟 决 定 ， 以 2012 年 12 月 31 日 总 股 本
484,932,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.10 元
（含税），共计派发现金股利 4,849,320.00 元，
请审议。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2013 年 5 月 22 日
议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司董事会审计委员会认为：中准会计师事务所有限公
司担任公司审计工作以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公
正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。其职员
未在公司任职，并未获取除法定审计必要费用外的任何现金
及其他任何形式经济利益；中准会计师事务所和公司之间不
存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关
系；中准会计师事务所有限公司审计小组成员和公司决策层
之间不存在关联关系。在审计工作中中准会计师事务所有限
公司及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵
守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。建议公司
继续聘任中准会计师事务所有限公司为公司 2013 年度财务
及内控审计机构。
请审议。
包头华资实业股份有限公司
董事会
2013 年 5 月 22 日
议案八
关于公司可供出售金融资产授权处置的议案
各位股东：
华夏银行股份有限公司是在上海证券交易所上市的股份制
商业银行，注册资本为 68.50 亿元人民币，报告期初我公司持有
该公司 61,091,000 股股权，占该公司注册资本的 0.89%。截止
报 告 期 末 ， 公 司 共 计 出 售 该 公 司 股 权 11,477,940 股 ， 余
49,613,060 股，占该公司注册资本的 0.72%。。
董事会决定，拟由公司风险投资工作小组在确保资金安全和
正常生产经营的前提下，选择适当时机出售华夏银行股份，同时，
根据资金回笼情况将用于一级市场新股申购、二级市场证券或国
债等投资。
请审议。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2013 年 5 月 22 日
议案九
关于制定《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司的关联交易，保护公司和全体股东利益，根据
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司制定本制度。该制度已经公司第五届董事
会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会。
请各位股东审议。
包头华资实业股份有限公司董事会
2013 年 5 月 22 日
议案十六
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
按照上海证券交易所发布的“《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》的通知”，现将公司修改后
的《募集资金管理制度》提交各位股东。该制度已经公司第五届
董事会第十次会议审议通过。
请审议。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2013 年 5 月 22 日
