包头华资实业股份有限公司要约收购报告书
包头华资实业股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：包头华资实业股份有限公司
股票简称：华资实业
股票代码：600191
股票上市地：上海证券交易所
收购人名称：潍坊创科实业有限公司
注册地址：潍坊高新区东风街与金马路交叉路口（金马国际商务大厦
B1901 室）
办公地址：潍坊高新区东风街与金马路交叉路口（金马国际商务大厦
B1901 室）
签署日期：2013 年 7 月 22 日
财务顾问：国盛证券有限责任公司
包头华资实业股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
公司名称：包头华资实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华资实业
股票代码：600191
截至本报告书签署日，华资实业股本结构如下：
股东 持股数量（股） 占总股本的比例（%）
一、有限售条件流通股股东 0 0
二、无限售条件流通股股东 484,932,000 100
三、股本总额 484,932,000 100
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：潍坊创科实业有限公司
注册地址：潍坊高新区东风街与金马路交叉路口（金马国际商务大厦 B1901
室）
办公和通讯地址：潍坊高新区东风街与金马路交叉路口（金马国际商务大厦
B1901 室）
三、收购人关于本次要约收购的决定
2012 年 8 月 22 日，包头市国资委在内蒙古产权交易中心发布产权转让公告，
拟转让其持有的草原糖业 100%的股权。2012 年 9 月 18 日，上述产权转让挂牌
期满。
2012 年 8 月 28 日，潍坊创科召开股东会会议，会议同意潍坊创科收购包头
市国资委持有的草原糖业 100%股权，同意潍坊创科根据《证券法》、《上市公司
收购管理办法》的相关规定，向华资实业除草原糖业、实创经济、北普实业之外
的全体股东发出全面收购股份的要约。
2012 年 10 月 23 日，潍坊创科与包头市国资委签订《产权交易合同》，受让
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包头市国资委持有的草原糖业 100%国有股权。
四、本次要约收购的目的
本次收购完成前，实创经济、北普实业共持有华资实业 22.84％的股份，潍
坊创科和实创经济、北普实业均为明天控股的控股子公司。根据草原糖业的改革
发展思路，包头市国资委拟退出草原糖业。2012 年 10 月 23 日，潍坊创科通过
产权交易方式与包头市国资委签订《产权交易合同》，受让包头市国资委持有的
草原糖业 100%国有股权。2013 年 6 月 15 日，国务院国资委以《关于包头华资
实业股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2013]359 号）核准了该
项国有股东所持上市公司股份间接转让事宜。由于草原糖业持有华资实业
31.49%的股份，潍坊创科通过此次产权交易间接收购华资实业 31.49%股权，成
为华资实业的间接控股股东。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，收购人应向除草原糖
业、实创经济、北普实业以外的华资实业股东发出全面收购要约。本要约为履行
上述义务而出发，并不以终止华资实业上市地位为目的。虽然收购人发出本要约
不以终止华资实业的上市地位为目的,但如本次要约收购导致华资实业股权分布
不具备《上交所上市规则》项下的上市条件,且收购人未提交股权分布问题解决
方案,则华资实业可能终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有华资实
业股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
五、收购人是否拟在未来 12 个月继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后的 12 个月内继续
增持华资实业股份的计划。
六、本次要约收购的股份情况
本次要约收购的股份包括除草原糖业、实创经济、北普实业以外的华资实业
全部已上市流通股，要约收购股份情况如下：
股份类别 要约价格（元） 要约收购股份数量（股） 占被收购公司总股本比例（%）
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流通股 5.73 221,476,387 45.67
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规,本次要约收购的要
约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，华资实业股份的每日加权平均
价格的算术平均值为 5.7267 元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前 6 个月内，
收购人不存在买入或通过其他方式取得华资实业股份的情形。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 5.73 元/股。
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额为 1,269,059,697.51 元（按照除草原糖业、
实创经济、北普实业以外的华资实业股东均预受要约的情况计算），收购人已将
人民币 253,811,939.50 元（即要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履行保证
金。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具相关文件证明该等履约保
证金已存入其指定银行账户。
剩余的收购资金将来源于潍坊创科的自有资金或对外借款，潍坊创科已就履
行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满，潍坊创科将根据登记
结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收
购要约。
八、本次要约收购的审批情况
本次要约收购已于 2013 年 6 月 15 日获得国务院国有资产监督管理委员会
《 关 于包头华资实业股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产 权
[2013]359 号）核准。
本次要约收购已经获得中国证监会出具的《关于核准潍坊创科实业有限公司
公告包头华资实业股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]934
号），对潍坊创科公告要约收购报告书无异议。
九、要约收购的有效期限
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本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2013 年 7 月 25 日至 2013 年 8
月 23 日。
要约收购有效期，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）
上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
收购人财务顾问：国盛证券有限责任公司
地址：江西省南昌市北京西路 88 号江信国际金融大厦
法定代表人：曾小普
电话：010-57671757
联系人：李彦坤、吴琛
收购人法律顾问：北京市万商天勤律师事务所
地址：北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 3 层
负责人：李宏
电话：010-82255588
联系人：薛莲、卢二松
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2013 年 7 月 22 日签署。
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收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号---要约收购报告书》及相关
的法律、法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定、
本要约收购报告书已全面披露了收购人在华资实业拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在华资实业拥有权益。
3、收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反收购人章程或内部规则中的任务条款，或与之相冲突。
4、潍坊创科通过产权交易方式与包头市国资委签订《产权交易合同》，受让
包头国资委持有的草原糖业 100%国有股权。由于草原糖业持有华资实业 31.49%
的股份，潍坊创科通过此次产权交易间接收购华资实业 31.49%股权，成为华资
实业的间接控股股东。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，收
购人应向除草原糖业、实创经济、北普实业以外的华资实业股东发出全面收购要
约。本要约为履行上述义务而出发，并不以终止华资实业上市地位为目的。
5、本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人
和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告
书列载的信息和对本要约收购报告做出任何解释或者说明。
6、本要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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目 录
释 义 ............................................................................................................................. 7
第一节 收购人的基本情况 ....................................................................................... 9
第二节 要约收购目的 ............................................................................................. 15
第三节 要约收购方案 ............................................................................................. 17
第四节 收购资金来源 ............................................................................................. 23
第五节 后续计划 ..................................................................................................... 24
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 26
第七节 与被收购公司之间的重大交易 ................................................................. 28
第八节 收购人持股情况及前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ................. 29
第九节 专业机构的意见 ......................................................................................... 30
第十节 收购人的财务资料 ..................................................................................... 32
第十一节 其他重大事项 ......................................................................................... 36
第十二节 备查文件 ................................................................................................. 40
附表 ............................................................................................................................. 43
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
上市公司/被收购公司/华资实业 指 包头华资实业股份有限公司
收购人/潍坊创科 指 潍坊创科实业有限公司
草原糖业 指 包头草原糖业（集团）有限责任公司
明天控股 指 明天控股有限公司
实创经济 指 包头市实创经济技术开发有限公司
北普实业 指 包头市北普实业有限公司
正元投资 指 正元投资有限公司
北京新天地 指 北京新天地互动多媒体技术有限公司
上海德莱 指 上海德莱科技有限公司
上海宜利 指 上海宜利实业发展有限公司
明天科技 指 包头明天科技股份有限公司
西水股份 指 内蒙古西水创业股份有限公司
新时代证券 指 新时代证券有限责任公司
恒泰证券 指 恒泰证券股份有限公司
本报告书/要约收购报告书 指 《包头华资实业股份有限公司要约收购报告书》
本报告书摘要/要约收购报告书 《包头华资实业股份有限公司要约收购报告书
指
摘要 摘要》
指 收购人按本报告书向华资实业除草原糖业、实创
本次要约收购 经济、北普实业之外其他全体股东发出的全面要
约
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/上证所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
包头市国资委 指 包头市人民政府国有资产监督管理委员会
财务顾问/国盛证券 指 国盛证券有限责任公司
法律顾问/律师 指 北京市万商天勤律师事务所
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中兴华富华 指 中兴华富华会计师事务所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
准则 17 号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 17 号---要约收购报告书》
《上交所上市规则》 指 上海证券交易所股票上市规则
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称：潍坊创科实业有限公司
注册地：潍坊高新区东风街与金马路交叉路口（金马国际商务大厦 B1901
室）
法定代表人：蔡波涛
办公地点：潍坊高新区东风街与金马路交叉路口（金马国际商务大厦 B1901
室）
注册资本：1,200,000,000 元人民币
营业执照注册号：370726228001133
组织机构代码证：73171677-4
经营期限：2001 年 9 月 14 日至 2051 年 09 月 13 日
税务登记号码：鲁税潍字 370705731716774 号
公司类型：有限责任公司
经营范围：对计算机软硬件、电子、信息产业的开发、转让、咨询服务；承
接计算机系统网络工程；通讯设备（不含无绳电话）、机械、电子设备、建筑材
料、办公设备、计算机软硬件及耗材、家电的销售。
联系方式：0536-8867500
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制架构
截至本报告签署日，收购人股权控制架构如下：
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王 温 张 肖 苗 杜 段 张
玲 金 云 卫 文 云 新 香
芬 娥 梅 华 政 发 连 梅
12% 12% 12% 17% 15% 14% 10% 8%
70% 70% 70% 70% %%
% % % % %
70%
%
明天控股有限公司
99.92%
70%
%
潍坊创科实业有限公司
（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
公司名称：明天控股有限公司
法定代表人：肖卫华
成立日期：1999 年 9 月 20 日
住所：北京市海淀区创业路 8 号 4 号 2 楼 4-1-416
注册资本：50,000 万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：对电子、计算机、高新技术
产业、化工、农业、房地产、建筑工程、汽车工业、交通运输项目的投资管理；
投资咨询；信息资源开发（未经专项许可的项目除外）；技术开发、技术转让、
技术服务、技术培训；组织科技文化交流活动（演出除外）；承办展览展销会；
销售化工产品、化工轻工材料、通讯设备（无线电发射设备除外）、办公设备、
机械电器设备、针纺织品、百货、土产品。
明天控股的股东为肖卫华、苗文政、杜云发、王玲芬、温金娥、张云梅、段
新连、张香梅。其中，肖卫华先生为第一大股东，持有明天控股 17%的股权。
（三）收购人主要关联企业情况
1、潍坊创科参、控股公司情况：
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（1）包头市九海贸易有限责任公司
注册资本为 50,200,000 元，法定代表人为周强，潍坊创科持有其 99.6%股权，
其经营范围为：经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：建材、五金、电
料的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产
经营）
（2）新时代证券有限责任公司
注册资本为 1,693,051,424.82 元，法定代表人为马金声，潍坊创科持有其
7.301%股权，其经营范围：证券经纪、证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产
管理业务；互联网信息服务。
2、除潍坊创科外，明天控股参、控股公司情况：
（1）包头市北普实业有限公司
注册资本为 200,000,000 元，法定代表人为肖卫华，明天控股持有其 95%股
权，其经营范围为：计算机的生产、研制、推广应用、计算机软、硬件及外围设
备、计算机配件、电子元器件、通讯器材、办公设备的销售；经营本企业及成员
企业自产产品及相关技术的出口业务、生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务。（国家法律
法规规定应经审批的未获审批前不得经营）
（2）包头市实创经济技术开发有限公司
注册资本为 170,000,000 元，法定代表人为肖卫华，明天控股持有其 88%股
权，其经营范围为：许可经营项目：无，一般经营项目：技术咨询、引进资金开
发项目、计算机硬件组装、生产、销售。（国家法律法规规定应经审批的未获审
批前不得经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得
生产经营）
（3）包头华资数码科技有限公司
注册资本为 45,000,000 元，法定代表人为白韬，明天控股持有其 6.29%股权，
其经营范围为：计算机的研制生产、推广、应用；计算机软硬件及外围设备、计
算机配件、电子元器件、通讯器材（专营除外）、办公用品的销售。（国家法律
法规规定应经审批的未获审批前不得经营）
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（4）上海明天北普科技发展有限公司
注册资本为 45,000,000 元，法定代表人为王世明，明天控股持有其 4%股权，
其经营范围为：计算机软、硬件及其应用技术的“四技”服务，计算机辅助设备
的技术咨询，计算机及辅助配件、电子元器件、仪器仪表、通讯器材及配件、医
疗设备（专项审批除外）、办公设备、化工产品（除危险品）的销售，室内装潢，
自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外，自有机电设备的融物租赁。（涉及许可经营的凭许可证经营）
（5）上海宜利实业发展有限公司
注册资本为 1,500,000,000 元，法定代表人为胡建平，明天控股持有其 44%
股权，其经营范围：计算机研制、生产、销售及其应用技术等专业的“四技”服
务，实业投资及投资管理，财务咨询，国内贸易，室内装潢，园林绿化，及以上
相关业务的咨询服务（以上各项涉及许可经营的凭许可经营）
（6）正元投资有限公司
注册资本为 1,340,000,000 元，法定代表人为于占鸿，明天控股持有其 36%
股权，其经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：企业资金管理、企业收
购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资。（国家法律法规规定应经
审批的未获审批前不得经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、
未获许可不得生产经营）
三、收购人主要业务及最近三年财务状况
潍坊创科的主营业务为股权投资，最近三年主要财务指标如下（2011 和 2012
年经审计，2010 年和 2013 年 1－3 月未经审计）：
单位：元
项 目 2013-3-31 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
总资产 1,199,587,549.87 1,038,083,210.29 207,252,545.98 309,789,256.31
净资产 1,199,586,759.97 699,630,102.80 199,581,249.85 199,551,700.97
资产负债率 0.00% 32.60% 3.70% 35.58%
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 52,427.19 230,752.42 567,940.36 0
净利润 -60,862.83 48,852.95 29,548.88 15,641.60
净资产收益率 -0.01% 0.01% 0.01% 0.01%
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四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
蔡波涛 执行董事 中国 潍坊 否
苗文政 监事 中国 包头 否
许冰 财务负责人 中国 潍坊 否
最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处
罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内其他上市公司 5%
以上股份情况
截至本报告书签署日，明天控股通过实创经济持有华资实业 85,404,925 股，
占华资实业总股本 17.61%；通过北普实业持有华资实业 25,332,728 股，占华资
实业总股本的 5.22%，明天控股合计间接持有华资实业 22.84%的股份。
明天控股持有正元投资 36%股权，为正元投资的控股股东，正元投资持有明
天科技 50,478,900 股，占明天科技总股本的 15%。
明天控股持有正元投资 36%股权，为正元投资的控股股东，正元投资持有北
京新天地 90%股权、北京新天地持有西水股份 52,447,968 股占西水股份总股本的
13.658%；正元投资持有上海德莱 96.4%股权，上海德莱持有西水股份有限公司
37,164,180 股占西水股份总股本的 9.678%，明天控股间接合计持有西水股份
89,612,148 股，占西水股份总股本的 23.336%。
除上述情况外，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%。
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七、收购人及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，潍坊创科持有新时代证券 7.301%股权，明天控股通
过北普实业持有新时代证券 7.474%股权、通过实创经济持有新时代证券 7.474%
股权、通过上海宜利持有新时代证券 15.350%股权、通过北京新天地持有新时代
证券 5.813%股权，潍坊创科和明天控股直接和间接持有新时代证券 43.412%股
权。
明天控股通过实创经济持有华资实业 85,404,925 股、占华资实业总股本
17.61%，通过北普实业持有华资实业 25,332,728 股、占华资实业总股本的 5.22%，
明天控股合计间接持有华资实业 22.84%的股份，通过华资实业持有恒泰证券
308,000,000 股、占恒泰证券总股本的 14.03%；明天控股通过上海宜利持有恒泰
54,490,000 股、占恒泰证券总股本的 2.48%。
除上述情况外，收购人及其控股股东、实际控制人没有持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
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第二节 要约收购目的
一、本次要约收购目的
本次收购完成前，实创经济、北普实业共持有华资实业 22.84%的股份，潍
坊创科和实创经济、北普实业均为明天控股的控股子公司，明天控股间接持有华
资实业 22.84%的股权，为间接第二大股东。
潍坊创科基于对草原糖业及华资实业企业自身价值的认可，以及出于对内蒙
古当地政策优势和行业发展前景的良好预期，从而通过国有产权进场交易方式受
让草原糖业 100%股权，进而触发对华资实业的要约收购义务。
2012 年 10 月 23 日，潍坊创科通过产权交易方式与包头市国资委签订《产
权交易合同》，受让包头国资委持有的草原糖业 100%国有股权。由于草原糖业持
有华资实业 31.49%的股份，潍坊创科通过此次产权交易间接收购华资实业
31.49%股权，成为华资实业的间接控股股东。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，收购人应向除草原糖
业、实创经济、北普实业以外的华资实业股东发出全面收购要约。本要约为履行
上述义务而出发，并不以终止华资实业上市地位为目的。虽然收购人发出本要约
不以终止华资实业的上市地位为目的,但如本次要约收购导致华资实业股权分布
不具备《上交所上市规则》项下的上市条件,且收购人未提交股权分布问题解决
方案,则华资实业可能终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有华资实
业股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2012 年 8 月 28 日，潍坊创科召开股东会会议，会议同意潍坊创科收购包头
市人民政府国有资产监督管理委员会持有的草原糖业 100%股权，同意潍坊创科
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，向华资实业除草原糖业、
实创经济、北普实业之外的全体股东发出全面收购股份的要约。
2012 年 8 月 22 日，包头市国资委在内蒙古产权交易中心发布产权转让公告，
拟转让其持有的草原糖业 100％的股权。2012 年 9 月 18 日，上述产权转让挂牌
1-1-15
包头华资实业股份有限公司要约收购报告书
期满。
2012 年 10 月 23 日，潍坊创科与包头市国资委签订《产权交易合同》，受让
包头市国资委持有的草原糖业 100%国有股权。
2013 年 6 月 15 日，国务院国资委以《关于包头华资实业股份有限公司间接
转让有关问题的批复》（国资产权[2013]359 号）核准了该项国有股东所持上市公
司股份间接转让事宜。
本次要约收购已经获得中国证监会出具的《关于核准潍坊创科实业有限公司
公告包头华资实业股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]934
号），对潍坊创科公告要约收购报告书无异议。
三、未来 12 个月股份增持或转让计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后的 12 个月内继续
增持华资实业股份的计划。
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第三节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份情况
被收购公司名称：包头华资实业股份有限公司
被收购公司股票名称：华资实业
被收购公司股票代码：600191
本次要约收购的股份包括除草原糖业、实创经济、北普实业以外的华资实业
全部已上市流通股，要约收购股份情况如下：
股份类别 要约价格（元） 要约收购股份数量（股） 占被收购公司总股本比例（%）
流通股 5.73 221,476,387 45.67%
二、要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为：5.73 元/股
（二）计算基础
1、本次要约收购报告书摘要公告前六个月内，收购人不存在买入或通过其
他途径取得华资实业股票的情形。
2、本次要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，华资实业股份的每日加
权平均价格的算术平均值为 5.7267 元/股。经综合考虑,收购人确定要约价格为
5.73 元/股。
3、本次要约价格符合《上市公司收购管理办法》的规定。
三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及
支付方式
本次要约收购所需最高资金总额为 1,269,059,697.51 元（按照除草原糖业、
实创经济、北普实业以外的华资实业股东均预受要约的情况计算），收购人已将
人民币 253,811,939.50 元（相当于最高收购资金总额的 20%）存入中国证券登记
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结算有限责任公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履行保证金。
登记结算公司已出具相关文件证明该等履约保证金已存入其指定银行账户。
剩余的收购资金将来源于潍坊创科的自有资金或对外借款，潍坊创科已就履
行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满，潍坊创科将根据登记
结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收
购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2013 年 7 月 25 日至 2013 年 8
月 23 日。
要约收购有效期，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）
上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向华资实业除草原糖业、实创经济、北普实业之外其他全体
股东发出的全面要约收购，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码：706027
2、申报价格：5.73 元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易时间
内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，
证券公司营业部通过上证所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。
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股票停牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以
撤销。
5、已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入
预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易
委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对
确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质
押。
7、收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登
记结算公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购
要约，需重新申报。
8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
9、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行
股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在上证所网站上公告
上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其
在登记结算公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请
表》方式通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购
证券资金结算账户。
12、收购要约期满次一交易日，收购人将向上证所法律部申请办理股份转让
确认手续，并提供相关材料。
13、收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭上证所出具的股份转让确认
书到登记结算公司办理股份过户手续。
14、要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续
后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
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1、预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易
日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤
回预受要约事宜，证券公司营业部通过上证所交易系统办理有关申报手续。申报
指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回
数量、收购编码。
2、华资实业股票停牌期间，华资实业股东仍可办理有关撤回预受要约的申
报手续。
3、撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公
司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约
股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其
对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行
股份冻结前通过上证所交易系统撤回相应股份的预受申报。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回等事宜。
九、避免华资实业在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排
潍坊创科通过产权交易方式受让包头市国资委持有的草原糖业 100%国有股
权，由于草原糖业持有华资实业 31.49%的股份，通过此次产权交易，潍坊创科
间接持有华资实业 31.49%股权。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》
的规定，收购人应向除草原糖业、实创经济、北普实业以外的华资实业股东发出
全面收购要约。本要约为履行上述义务而出发，并不以终止华资实业上市地位为
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目的。
根据《上交所上市规则》（2012 年修订）第 18.1 条第（十一）项有关上市公
司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的
25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易
日低于公司总股本的 10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期限届满时，社会公众持有的华资实业股份总数低于
48,493,200 股，即低于华资实业股份总数的 10%，华资实业将面临股权分布不具
备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第 12.14 条、12.15 条、14.1.1 条第(八)项及 14.3.1
条第(九)项的规定,上市公司因收购人履行要约收购义务,导致股权分布不具备上
市条件,但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,可以在五个交易日内提交
解决股权分布问题的方案,交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票
被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方
案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，
公司股票将暂停上市;被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司
股票将终止上市。
若华资实业出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况,有可能给
投资者造成损失,提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后,华资实业股权分布不具备《上交所上市规则》下的
上市条件,收购人作为华资实业股东可（但无义务）运用其股东表决权或者通过
其他符合法律、法规以及华资实业公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,
促使华资实业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持华
资实业的上市地位。
若收购人提出具体建议或者动议,则将包括但不限于以下各种之一或者其
组合：
1、向华资实业董事会或股东大会提交提案，建议通过公开发行、非公开发
行等方式增加社会公众持有华资实业股份的数量，使社会公众持有的股份不低于
华资实业股份总数的 10%；
2、收购人控股股东将在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞
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价交易、大宗交易或其他方式出售其控制的子公司超比例持有的流通股份。
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第四节 收购资金来源
一、收购资金来源
本次要约收购所需最高资金总额为 1,269,059,697.51 元（按照除草原糖业、
实创经济、北普实业以外的华资实业股东均预受要约的情况计算），收购人已将
人民币 253,811,939.50 元（相当于最高收购资金总额的 20%）存入中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履行保证金。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具相关文件证明该等履约保证
金已存入其指定银行账户。
本次要约收购所需资金将来源于收购人和明天控股自有资金或对外筹措的
资金，不直接或间接来源于华资实业或华资实业的其他关联方。本次要约收购所
需资金的具体来源及安排如下：
1、收购人自有资金；
2、明天控股将根据本次收购的实际资金需要，通过其自身增资、内部筹措、
对外筹借资金等方式，为收购人提供借款，用于本次收购。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份
数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购义务。
二、要约收购人关于收购资金来源声明
收购人已就本次要约收购资金来源声明如下：
收购人已将人民币 253,811,939.50 元（相当于最高收购资金总额的 20%）存
入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购
的履行保证金。收购人承诺具备本次要约收购所需的履约能力。要约收购期限届
满，收购人将根据登记结算公司临时保管的接受要约的股份数量确认认购结果，
并按照要约条件履行收购义务。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
收购人暂无对上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
收购人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
收购人作为上市公司间接控股股东，不涉及直接推荐或更换上市公司董事、
监事、高级管理人员。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修
改的议案。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
收购人不会主动提出对上市公司员工聘用计划做重大变动的议案。
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六、对上市公司分红政策重大调整的计划
从维护广大中小投资者利益，改善投资者关系等方面着眼，视上市公司实际
经营情况而定，收购人不排除今后在合适时机提出相关分红方案。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人暂无其他会对上市公司业务和组织结构产生重大影响的计划。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人与上市公司间将保持人员独立、资产完整、财务独
立，上市公司将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立。
收购人为保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性，出
具了《关于与上市公司实行“五分开”的承诺函》，内容如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
本公司将与上市公司资产严格分开，完全独立经营。保证不发生占用资金、
资产等不规范情形。
（二）保证上市公司的人员独立
保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领
取薪酬；向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序
进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，
不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整
的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司
具有面向市场自主经营的能力。不对上市公司的正常经营活动进行干预。
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二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
本次收购完成后，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司间不存在同
业竞争或潜在的同业竞争问题。
为避免与上市公司之间未来可能出现的同业竞争，收购人承诺：“本次协
议转让完成后，本公司将不再投资其他与上市公司从事相同或相似业务的企业，
或经营其他与上市公司相同或相似的业务，不进行其他与上市公司具有利益冲突
或竞争性的行为，以保障上市公司及其股东的利益。”
截至本报告书签署日，收购人潍坊创科及其关联方与上市公司及其关联方
之间不存在任何重大关联交易的情况。
为了将来尽量规范和减少关联交易，收购人承诺：“本次股权转让完成后，
本公司及其关联方与上市公司及其控股子公司之间将尽可能避免发生关联交易，
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、
公开、公平的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上市规则及上市公司章程，
依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合
法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其关联方进行交易，而给上市公司及其关联方
造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
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第七节 与被收购公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人与上市公司及其子公司之间不存在
合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产
5%以上的交易的情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元以上交
易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排的情形。
四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判
的合同、默契或者安排。
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第八节 收购人持股情况及前六个月买卖上市公司
交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书摘要公告日，收购人未持有华资实业的股份。截至本报告书摘
要公告日前六个月内，收购人无买卖华资实业股票的行为。
收购人关联方北普实业，于 2012 年 5 月 8 日卖出华资实业股份 455,587 股，
价格区间为 6.44－6.46 元。
二、收购人董事、监事、高级管理人员持有及买卖上市公司股份
的情况
截至本报告书摘要公告日，收购人董事、监事、高级管理人员未持有华资实
业的股份。截至本报告书摘要公告日前六个月内，收购人董事、监事、高级管理
人员无买卖华资实业股票的行为。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
收购人不存在就华资实业股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等
方面与他人有其他安排。
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第九节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人财务顾问：国盛证券有限责任公司
地址：江西省南昌市北京西路 88 号江信国际金融大厦
法定代表人：曾小普
电话：010-57671757
联系人：李彦坤、吴琛
收购人法律顾问：北京市万商天勤律师事务所
地址：北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 3 层
负责人：李宏
电话：010-82255588
联系人：薛莲、卢二松
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之
间的关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关
系。
三、财务顾问意见
作为收购人聘请的财务顾问，国盛证券在其财务顾问报告书中，对收购人本
次要约收购发表如下结论性意见：
本次收购人提出的要约收购条件符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》
等法律法规关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约收购条件的
确定是合法的；同时收购人履行了《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律
法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
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四、律师意见
作为收购人聘请的法律顾问，北京市万商天勤律师事务所在其法律意见书
中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
收购人具备要约收购上市公司股份的主体资格；为履行本次要约收购义务，
收购人已获得了必要的内部批准及授权；收购人提出的要约收购方案、要约收购
的定价原则符合《收购办法》的规定；在收购人向中国证监会提交《要约收购报
告书》后，待异议期届满，中国证监会表示无异议的，收购人即可公告其要约收
购文件，全面履行要约收购义务。
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第十节 收购人的财务资料
收购人 2010 年和 2013 年 1－3 月财务报告未经审计。
2011 年和 2012 年 1－6 月的财务报告经中兴华富华会计师事务所有限责任
公司审计并出具中兴华审字（2012）第 1307045 号审计报告，审计意见如下：“我
们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了贵公司 2011 年度及 2012 年 1 月-6 月的财务状况以及 2011 年度及 2012 年 1
月-6 月的经营成果和现金流量。”
2012 年及 2013 年 1－2 月财务报告经中兴华富华会计师事务所有限责任公
司审计并出具中华兴审字（2013）第 1227005 号审计报告，审计意见如下：“我
们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的
反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 2 月 28 日的财务状况以及 2012 年度
和 2013 年 1-2 月的经营成果和现金流量。”
潍坊创科最近三年的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
项 目 2013-3-31 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
流动资产:
货币资金 1,463,013.00 984,730.91 142,473.06 115,234.35
短期投资
应收票据
应收账款
预付账款 254,711,939.50 254,711,939.50
其他应收款 783,453,050.00 622,423,050.00 47,130,813.00 199,678,992.00
存货
待摊费用
待处理流动资产净损
失
一年内到期的长期债
券投资
其他流动资产
流动资产合计 1,039,628,002.50 878,119,720.41 47,273,286.06 199,794,226.35
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包头华资实业股份有限公司要约收购报告书
长期投资
长期投资 159,927,800.00 159,927,800.00 159,927,800.00 109,927,800.00
固定资产：
固定资产原价 83,000.00 83,000.00 83,000.00 83,000.00
减：累计折旧 51,252.63 47,310.12 31,540.08 15,770.04-
固定资产净值 31,747.37 35,689.88 51,459.92 67,229.96
固定资产清理
在建工程
待处理固定资产净损
失
固定资产合计 31,747.37 35,689.88 51,459.92 67,229.96
无形资产及递延资
产：
无形资产
递延资产
无形资产及递延资产合
计
其他长期资产:
其他长期资产
递延税项:
递延税款借项
资产总计 1,199,587,549.87 1,038,083,210.29 207,252,545.98 309,789,256.31
资产负债表（续）
项 目 2013-3-31 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款 3,900.00
预收账款
其他应付款 338,447,520.00 7,665,581.00 110,251,343.00
应付工资
应付福利费
应交税费 789.90 5,587.49 1,815.13 -13,787.66
其中：应交税金 789.90 5,333.91 1,718.75 -13,341.13
一年内到期的长期负
债
其他流动负债
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包头华资实业股份有限公司要约收购报告书
流动负债合计 789.90 338,453,107.49 7,671,296.13 110,237,555.34
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税款
负债合计 789.90 338,453,107.49 7,671,296.13 110,237,555.34
所有者权益： -
实收资本 1,200,000,000.00 700,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
资本公积
盈余公积
其中：公益金
未分配利润 -413,240.03 -369,897.20 -418,750.15 -448,299.03
所有者权益合计 1,199,586,759.97 699,630,102.80 199,581,249.85 199,551,700.97
负债及所有者权益总计 1,199,587,549.87 1,038,083,210.29 207,252,545.98 309,789,256.31
2、利润表
单位：元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 52,427.19 230,752.42 567,940.36
其中：营业收入 52,427.19 230,752.42 567,940.36
其中：主营业务收入 52,427.19 230,752.42 567,940.36
其他业务收入
二、营业总成本 179,919.64 538,391.48 34,358.40
其中：营业成本 18,000.00 71,150.00 482,916.67
其中：主营业务成本 18,000.00 71,150.00 482,916.67
其他业务成本
营业税金及附加 204.47 2,214.94 3743.60
销售费用
管理费用 149,478.78 306,280.01 77,789.64 34,300.44
财务费用 -54,393.23 -199,725.31 -26,058.43 57.96
资产减值损失
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
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包头华资实业股份有限公司要约收购报告书
投资收益（损失以“-”号
填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
三、营业利润（亏损以
-60,862.83 50,832.78 29,548.88 -34,358.40
“－”号填列）
加：营业外收入 50,000.00
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损
失
四、利润总额（亏损总额
-60,862.83 50,832.78 29,548.88 15,641.60
以“－”号填列）
减：所得税费用 1,979.83
五、净利润（净亏损以
-60,862.83 48,852.95 29,548.88 15,641.60
“－”号填列）
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包头华资实业股份有限公司要约收购报告书
第十一节 其他重大事项
1、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其
他信息。
2、截至本要约收购报告书签署之日，除本要约收购报告书中应披露的内容
外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次要约
存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次要约产生重大影响的事实。
3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大
影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上证所规定应披露未披露的其他信息。
1-1-36
包头华资实业股份有限公司要约收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
收购人：潍坊创科实业有限公司
法定代表人：
年 月 日
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包头华资实业股份有限公司要约收购报告书
财务顾问及其法定代表人声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所
列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
财务顾问：国盛证券有限责任公司
法定代表人：
曾 小 普
年 月 日
1-1-38
包头华资实业股份有限公司要约收购报告书
律师事务所及签字律师的声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容
进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
北京市万商天勤律师事务所
负责人：
李宏
经办律师：
薛莲
卢二松
年 月 日
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包头华资实业股份有限公司要约收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人营业执照和税务登记证；
2、收购人董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身
份证明文件；
3、收购人已在本报告书中披露的关于本次要约收购的股东会决议；
4、收购人与包头市国资委签署的产权交易合同；
5、收购人将履约保证金存入并登记结算公司指定账户的证明文件；
6、要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内收购人及明天控股、各方的
高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或
买卖被收购公司股票的自查报告；
7、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起
前 6 个月内持有或买卖被收购公司股票的自查报告；
8、登记结算公司就有关各方持有或买卖被收购公司股票情况出具的查询表；
9、收购人与上市公司及其关联方之间在报告日前 24 个月内未发生重大交
易的声明；
10、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形的说明；
11、收购人符合《收购办法》第五十条规定的说明及根据《收购办法》第五
十条提供的相关文件；
12、收购人的财务资料：2010 年财务报表、2011－2012 年财务报表和审计
报告、2013 年 1－3 月财务报表；
13、国务院国资委《关于包头华资实业股份有限公司间接转让有关问题的批
复》（国资产权[2013]359 号）
14、财务顾问报告；
15、法律意见书。
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于包头华资实业股份有限公司。
联系人：魏相永
电话：0472-6957558
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包头华资实业股份有限公司要约收购报告书
传真：0472-4190473
1-1-41
包头华资实业股份有限公司要约收购报告书
（此页无正文，为《包头华资实业股份有限公司要约收购报告书》之签署页）
潍坊创科实业有限公司
法定代表人：
蔡波涛
年 月 日
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包头华资实业股份有限公司要约收购报告书
附表
要约收购报告书
基本情况
上市公司名称 包头华资实业股份有限公司 上市公司所在地 内蒙古包头
股票简称 华资实业 股票代码 600191
收购人名称 潍坊创科实业有限公司 收购人注册地 潍坊市
收购人是否为 是否有一致行动
公司第一大股 人
否 否
东或实际控制
人
收购人是否对 是 □ 否 收购人是否拥有 是 □ 否
境内、境外其 回答“是”，请注明公司家数 境内、外两个以上 回答“是”，请注明公司家数
他上市公司持 上市公司的控制
股 5%以上 权
要约收购目的 履行要约义务 取得或巩固公司控制权 □ 退市 □
其他 （请注明）
要约类型（可 全面要约 部分要约 □ 主动要约 □ 强制要约
多选）
初始要约 □ 竞争要约 □
预定收购股份 数量：221,476,387 比例：45.67%
数量和比例
要约价格是否 是 否 □
符合《收购办
法》规定
对价支付方式 现金对价 证券对价 □
现金对价与证券对价任选其一 □ 现金对价与证券对价二者结合 □
与上市公司之 是 □ 否
间是否存在持
续关联交易
与上市公司之 是 □ 否
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟 是 □ 否
于未来 12 个月
内继续增持
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包头华资实业股份有限公司要约收购报告书
收购人前 6 个 是 □ 否
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收 是 □ 否
购办法》第六
条规定的情形
是否已提供 是 否 □
《收购办法》
第五十条要求
的文件
是否已充分披 是 否 □
露资金来源
是否披露后续 是 否 □
计划
是否聘请财务 是 否 □
顾问
本次收购是否 是 否 □
需取得批准及
批准进展情况
本次要约收购已取得中国证监会出具的表示无异议的文件许可。
收购人是否声 是 □ 否
明放弃行使相
关股份的表决
权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其
附表。
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