股票代码：600191 股票简称：华资实业 编号：临 2013—019
包头华资实业股份有限公司董事会
关于潍坊创科实业有限公司
要约收购事宜致全体股东报告书
上市公司名称：包头华资实业股份有限公司
上市公司住所：包头市国家稀土高新技术产业开发区
报告书签署日期：2013年8月7日
上市公司名称：包头华资实业股份有限公司
通讯地址：包头市东河区
联系人：魏相永 何黎明
联系电话：0472-6957558
收购人名称：潍坊创科实业有限公司
独立财务顾问名称：兴业证券股份有限公司
通讯地址：上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼20-22层
联系人：裘晗 王哲琦
联系电话：021-38565698
董事会报告书签署日期：2013年8月7日
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董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股
东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事宋卫东先生、郭莎莎女士在审议本次要约收购相关事项时予
以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
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目 录
第一节 释 义...........................................................................................5
第二节 本公司基本情况 ........................................................................6
第三节 利益冲突 .................................................................................. 11
第四节 董事建议或声明 ......................................................................14
第五节 重大合同交易事项 ..................................................................20
第六节 其他重大事项 ..........................................................................20
第七节 备查文件 ..................................................................................23
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第一节 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
本公司/被收购公司/华资实业 指 包头华资实业股份有限公司
收购人/潍坊创科 指 潍坊创科实业有限公司
草原糖业 指 包头草原糖业（集团）有限责任公司
明天控股 指 明天控股有限公司
实创经济 指 包头市实创经济技术开发有限公司
北普实业 指 包头市北普实业有限公司
要约收购报告书 指 《包头华资实业股份有限公司要约收购报告书》
《包头华资实业股份有限公司要约收购报告书
要约收购报告书摘要 指
摘要》
收购人向华资实业除草原糖业、实创经济、北普
本次要约收购 指
实业之外其他全体股东发出的全面要约
要约价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/上证所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
包头市国资委 指 包头市人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 本公司基本情况
一、本公司基本情况
(一) 本公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
中文名称： 包头华资实业股份有限公司
英文名称： Baotou Huazi Industry Co., Ltd.
股票上市地： 上海证券交易所
A 股股票简称： 华资实业
A 股股票代码： 600191
(二) 本公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
注册地址： 内蒙古自治区包头市国家稀土高新技术产业开发区
主要办公地点： 包头市东河区
联系人： 魏相永、何黎明
联系电话： 0472-6957558
传真号码： 0472-4190473
（三）本公司主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务
公司经营范围主要为生产、销售糖、食用酒精、颗粒粕；销售电子元器件；
经营本企业生产的产品和相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料，
机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；计算机的研制、生产、推广应用、软
件开发，计算机软硬件及外围设备，计算机配件、信息产业、电子高新技术产业；
白糖、原糖、粮食制品的存储、供应链管理、货代、港口接卸代理；仓库出租等。
目前公司的主营业务为制糖业。
2、近三年发展情况
公司原是以甜菜为原料进行食糖加工的企业，多年来，受困于原料（甜菜）
收购量严重不足，造成成品糖销量减少，单位生产成本上升，甜菜糖业务业绩下
滑。为摆脱困境，公司董事会、管理层于 2011 年底采取两大举措积极调整产品
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结构，一是停止甜菜糖生产，转变为以加工精炼糖（原糖）为主，精炼糖加工是
弥补国家食糖产量不足的深加工工业，发展前景较为广阔；二是投资设立控股子
公司“包头华资糖储备库有限公司”，该公司主要业务范围为白糖、原糖、粮食
制品的储存、供应链管理、货贷、港口接卸代理、仓库出租等，截至 2012 年底
已完成了 5 万吨原糖和 3000 吨一级糖的收储工作，并通过国家财政部专员的验
收，达到国储库的储备要求。同时，公司拟向有关部门申请建设总库容量 40 万
吨国储糖库，从而把原来以甜菜制糖为主业拓展为集精炼糖加工、国家仓储一体
化的新型产业。
3、公司最近三年及一期的主要会计数据和财务指标如下：
项目 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
总资产（万元） 202,176.09 201,205.59 221,270.57 246,743.05
净资产（万元） 169,593.81 168,210.98 174,760.07 187,355.61
资产负债率 16.12% 16.40% 21.02% 24.07%
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入（万元） 615.52 17,626.94 17,411.97 14,313.79
净利润（万元） 1,378.26 524.00 3,816.51 -7,341.18
净资产收益率 - 0.31% 2.12% -3.71%
以上财务数据来源于本公司 2010～2012 年度审计报告及 2013 年 1～3 月份
财务报表。
4．最近三年年度报告及 2013 年第一季度报告披露的时间及媒体
报告类型 披露时间 披露报刊 披露网站
中国证券报、上海
2010 年年度报告 2011 年 4 月 30 日 http://www.sse.com.cn
证券报、证券日报
中国证券报、上海
2011 年年度报告 2012 年 4 月 28 日 http://www.sse.com.cn
证券报、证券日报
中国证券报、上海
2012 年年度报告 2013 年 4 月 27 日 http://www.sse.com.cn
证券报、证券日报
2013 年第一季度报 中国证券报、上海
2013 年 4 月 27 日 http://www.sse.com.cn
告 证券报、证券日报
（四）在本次要约收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披
露的情况相比未发生重大变化。
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二、本公司股本情况
（一）公司已发行股本总额及股本结构
本公司于 1998 年 7 月 29 日经内蒙古自治区人民政府内政股批字（1998）15
号文批准，由包头草原糖业（集团）有限责任公司作为主发起人与包头创业经济
技术开发公司、包头市北普实业有限公司共同发起，采取社会募集方式设立的股
份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）276、277 号文批准，
向社会公开发行 A 股股票 7,000 万股，公司于 1998 年 11 月 30 日在内蒙古自治
区工商行政管理局注册成立，注册号为 1500001004170。公司注册资本为人民币
24,000 万元。1998 年 12 月 10 日公司股票在上海证券交易所正式挂牌交易。上
市后，公司股本 24,000 万元，其中：国家股 9,837.42 万元，法人股 7,162.58 万
元，社会公众股 7,000 万元。
2000 年经中国证券监督管理委员会以证监公司字（2000）131 号文批准，配
股增资 2,355 万元。配股后公司的股本为 26,355 万元，其中：国家股 9,984.98
万元，法人股 7,270.02 万元，社会公众股 9,100 万元。
2001 年 9 月 28 日，公司 2001 年第一次临时股东大会决议通过 2001 年中期
利润分配预案：“以公司现有总股本 263,550,000 股为基数，向全体股东每 10 股
送 1.5 股派送现金 0.38 元(含税)”。送股后，公司的股本为 30,308.25 万元，其中：
国家股 11,482.73 万元，法人股 8,360.52 万元，社会公众股 10,465 万元。
2006 年 2 月公司股权分置改革方案获得内蒙古自治区人民政府内政字
[2006]43 号文批准，公司全体非流通股股东按各自持有的公司非流通股的比例向
全体流通股股东支付 33,488,000 股股份对价，即流通股股东每 10 股获得 3.2 股
的股份。股改后，公司股本 30,308.25 万元未发生变化，股权结构发生变化，其
中：国家股 9,544.87 万元，法人股 6,949.58 万元，社会公众股 13,813.80 万元。
2008 年 5 月 30 日，公司召开 2007 年年度股东大会，审议通过了公司 2007
年度资本公积转增股本的方案：“以公司 2007 年度末总股本 303,082,500 股为基
数，向全体股东每 10 股转增 6 股。”转增后，公司的股本为 48,493.20 万元，股
权结构未发生变化，其中：国家股 15,271.80 万元，法人股 11,119.32 万元，社会
公众股 22,102.08 万元。
公司有限售条件的流通股已于 2009 年 3 月 10 日上市流通。截至 2009 年 12
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月 31 日止，公司股本总额 484,932,000 股已全部为无限售条件流通股。
截止本报告书签署之日，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
无限售条件流通股 484,932,000 100%
合计 484,932,000 100%
（二）收购人在本公司拥有权益股份情况
收购人潍坊创科未直接持有本公司股份，但通过持有草原糖业 100%的股份
从而间接控制本公司 31.49%的股份，其股权关系如下：
潍坊创科实业有限公司
100%
70%
包头草原糖业(集团)有限责任公司
31.49%
70%
%
包头华资实业股份有限公司
（三）收购人公告要约收购报告书摘要之日（2012 年 11 月 26 日）的本公司前
十名股东名单及其持股数量、比例
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 包头草原糖业(集团)有限责任公司 152,717,960 31.49%
2 包头市实创经济技术开发有限公司 85,404,925 17.61%
3 包头市北普实业有限公司 25,332,728 5.22%
4 李花荣 2,250,000 0.46%
中信建投证券股份有限公司客户信用
5 1,669,318 0.34%
交易担保证券账户
6 王汝联 1,586,000 0.33%
7 何秀婉 1,360,000 0.28%
8 杨少华 1,263,900 0.26%
光大证券股份有限公司客户信用交易
9 1,174,931 0.24%
担保证券账户
9
国泰君安证券股份有限公司客户信用
10 1,078,449 0.22%
交易担保证券账户
（四）截止本报告书签署之日，本公司未持有或通过第三方持有收购人的股份。
三、本次要约收购发生前，本公司前次募集资金使用情况的说明
有关本次要约收购发生前公司前次募集资金使用的情况，请详见包头华资实
业股份有限公司 2000 年—2004 年年度报告。
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第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联方关
系
截至本报告书签署之日，收购人潍坊创科通过持有草原糖业 100%的股份从
而间接控制本公司 31.49%的股份
截至本报告书签署之日，除本公司董事长宋卫东先生、董事郭莎莎女士以外，
本公司其他现任董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之
日前 12 个月持有或通过第三方持有收购人股份的情况；持有股份的
数量及最近六个月的交易情况；上述人员及其家属在收购人及其关联
企业任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前 12 个
月无持有或通过第三方持有收购人股份的情况。
截至要约收购报告书签署之日，本公司董事长宋卫东先生担任收购人的关联
方草原糖业的执行董事兼总经理。除上述情形外，截至要约收购报告书签署之日，
本公司其他现任董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业无任
职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次收购利益冲突情况
截至要约收购报告书签署之日，本公司董事长宋卫东先生担任收购人的关联
方草原糖业的执行董事兼总经理。
截至要约收购报告书签署之日，本公司董事会成员中，董事长宋卫东先生、
董事郭莎莎女士为收购人的关联方实创经济提名的董事。
除以上披露情况外，截至要约收购报告书签署之日，本公司董事、监事、高
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级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。在要约收购报告书签署日前 24
个月内，收购人不存在对拟更换的本公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者其他类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告
书摘要公告之日持有本公司股份情况及其在要约收购报告书摘要公
告前六个月的交易情况
（一）本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日
（2012 年 11 月 26 日）持有本公司股份情况及其在要约收购报告书摘要公告前
六个月的交易情况
2012 年 11 月 26 日 要约收购报告书摘要公
姓名 职务
持股数量（股） 告前六个月的交易情况
吕玉杰 职工监事 30,784 无
霍俊生 副总经理 5,818 无
注：上述持股交易情况已按相关规定进行了及时信息披露。
（二）上述人员的直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日（2012 年 11 月
26 日）持有本公司股份情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情
况
上述人员的直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日未持有本公司股票，在
要约收购报告书摘要公告前六个月内亦未买卖本公司股票。
五、其他相关信息
（一）本公司董事没有从本次要约收购中获得任何利益，以补偿其失去职位
或者其他有关损失。
（二）本公司董事与其他任何人之间未订立取决于要约收购结果的合同或者
安排。
（三）本公司董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益。
（四）除本报告书以上部分所披露情况外，截至要约收购报告书签署之日，
本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
12
之间没有重要合同、安排以及利益冲突。
（五）本公司最近 12 个月内未作出涉及可能阻碍收购本公司控制权的公司
章程条款的修改。
13
第四节 董事建议或声明
一、本公司董事会就收购人的本次要约提出的建议或者发表的声
明
（一）本公司董事会在收到潍坊创科出具的要约收购报告书后，对要约收购
人收购意图、收购的股份及价格、收购期间、收购资金、后续计划等有关情况进
行了必要的调查，具体情况如下：
1、收购人基本情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人的基本情况如下：
收购人名称：潍坊创科实业有限公司
注册地：潍坊高新区东风街与金马路交叉路口（金马国际商务大厦 B1901
室）
法定代表人：蔡波涛
办公地点：潍坊高新区东风街与金马路交叉路口（金马国际商务大厦 B1901
室）
注册资本：1,200,000,000 元人民币
营业执照注册号：370726228001133
组织机构代码证：73171677-4
经营期限：2001 年 9 月 14 日至 2051 年 09 月 13 日
税务登记号码：鲁税潍字 370705731716774 号
公司类型：有限责任公司
经营范围：对计算机软硬件、电子、信息产业的开发、转让、咨询服务；承
接计算机系统网络工程；通讯设备（不含无绳电话）、机械、电子设备、建筑材
料、办公设备、计算机软硬件及耗材、家电的销售。
联系方式：0536-8867500
2、本次要约收购的目的
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本次收购完成前，实创经济、北普实业共持有华资实业 22.84％的股份，潍
坊创科和实创经济、北普实业均为明天控股的控股子公司。根据草原糖业的改革
发展思路，包头市国资委拟退出草原糖业。2012 年 10 月 23 日，潍坊创科通过
产权交易方式与包头市国资委签订《产权交易合同》，受让包头市国资委持有的
草原糖业 100%国有股权。2013 年 6 月 15 日，国务院国资委以《关于包头华资
实业股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2013]359 号）核准了该
项国有股东所持上市公司股份间接转让事宜。 由于草原糖业持有华资实业
31.49%的股份，潍坊创科通过此次产权交易间接收购华资实业 31.49%股权，成
为华资实业的间接控股股东。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，收购人应向除草原糖
业、实创经济、北普实业以外的华资实业股东发出全面收购要约。本要约为履行
上述义务而发出，并不以终止华资实业上市地位为目的。虽然收购人发出本要约
不以终止华资实业的上市地位为目的，但如本次要约收购导致华资实业股权分布
不具备《上交所上市规则》项下的上市条件,且收购人未提交股权分布问题解决
方案，则华资实业可能终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有华资
实业股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
3、收购人是否拟在未来 12 个月继续增持上市公司股份
截至要约收购报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后的 12 个月
内继续增持华资实业股份的计划。
4、本次要约收购股份的情况
本次要约收购的股份包括除草原糖业、实创经济、北普实业以外的华资实业
全部已上市流通股，要约收购股份情况如下：
股份类别 要约价格（元） 要约收购股份数量（股） 占被收购公司总股本比例（%）
流通股 5.73 221,476,387 45.67%
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规,本次要约收购的要
约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，华资实业股份的每日加权平均
价格的算术平均值为 5.7267 元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前 6 个月内,
收购人不存在买入或通过其他方式取得华资实业股份的情形。
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经综合考虑，收购人确定要约价格为 5.73 元/股。
5、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2013 年 7 月 25 日至 2013 年 8
月 23 日。
6、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额为 1,269,059,697.51 元（按照除草原糖业、
实创经济、北普实业以外的华资实业股东均预受要约的情况计算），收购人已将
人民币 253,811,939.50 元（相当于最高收购资金总额的 20%）存入中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履行保证金。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具相关文件证明该等履约保证
金已存入其指定银行账户。
根据收购人的说明，剩余的收购资金将来源于潍坊创科的自有资金或对外借
款，潍坊创科已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满，
潍坊创科将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并
按照要约条件履行收购要约。
7、本次要约收购的审批情况
本次要约收购已于 2013 年 6 月 15 日获得国务院国有资产监督管理委员会
《 关 于包头华资实业股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产 权
[2013]359 号）核准。
本次要约收购已经获得中国证监会出具的《关于核准潍坊创科实业有限公司
公告包头华资实业股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]934
号），对潍坊创科公告要约收购报告书无异议。
（二）董事会表决情况
2013 年 8 月 7 日，本公司以现场表决方式召开了第五届董事会第十一次会
议，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。关联董事宋卫东先生、郭莎莎女
士回避表决，其余董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《包头华资实业股
份有限公司董事会关于潍坊创科实业有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》
的议案。
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（三）董事就本次要约收购向股东提出建议
本公司董事会聘请兴业证券作为本次要约收购的独立财务顾问。兴业证券对
本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问
报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提
出以下建议：收购人在确定本次要约收购价格时是公平合理的，但在目前市场环
境下，建议投资者要根据要约收购期间二级市场价格判断是否接受要约。
二、独立董事就本次要约收购发表的独立意见
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司独立董事刘新明先生、樊
虎先生、杨洁女士就本次要约收购发表如下独立意见：
鉴于本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法
规的规定，经认真阅读公司董事会所聘请的独立财务顾问——兴业证券股份有限
公司就本次要约收购所提供的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为：
公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意公司董事会向公司股东提出的建议，即：收购人在确定本次要约收
购价格时是公平合理的，但在目前市场环境下，建议投资者要根据要约收购期间
二级市场价格判断是否接受要约。
三、独立财务顾问意见
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具
之日，兴业证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾
问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的意见
1、对本次要约收购的结论意见
本次收购人提出的要约收购条件符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》
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等法律法规关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约收购条件的
确定是合法的；同时收购人履行了《证券法》及《上市公司收购管理办法》等法
律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议
收购人在确定本次要约收购价格时是公平合理的，但在目前市场环境下，建
议投资者要根据要约收购期间二级市场价格判断是否接受要约。
（三）本次要约收购的风险提示
1、本次要约收购可能导致华资实业股票暂停上市的风险
本次要约收购系因潍坊创科从包头市国资委受让草原糖业 100%的股权而触
发。尽管本次要约收购不以终止华资实业上市地位为目的，本次要约收购期限届
满，如果社会公众股东持有的华资实业股份总数低于 48,493,200 股，即低于华资
实业股本总额的 10%，华资实业将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第 12.14 条、12.15 条、14.1.1 条第（八）项及 14.3.1
条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上
市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解
决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被
实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案
未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公
司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股
票将终止上市。
若华资实业出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
华资实业投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后,华资实业股权分布不具备《上交所上市规则》下的
上市条件,收购人作为华资实业股东可(但无义务)运用其股东表决权或者通过
其他符合法律、法规以及华资实业公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,
促使华资实业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持华
资实业的上市地位。
2、股票交易价格出现波动的风险
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股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于多种不确定因素的存在，公司股票可能会
产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险
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第五节 重大合同交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前 24 个月内发生的、对
公司收购产生重大影响的事项说明如下：
（一）在本次收购发生前 24 个月内，本公司及其关联方未订立对公司收购
产生重大影响的重大合同。
（二）在本次收购发生前 24 个月内，本公司及其关联方未进行对本公司收
购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
（三）在本次收购发生前 24 个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以
要约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。
（四）在本次收购发生前 24 个月内，本公司及其关联方没有与其他第三方
进行其他与本次收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截止本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对
董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否
接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上海证券交易所要求
披露的其他信息。
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二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均
已进行详细审查；
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客
观审慎的；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
宋卫东 张世潮 赵建忠
李志文 郭莎莎 张清涛
刘新明 樊虎 杨洁
2013 年 8 月 7 日
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三、独立董事声明
作为包头华资实业股份有限公司的独立董事，我们特此声明：我们与本次要
约收购不存在利益冲突。我们已履行了诚信义务，并基于公司和全体股东的利益
向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
全体独立董事签字：
刘新明 樊虎 杨洁
2013 年 8 月 7 日
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第七节 备查文件
1、兴业证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
2、《包头华资实业股份有限公司章程》；
3、潍坊创科实业有限公司出具的《包头华资实业股份有限公司要约收购报
告书》；
4、包头华资实业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议。
本董事会报告书全文及上述备查文件置于公司董事办。
查阅网址：http://www.sse.com.cn
查阅地址：包头市东河区包头华资实业股份有限公司
联系人：魏相永、何黎明
联系电话：0472-6957558
包头华资实业股份有限公司
董事会
2013 年 8 月 7 日
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