证券代码：600191        证券简称：华资实业         公告编号：临 2014-002




                    包头华资实业股份有限公司

            关于实际控制人、股东、关联方、收购人及

                   本公司承诺及履行情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏

     按照内证监上市字[2014]5 号《关于进一步做好内蒙古辖区上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》
要求，公司认真对照中国证监会发布的 4 号监管指引，现将公司及各相关
方的承诺及履行情况公告如下：
     一、2000 年配股
     2000 年初公司股东大会审议通过以 10： 的配股比例向全体股东进行
配股，公司非流通股东包头草原糖业（集团）有限责任公司、包头市实创
经济技术开发有限公司、包头市北普实业有限公司作出如下承诺：以现金
认购其应配股份的 5%，其余放弃。该事项获中国证券监督管理委员会证监
公司字（2000）131 号文批准，并顺利实施完毕。
     二、股权分置改革阶段
     2006 年 2 月公司股权分置改革方案获得内蒙古自治区人民政府内政
字[2006]43 号文批准，2006 年 3 月 8 日完成股改，公司非流通股东包头
草原糖业（集团）有限责任公司、包头市实创经济技术开发有限公司、包
头市北普实业有限公司公司作出如下承诺：持有的非流通股股份自股权分
置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。2009 年 3 月
10 日结束禁售期，公司股本总额 484,932,000 股已全部为无限售条件流通
股。在这期间上述三家股东信守承诺，没有出售或转让股份的行为。
     三、国有股权转让
    2012 年 8 月，经包头市政府研究，决定将包头市国资委持有我公司大
股东包头草原糖业（集团）有限责任公司 100%的国有产权进行公开挂牌整
体转让，经内蒙古产权交易中心、国务院国资委、中国证监会等有权部门
审核确认，最终确认收购人为潍坊创科实业有限公司。该收购人在公告的
《要约收购报告书》中承诺如下：
    （一）、关于与上市公司实行“五分开”的承诺
    1、保证上市公司资产独立完整
    本公司将与上市公司资产严格分开，完全独立经营。保证不发生占用
资金、资产等不规范情形。
    2、保证上市公司的人员独立
    保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市
公司任职并领取薪酬；向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员
人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定。
    3、保证上市公司财务独立
    保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立
做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
    4、保证上市公司机构独立
    保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独
立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
    5、保证上市公司业务独立
    保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上
市公司具有面向市场自主经营的能力。不对上市公司的正常经营活动进行
干预。

    （二）、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易承诺
    1、本次收购完成后，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司间
不存在同业竞争或潜在的同业竞争问题。
    2、 为 避 免 与 上 市 公 司 之 间 未 来 可 能 出 现 的 同 业 竞 争 ， 收 购 人 承 诺：
“本次协议转让完成后，本公司将不再投资其他与上市公司从事相同或相
似业务的企业，或经营其他与上市公司相同或相似的业务，不进行其他与
上市公司具有利益冲突或竞争性的行为，以保障上市公司及其股东的利
益。”
     3、为了将来尽量规范和减少关联交易，收购人承诺：“本次股权转让
完成后，本公司及其关联方与上市公司及其控股子公司之间将尽可能避免
发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司
承诺将遵循市场公正、公开、公平的原则，并严格遵守国家有关法律、法
规、上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通
过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

    4、如违反上述承诺与上市公司及其关联方进行交易，而给上市公司
及其关联方造成损失，由本公司承担赔偿责任。

    公司认为上述承诺事项符合 4 号的监管指引要求，不存在损害股东利
益及超期未履行承诺的行为。

     特此公告。




                                包头华资实业股份有限公司
                                     2014 年 2 月 13 日