证券代码：600191         证券简称：华资实业         公告编号：临2015-009


                    包头华资实业股份有限公司
       筹划非公开发行股票事项进展暨延期复牌公告

     本公司董事会及全体成员保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华资实业”）因筹划非公开发行
股票事项，经申请，公司股票自 2015 年 3 月 11 日起停牌，并分别于 2015 年 3 月 11
日、2015 年 3 月 18 日、2015 年 3 月 25 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和上海证券交易所网站上披露了《重大不确定事项停牌提示性公告》（公告
编号：2015-临 005）、《关于筹划非公开发行股票暨停牌公告》（公告编号：2015-
临 006）、《筹划非公开发行股票的进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-临 007）。

    本次非公开发行股票募集资金拟用于投资一家保险公司（简称“标的公司”）。鉴
于标的公司审计、评估的工作量较大，所需时间较长，存在重大不确定性，根据上海
证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（以
下简称“《通知》”），经公司第六届董事会第六次会议审议通过，公司向上海证券交易
所申请第二次延期复牌。

    一、关于延期复牌的董事会审议情况

    公司第六届董事会第六次会议于2015年3月31日以现场及通讯表决形式召开，参
加本次会议的董事应到7名，实到7名，因宋卫东为关联董事，对本次会议的所有议案
回避表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以6票赞成、0
票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司股票申请第二次延期复牌的议案》、《关
于公司股票申请第三次延期复牌的议案》（尚需取得公司股东大会审议通过）及《关
于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。与会董事一致认为，鉴于：标的公司审
计、评估及中介机构的尽职调查工作尚未完成，公司与拟投资的保险公司就投资方式
等投资方案细节的商业谈判尚在进行中，另外，由于标的公司为保险公司，根据有关



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法律法规的规定，前述投资事宜需经中国保险监督管理委员会批准，情况较为复杂，
本次非公开发行股票仍存在重大不确定性，延期复牌有利于促使本次非公开发行股票
相关各方更加缜密的完成各项工作，更好保障公司和股东利益，同意公司股票延期20
天复牌。经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年4月1日至4月20日继续停牌。

    同时，与会董事一致认为，公司预计无法在4月20日前完成标的公司的审计、评
估及其他相关工作，根据《通知》规定，同意提请召开2015年第一次临时股东大会审
议第三次延期复牌的议案。若股东大会通过相关议案，公司股票将最晚于2015年8月
19日复牌。停牌期间公司将严格按照上海证券交易所的有关要求，每5个交易日（含
停牌日）公告相关事项的进展情况。若公司在2015年8月19日以前完成本次收购标的
公司的审计、评估及其他相关工作，公司将及时披露非公开发行方案并复牌。

    二、非公开发行股票事项进展情况

    截至本公告日，公司及相关中介机构正在全力推进各项工作，相关事项进展情况
如下：

    1、募集资金投资项目有关的尽职调查和可行性分析仍在进行中

    公司现与相关中介机构达成合作意向，相关中介机构正在全力开展各项工作；但
由于募集资金拟投资的标的公司为保险公司，分支机构较多，规模较大，其审计、评
估和尽职调查所需时间较长。目前，相关中介机构的尽职调查工作仍在加紧推进当中。

    另外，由于标的公司为保险公司，根据有关法律法规的规定，前述投资事宜需经
中国保险监督管理委员会批准。

    2、本次非公开发行股票的方案正在论证

    目前，因标的公司审计、评估尚未完成，而评估结果将作为本公司董事会做出投
资决策的重要参考依据；同时，公司与拟投资的保险公司就投资方式等投资方案细节
的商业谈判正在进行。因此，本次非公开发行股票的具体方案尚在论证中。

    综上原因，公司目前仍无法最终确定本次非公开发行股票方案，该事项仍存在重
大不确定性。

    三、非公开发行初步方案

    公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。公司控股股东或其关联


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方确认参与本次非公开发行认购。

       募集资金拟用于投资一家保险公司。截至本公告日，对拟投资的保险公司的尽职
调查及审计、评估等工作尚未完成；因此，本次非公开发行股票的具体方案尚未最终
确定。

       四、尽快消除继续停牌情形的方案

       公司董事会要求相关各方尽快推进本次非公开发行股票相关事宜，并确定最终方
案。

       1、公司将积极与相关各方就发行方案进行协商，尽快确定最终方案。

       2、公司将与相关中介机构配合工作，尽快完成对标的公司的尽职调查及审计、
评估工作。

       五、继续停牌天数

       为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海
证券交易所申请，公司股票自2015年4月1日至2015年4月20日继续停牌，并拟召开股
东大会审议《关于公司股票申请第三次延期复牌的议案》。若股东大会批准，公司股
票将自2015年4月21日起继续停牌，最晚于2015年8月19日复牌；若公司在2015年8月
19日以前完成本次收购标的公司的审计、评估及其他相关工作，公司将及时披露非公
开发行方案并复牌。

       公司承诺：公司将全面加快推进本次非公开发行股票事项的相关工作，尽快确定
上述重大事项。

       公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息
为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

       特此公告。




                                                包头华资实业股份有限公司

                                                              董事会



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    2015年3月31日




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