证券代码：600191.SH 证券简称：华资实业 公告编号：临 2015-064
包头华资实业股份有限公司
非公开发行股票预案
（摘要）
二零一五年九月
1
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
重要提示
1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十
二次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为草原糖业、九州证券拟设立的“九州增发
二期”集合资产管理计划、中信信诚拟设立的“中信信诚华实金融投资 1 号”
专项资产管理计划、新时代证券拟设立的“新时代华资实业定增 1 号”集合资产
管理计划、前海金鹰资管拟设立的“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划、
郁金香投资。由于草原糖业为公司控股股东，华资实业部分董事、监事、高管参
与认购新时代证券资产管理计划，华夏保险部分高管参与认购九州证券资产管理
计划，本次发行构成关联交易。
认购方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内不得转让。
3、本次公司拟非公开发行 A 股股票数量不超过 346,608.3150 万股（含
346,608.3150 万股），若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应
调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
发行对象已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，拟以现金方式
全额认购本次发行的股票。
4、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会
议决议公告日（即 2015 年 9 月 19 日）。本次非公开发行的发行价格为定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 90%（向上取 2 位小数），即 9.14 元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 316.8 亿元，扣除发行费用后
将用于对华夏人寿保险股份有限公司进行增资。
3
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本
公司将根据实际募集资金净额投入募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6、截至本预案披露日，华夏保险截至 2015 年 3 月末的审计和资产评估工作
已完成，相关审计报告和评估报告已随本预案一并公告。
7、本次非公开发行不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本
预案“第六节 发行人利润分配政策及执行情况”。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东
大会审议通过和中国证监会核准；公司对华夏保险增资事宜，尚需中国保监会批
准。
4
第一节 本次非公开发行股票的基本情况
一、发行人概况
公司名称：包头华资实业股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：华资实业
股票代码：600191
法定代表人：宋卫东
注册资本：人民币 484,932,000 元
设立日期：1998 年 11 月 30 日
注册地址：内蒙古自治区包头市国家稀土高新技术产业开发区
联系电话：0472-6957558
传真：0472-4190473
邮政编码：014045
办公地址：内蒙古自治区包头市东河区
企业法人营业执照注册号：150000000004982
税务登记号码：150240701462216
组织机构代码：70146221-6
公司电子信箱：hzsy@huazi.com
经营范围：生产、销售：糖、废蜜；经营本企业生产的产品和相关技术的
出口业务；经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表及零配件的进
口业务；开发本企业对外合作生产和补偿贸易业务。
二、本次非公开发行的背景和目的
5
（一）本次非公开发行股票的背景
1、公司主业发展面临考验，亟需注入优质资产
公司主营业务为制糖业务。近年来，受全球经济放缓、我国经济增速逐渐
回落影响，市场对糖的需求量持续低迷。近三年来，伴随着大量进口糖的涌入，
国内食糖产业竞争格局更加严峻。国内食糖产业供需关系的严重失衡，导致产品
价格及销量一直处于低位水平。因此，公司的制糖业务面临严峻的考验，
2012-2014 年归属于母公司股东的净利润分别为 534.10 万元、687.16 万元和
1,292.03 万元。
目前，公司现有业务发展潜力有限，迫切需要注入优质资产，以切实增强
公司的可持续发展能力，保障股东整体利益。
2、公司具备金融企业投资经验
公司具有较为丰富的金融股权投资经验，目前持有华夏银行股份有限公司
70,560,000 股股权，持股比例为 0.66%；持有恒泰证券股份有限公司 308,000,000
股股权，持股比例为 14.03%。2012 年至 2014 年，参股金融企业产生的投资收益
是公司主要的利润来源。
基于金融保险行业未来发展长期向好的判断，华资实业拟通过非公开发行股
份募集资金对华夏保险增资，增资完成后持股比例不超过 51%，从而实现公司业
务向保险行业的拓展，以优化公司金融股权投资布局，分享保险行业的发展成果，
促进公司业务长期、健康发展。
3、保险行业发展势头良好
2014 年我国原保险保费收入总额为 20,234.81 亿元，同比增长 17.49%；从业
务种类上看，产险业务原保险保费收入 7,203.38 亿元，同比增长 15.95%；寿险
业务原保险保费收入 10,901.69 亿元，同比增长 15.67%；健康险业务原保险保费
收入 1,587.18 亿元，同比增长 41.27%；意外险业务原保险保费收入 542.57 亿
元，同比增长 17.61%。保险行业发展势头良好。
4、保险行业鼓励政策不断出台，行业迎来发展的新机遇
6
2014 年 8 月，国务院发布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，
对新时期保险业改革、发展和监管进行了统筹部署，提出了加快建设世界保险强
国的战略目标和系统性支持政策。2014 年 10 月，国务院办公厅又出台了《关于
加快发展商业健康保险的若干意见》。这两个重要文件的出台，在保险业发展史
上具有重要里程碑意义，有助于保险行业实现快速、健康发展。
未来，保险将成为政府、企业、居民风险管理和财富管理的基本手段。保险
行业将成为经济增长的支撑产业之一，保险行业迎来了发展的新机遇。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、积极布局金融行业，推动公司主业转型
近年来，我国保险行业保持高速增长。2014 年原保险保费收入 20,234.81 亿
元，同比增长 17.49%；2013 年原保险保费收入 17,222.24 亿元，同比增长 11.2%。
“新国十条”的颁布实施，为保险业发展提供了广阔的市场前景。公司具备较为
丰富的金融行业投资经验，同时长期看好保险行业，期望能够通过本次非公开发
行募集资金向华夏保险增资，并成为其控股股东。公司将积极推动华夏保险与资
本市场对接，加大业务投入，将保险业务做大做强，从而实现从以制糖业务为主
业的上市公司转型为以金融保险、制糖为主业的双主业上市公司。
2、提升持续盈利能力与可持续发展能力，保护投资者利益
本次发行完成后，公司将成功转型为以金融保险、制糖业为双主业的上市公
司。公司金融产业的布局将从参股银行、券商拓展到控股保险公司。公司的业务
范围、收入来源将进一步拓宽，经营的稳定性与可持续性进一步加强，可以有效
提升公司的持续盈利能力与可持续发展能力。
随着保险行业的蓬勃发展，华夏保险盈利能力有望进一步提升，上市公司的
盈利能力也将有所改善，将能够为投资者提供良好的回报。
三、本次非公开发行股票方案
发行人本次非公开发行股票的方案主要内容如下：
（一）发行方式
7
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当
时机向特定对象发行股票。
（二）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为草原糖业、九州证券拟设立的“九州增发二期”集
合资产管理计划、中信信诚拟设立的“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资产
管理计划、新时代证券拟设立的“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计划、
前海金鹰资管拟设立的“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划、郁金香投资。
其中，由于草原糖业和新时代证券的实际控制人都是肖卫华先生，草原糖业
和新时代证券构成关联关系。由于草原糖业为公司控股股东，华资实业部分董事、
监事、高管参与认购新时代证券资产管理计划，华夏保险部分高管参与认购九州
证券资产管理计划，本次发行构成关联交易。
根据发行对象与公司签订的附条件生效的《股份认购合同》，以本次发行价
格计算，发行对象的具体认购情况如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 本次认购股份数（股）
1 草原糖业 1,600,000.00 1,750,547,046
“中信信诚华实金融投资 1 号”专项
2 500,000.00 547,045,951
资产管理计划
“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理
3 300,000.00 328,227,571
计划
4 “九州增发二期”集合资产管理计划 200,000.00 218,818,381
“新时代华资实业定增 1 号”集合资产
5 100,000.00 109,409,190
管理计划
6 郁金香投资 468,000.00 512,035,011
合计 3,168,000.00 3,466,083,150
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议
8
公告日，即 2015 年 9 月 19 日。根据《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、
规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的 90%。2015 年 9 月 19 日前二十个交易日公司股票
交易均价为 10.15 元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于 9.14 元/
股。公司的股票在第六届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间除权、
除息的，本次非公开发行股票的发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 346,608.3150 万股（含 346,608.3150 万股）。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发
行价格作相应调整。最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由公司股
东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和
中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的
限售期为 36 个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发
行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（七）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 3,168,000 万元（含发行费用），扣除发行费
用后募集资金净额将全部用于对华夏保险增资。华夏保险 2015 年第三次临时股
东大会决议通过本次增资事项，华资实业与华夏保险已签署附条件生效的《增资
协议》。
若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他
资金先行投入，募集资金到位后予以置换；若本次非公开发行实际募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，投入募集
资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解
9
决。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东
共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易
由于公司控股股东草原糖业直接参与本次发行，华资实业部分董事、监事、
高管通过参与认购新时代证券资产管理计划、华夏保险部分高管通过参与认购九
州证券资产管理计划参与本次发行，本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照
法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非
公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意
见。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司的控股股东为草原糖业，其直接持有公司股份数量
为15,271.80万股，占总股本的31.49%。公司的实际控制人为肖卫华先生。公司与
控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
10
温 张 肖 苗 杜 段 张
金 云 卫 文 云 新 香
娥 梅 华 政 发 连 梅
12% 12% 29% 15% 14% 10% 8%
明天控股有限公司
88% 95%
99.92% 包 包
头 头
市 市
潍坊创科实业有限公司 实 北
创 普
经 实
济 业
技 有
术 限
开 公
发 司
有
100% 限
公
司
包头草原糖业（集团）有限责任公司
31.49% 17.61% 5.22%
包头华资实业股份有限公司
本次发行股份数量不超过 346,608.3150 万股，以上限计算，发行完成后，草
原糖业占发行人发行后股本总额的比例为 48.17%。发行后草原糖业仍为公司控
股股东，肖卫华先生仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致发
行人的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经 2015 年 9 月 17 日召开的公司第六届董事会第十二次会议
审议通过，本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：
（一）公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案，并同意发行对象免
于以要约方式增持公司股份；
11
（二）中国证监会核准本次非公开发行股票事项；
（三）公司增资华夏保险事宜，需经中国保监会批准。
12
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为草原糖业、九州证券拟设立的“九州增发二期”
集合资产管理计划、中信信诚拟设立的“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资
产管理计划、新时代证券拟设立的“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计
划、前海金鹰资管拟设立的“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划、郁金香
投资。
由于草原糖业和新时代证券的实际控制人都是肖卫华先生，草原糖业和新时
代证券构成关联关系。
各发行对象的基本情况如下：
一、包头草原糖业（集团）有限责任公司
（一）草原糖业概况
注册资本：20,000 万元
成立日期：1989 年 9 月 28 日
营业期限：至 2016 年 6 月 6 日
注册地址：内蒙古自治区包头市东河区东兴二街
经营范围：许可经营项目：制糖；饲料加工；酒精、颗粒粕、无水酒精生产；
汽车运输；（以上项目在许可证有效期内经营）；一般经营项目：进出口业务，加
工贸易，授权范围内国有资产的经营管理，电子元器件的生产，计算机配件的生
产及销售，高科技开发应用，机械制造、安装，种植业，养殖业，塑料编制袋，
复合肥、炉渣砖、二氧化碳的生产销售；汽油、柴油、润滑油的销售（仅限分公
司经营）；物业管理。
（二）股东结构
截至本预案披露日，草原糖业为公司的控股股东，其实际控制人为肖卫华先
生。草原糖业股权结构如下：
13
温 张 苗 肖 杜 段 张
金 云 文 卫 云 新 香
娥 梅 政 华 发 连 梅
12% 12% 15% 29% 14% 10% 8%
明天控股有限公司
99.92%
潍坊创科实业有限公司
100%
包头草原糖业（集团）有限责任公司
二、九州证券及“九州增发二期”集合资产管理计划
（一）九州证券
1、九州证券有限公司
注册资本：109,527.4 万元
成立日期：2002 年 12 月 10 日
营业期限：至 2032 年 12 月 9 日
注册地址：西宁市城中区西大街 11 号
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证
券交易、证券投资活动有关的财务顾问（许可证有效期至 2017 年 07 月 16 日）；
证券承销与保荐、证券资产管理业务（凭许可证经营）；经中国证监会批准的其
他业务。
2、股东结构
14
截至本预案披露日，九州证券的股权结构如下：
吴 黄 吴 覃 蔡
晓 正
强 捷 刚 宇 蕾
20% 25% 35% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司
50.805%
广州证券股份 北京同创九鼎投资管 唐山金海资产开发
有限公司 理股份有限公司 投资有限公司
19.71% 79.62% 0.67%
%%
九州证券有限公司
（二）“九州增发二期”集合资产管理计划
截至本预案公告日，“九州增发二期”集合资产管理计划尚未成立。“九州增
发二期”集合资产管理计划由九州证券设立，并拟由华夏保险部分高级管理人员
及核心团队认购，专项用于认购公司本次非公开发行的股票。
三、中信信诚及“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资产管理计划
（一）中信信诚
1、中信信诚资产管理有限公司
注册资本：5,000 万元
成立日期：2013 年 4 月 19 日
营业期限：长期
注册地址：上海市浦东新区北张家浜路 128 号 101-2 室
15
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股东结构
截至本预案披露日，中信信诚的股权结构如下：
英 苏
国 州
中信信托有限责任公司 保 元
诚 禾
集 控
团 股
有 有
限 限
公 公
司 司
49% 49% 2%
信诚基金管理有限公司
45% 55%
中信信诚资产管理有限公司
（二）“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资产管理计划
截至本预案公告日，“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资产管理计划尚
未成立。“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资产管理计划由中信信诚设立，
并拟由合格外部投资人认购，专项用于认购公司本次非公开发行的股票。
四、新时代证券及“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计划
（一）新时代证券
1、新时代证券股份有限公司
注册资本：169,305.1426 万元
成立日期：2003 年 06 月 26 日
营业期限：长期
16
注册地址：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理业务；
融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；互联网信息服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股东结构
截至本预案披露日，新时代证券的股权结构如下：
17
温 张 苗 肖 杜 段 张
金 云 文 卫 云 新 香
娥 梅 政 华 发 连 梅
12% 12% 15% 29% 14% 10% 8%
明天控股有限公司
36%
正元投资有限公司
90% 99.92% 40% 95%
普 新 北 潍 上 包 北 新 其
华 时 京 坊 海 头 京 时 他
投 代 新 创 宜 市 徳 代 4
资 远 天 科 利 北 力 信 名
有 景 地 实 实 普 鑫 托 股
限 互 业 业 实 业 有 东
公 北 动 有 发 业 科 限
12%
司 京 多 限 展 有 技 公
媒 公 有 限 有 司
投 体 司 限 公 限
资 技 公 司 公
有 术 司 司
限 有
公 限
司 公
司
8.57% 18.41% 5.81% 7.30% 34.39% 7.47% 5.00% 11.21% 1.84%
新时代证券股份有限公司
（二）“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计划
截至本预案公告日，“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计划尚未成
立，该资产管理计划由新时代证券设立，并拟由华资实业部分董事、监事、高级
管理人员及合格外部投资人认购，专项用于认购公司本次非公开发行的股票。
18
五、前海金鹰资管及“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划
（一）前海金鹰资管
1、深圳前海金鹰资产管理有限公司
注册资本：2,000 万元
成立日期：2013 年 7 月 30 日
营业期限：永续经营
注册地址：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201 室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
2、股东结构
截至本预案披露日，前海金鹰资管的股权结构如下：
19
广州市国资委
广州越秀企业
集团有限公司
100%
广州越秀金融控 广州医药集团
股集团有限公司 有限公司
66.09% 45.24%
东亚联丰投资 广州证券股份 广州白云山医药 美的集团股份
管理有限公司 有限公司 集团有限公司 有限公司
11% 49% 20% 20%
金鹰基金管理
有限公司
100%
深圳前海金鹰资产
管理有限公司
（二）“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划
截至本预案公告日，“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划尚未成立。“前
海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划由前海金鹰资管设立，并拟由合格外部投
资人认购，专项用于认购公司本次非公开发行的股票。
六、郁金香投资
（一）北京郁金香股权投资中心（有限合伙）概况
注册资本：169,305.1426 万元
成立日期：2012 年 11 月 23 日
营业期限：长期
20
注册地址：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-177 号
经营范围：投资管理、资产管理。（下期出资时间为 2017 年 11 月 22 日；1、
不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得
发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股东结构
截至本预案披露日，郁金香投资的股权结构如下：
贾 程 刘 仲
晓 东 炳 丛
蓉 胜 军 林
60% 20% 10% 10%
1% 北京郁金香投资基金管理有限公司
99%
北京郁金香股权投资中心（有限合伙）
21
第三节 附条件生效的《股份认购协议》内容摘要
2015 年 9 月 16 日，发行人与发行对象签署了附条件生效的《股份认购协议》，
协议的主要内容摘要如下：
一、协议主体及签订时间
甲方（发行方）：包头华资实业股份有限公司
乙方 1（认购方）：包头草原糖业（集团）有限责任公司
乙方 2（认购方）：九州证券有限公司（拟设立“九州增发二期”集合资产
管理计划参与本次发行）
乙方 3（认购方）：中信信诚资产管理有限公司（拟设立“中信信诚华实
金融投资 1 号”专项资产管理计划参与本次发行）
乙方 4（认购方）：新时代证券股份有限公司（拟设立“新时代华资实业定
增 1 号”集合资产管理计划参与本次发行）
乙方 5（认购方）：深圳前海金鹰资产管理有限公司（拟设立“前海金鹰粤
通 36 号”专项资产管理计划参与本次发行）
乙方 6（认购方）：北京郁金香股权投资中心（有限合伙）
二、认购价格
本次发行的定价基准日为发行方第六届董事会第十二次会议决议公告日；本
次发行价格为 9.14 元/股，为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，如发行方发生派息、送红股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
三、认购数量及认购金额
本次发行股票数量总计不超过 346,608.3150 万股（含 346,608.3150 万股）；
22
其中，以本次发行价格计算，发行对象的具体认购情况如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 本次认购股份数（股）
1 草原糖业 1,600,000.00 1,750,547,046
中信信诚——“中信信诚华实金
2 500,000.00 547,045,951
融投资 1 号”专项资产管理计划
前海金鹰资管——“前海金鹰粤通
3 300,000.00 328,227,571
36 号”专项资产管理计划
九州证券——“九州增发二期”集
4 200,000.00 218,818,381
合资产管理计划
新时代证券——“新时代华资实业
5 100,000.00 109,409,190
定增 1 号”集合资产管理计划
6 郁金香投资 468,000.00 512,035,011
合计 3,168,000.00 3,466,083,150
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
定价基准日至发行日期间，如发行方发生分红、配股、资本公积转增股本等
除权除息事项，则本次发行数量将作相应调整，认购方的认购数量亦进行相应调
整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调
减，则认购方的认购数量和认购金额届时将相应调减。
四、缴款及股份登记
（一）本次发行取得中国证监会核准文件后，认购方将按照发行方和本次发
行主承销商发出的缴款通知的约定，以现金方式在缴款通知指定的期限内将全部
认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用
后，再将认购价款划入发行方本次发行的募集资金专项存储账户。
（二）发行方收到本次发行的认购资金后，应尽快在证券登记公司办理股份
变更登记手续，认购方应为此提供必要的协助。
五、股份限售期
（一）认购方承诺，因本次发行获得的发行方新增股份自本次发行结束之日
起三十六个月内不得转让。本协议签署后，如果中国证监会或上海证券交易所颁
23
布不同规定，按中国证监会或上海证券交易所的相关规定执行。
（二）本次发行结束后，由于发行方送股、资本公积金转增股本等原因增持
的发行方股份亦应遵守前述规定。股份限售期结束后，认购方因本次发行获得的
发行方新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及
发行方公司章程的相关规定。
六、违约责任
（一）除不可抗力因素或本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协
议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视
作违约。
（二）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向
守约方赔偿其因此而受到的损失。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时
预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（三）任何一方违约应承担违约责任，不因本次发行股票的完成或本协议的
解除而解除。
（四）本协议签订后，如因国家政策或法律、法规和规范性文件的变化而导
致本协议不能履行或不能完全履行，双方互不追究因此而导致的未履行本协议的
违约责任，并协商确定解除、变更或迟延履行本协议。
（五）为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，发行方有权根据中国证监
会的审核意见对发行方案进行调整，发行方无需就此向认购方承担违约责任。
七、协议生效
（一）本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起即生效：
1、本次发行事项获得发行方董事会和股东大会审议通过；
2、本次发行募集资金投资项目获得中国保监会批复同意；
3、本次发行事项获得中国证监会的核准。
（二）上述任一条件未满足，本协议不生效，双方互不承担责任。
24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 316.8 亿元（含发行费
用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于向华夏保险进行增资。公司已经
与华夏保险签订附条件生效的《增资协议》，约定公司以现金对华夏保险进行增
资，增资完成后，公司将持有华夏保险不超过 51%股权，华夏保险成为公司的控
股子公司。
若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他
资金先行投入，募集资金到位后予以置换；若本次非公开发行实际募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，投入募集
资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解
决。
二、增资华夏保险的可行性分析
（一）华夏保险的基本情况
1、华夏保险概况
公司名称 华夏人寿保险股份有限公司
营业执照注册号 610131100025776
企业类型 股份有限公司
注册资本 1,530,000 万元
法定代表人 李飞
成立日期 2006 年 12 月 30 日
营业期限 长期
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
经营范围
经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、华夏保险股权及控制结构
25
（1）股权结构
截至本预案披露日，华夏保险不存在控股股东或实际控制人，华夏保险股权
结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 世纪力宏 306,000 20.00%
2 千禧世豪 306,000 20.00%
3 聚阵商贸 228,030 14.90%
4 百利博文 204,520 13.37%
5 中胜世纪 198,090 12.95%
6 华宇天地 171,960 11.24%
7 天津港集团 80,000 5.23%
8 金平股权 15,000 0.98%
9 京安信用担保 8,000 0.52%
10 天津高速公路 7,000 0.46%
11 袁家投资 2,000 0.13%
12 龙达鑫锐 2,000 0.13%
13 国伦咨询 1,400 0.09%
合计 1,530,000 100%
注：2015 年 7 月，天津高速公路将其持有的华夏保险 7,000 万股股份通过在天津产权交
易中心挂牌转让的方式转让予中胜世纪；截至本预案披露日，工商变更尚未完成
（2）子公司情况
截至本预案披露日，华夏保险共有 4 家控股子公司，即持有天津金正 100%
股权、北京三义 70%股权、华夏久盈 99%股权及华夏保代 100%股权。
各子公司的基本情况如下：
公司名称 注册资本 成立日期 经营范围
房地产开发及经营；房产租赁；物业
天津金正房 管理及咨询。（以上经营范围涉及行业
地产开发有 120,000 万元 2009 年 06 月 26 日 许可的凭许可证件，在有效期限内经
限责任公司 营，国家有专项专营规定的按规定办
理。）
北京三义房 27,666.67 开发、建设、出租、出售在海淀区万
1998 年 12 月 08 日
地产开发有 万元 泉庄 115 号第三汽车运输公司规划确
26
公司名称 注册资本 成立日期 经营范围
限公司 定的范围内的房屋及其物业管理。
受托管理委托人委托的人民币、外币
华夏久盈资 资金；管理运用自有人民币、外币资
产管理有限 10,000 万元 2015 年 05 月 12 日 金；开展保险资产管理产品业务；中
责任公司 国保监会批准的其他业务；国务院其
他部门批准的业务。
在上海辖行政辖区内代理销售保险产
华夏保险代
品；代理收取保险费；代理相关业务
理（上海）有 200 万元 2007 年 05 月 30 日
的损失勘察和理赔；中国保监会批准
限公司
的其他业务。
（二）华夏保险主营业务发展情况
华夏保险于 2006 年 12 月经中国保险监督管理委员会批准设立，是一家全国
性、股份制人寿保险公司。截至 2015 年 3 月末，华夏保险总资产达 1,787.26 亿
元，华夏保险运行良好，发展稳健，偿付能力较强，2014 年末偿付能力充足率
为 174.05%。
目前，华夏保险以万能险为主要产品，兼顾发展传统保障型险种；秉承“客
户利益至上”的核心价值观，坚持“艰苦创业”、“绩效第一”的企业精神，华夏
保险迅速发展。2013 年华夏保险承保保费规模达 369.63 亿元，行业排名第九位；
2014 年华夏保险承保保费规模达 705.61 亿元，行业排名第七位；2015 年 1-6 月，
华夏保险承保保费规模达 807.45 亿元，行业排名跃居第三位。
（三）华夏保险简要财务情况
华夏保险 2014 年及 2015 年 1-3 月的财务报表已经审计，瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了瑞华审字[2015]第 01690121 号标准无保留意见的审计
报告。2014 年及 2015 年 1-3 月，华夏保险简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 17,872,592.46 13,035,422.77
净资产 1,968,058.66 1,403,347.76
项目 2015 年 1-3 月 2014 年
营业收入 389,425.07 1,159,515.88
27
其中：保险业务收入 135,838.06 418,518.68
投资收益 244,717.45 720,584.08
净利润 -91,297.66 115,467.63
综合收益总额 249,710.90 507,702.88
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极广泛
影响，有利于公司未来业务的转型升级，把握保险行业发展的有利时机，拓宽经
营领域，增加盈利来源，保持并提升公司的竞争力和持续发展能力，为全体股东
创造更好回报。
本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，华资实业将持有华夏
保险不超过 51%的股权，华夏保险将成为公司的控股子公司，公司亦将转型成为
制糖和保险双主业格局的上市公司，金融业务范围从现有的证券、银行等业务拓
展至保险等金融领域，形成保险、证券、银行等金融业良性互动、协调发展的局
面。本次非公开发行将大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司
经营业绩的进一步提升提供保证。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，公司的总资产、净资
产规模和资金实力将得到大幅提升，核心竞争能力显著增强。本次发行涉及的募
投项目实施完成后，公司的资产负债结构将呈现保险公司的特点，整体实力和抗
风险能力得到显著增强，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。公司的主营业
务将得到优化和升级，业务范围延伸至金融保险领域，为未来业务提供了新的增
长点。
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次非公开发行股票募集资金对华夏保险增资入股，增资入股的价格根据中
企华出具的资产评估报告的评估结果确定。
中企华采用市场法和收益法对华夏保险进行了评估，并最终选用收益法作为
28
评估结论。根据中企华出具的 2015 第 1242 号《资产评估报告》，截至 2015 年 3
月 31 日，华夏保险股东全部权益评估价值为 3,029,841.70 万元。
2015 年 9 月 17 日，公司第六次董事会第十二次会议审议通过了《关于评估
机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议
案》。
北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货从业资格，与前述交易相
关各方的控股股东、实际控制人及其关联方不存在除专业收费外的现实的和预期
的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性。
在相关资产评估过程中，北京中企华资产评估有限责任公司设定的评估假设
前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
北京中企华资产评估有限责任公司本着独立、客观的原则，并实施了必要的
评估程序，在此基础上出具前述资产评估报告，评估工作按照有关法规与行业规
范的要求执行，符合客观、独立、公正和科学的原则，所选用的评估方法合理，
与本次评估的评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎
性原则，资产评估结果具有公允性、合理性。
五、独立董事对评估事项的意见
2015 年 9 月 17 日，独立董事对本次评估机构的独立性、评估假设前提和评
估结论的合理性、评估方法的适用性发表如下意见：
2015 年 9 月 17 日，公司第六次董事会第十二次会议审议通过了《关于评估
机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议
案》。
北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货从业资格，与前述交易相
关各方的控股股东、实际控制人及其关联方不存在除专业收费外的现实的和预期
的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性。
在相关资产评估过程中，北京中企华资产评估有限责任公司设定的评估假设
29
前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
北京中企华资产评估有限责任公司本着独立、客观的原则，并实施了必要的
评估程序，在此基础上出具前述资产评估报告，评估工作按照有关法规与行业规
范的要求执行，符合客观、独立、公正和科学的原则，所选用的评估方法合理，
与本次评估的评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎
性原则，资产评估结果具有公允性、合理性。
30
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次非公开发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业
务收入结构的影响
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
截至本预案披露日，公司的主营业务为原糖的再加工、房屋租赁及白糖、原
糖、粮食制品的存储等。本次发行完成后，华夏保险将成为公司的控股子公司，
公司的主营业务将增加保险板块，经营范围延伸至金融保险领域。
本次发行完成后，公司将借助资本市场的力量，不断推进上市公司与保险业
务的整合，充分发挥协同效应，打造金融保险、制糖业务多元化发展的上市平台。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大、股东结构将发生一定变
化。因此，公司在完成本次非公开发行后，将根据股本及其他变化情况对《公司
章程》进行相应的修改，并办理工商登记变更。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司控股股东草原糖业直接持有公司 31.49%的股权，
公司的实际控制人肖卫华先生直接和间接控制的股份比例合计为 54.32%。本次
非公开发行结束后，按照发行规模 346,608.3150 万股测算，草原糖业直接持有公
司股份的比例变更为 48.17%，肖卫华先生直接和间接控制的股份比例合计为
50.97%。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股
股东和实际控制人发生变化。
（四）本次非公开发行对高管结构的影响
本次非公开发行后，华夏保险将成为公司的控股子公司，公司的业务范围得
到进一步拓宽。公司将根据开展保险业务的需要，相应地在管理团队中增加保险
专业人才，满足公司经营发展的要求。公司将严格按照相关法律法规、上海证券
31
交易所信息披露的要求及公司章程的规定，依法履行相关的任命程序及信息披露
义务。
（五）本次非公开发行后对公司业务收入结构的影响
本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，华夏保险将成为公司的控股
子公司，公司将转型成为涉及金融、制糖等多领域的上市公司，实现各个业务板
块的良性互动，稳健发展。募集资金投资项目的实施将对公司业务产生积极影响，
丰富并优化公司业务结构，来源于保险业务的收入将成为公司业绩贡献的重要来
源，为公司未来的业务发展提供了新的增长点。
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，同时资金
实力得到有效增强。本次发行涉及的募投项目实施完成后，资产负债结构将呈现
保险公司的特点，整体实力和抗风险能力得到显著增强，为公司后续业务的开拓
提供良好的保障。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
在公司完成对华夏保险的增资之后，公司的主营业务将得到优化和升级，业
务范围延伸至金融保险领域，为未来业务提供了新的增长点。2014 年，华夏保
险归属于母公司股东的净利润达到 115,455.70 万元。随着保险行业支持政策的不
断实施，华夏保险自身承保、投资业务的良性发展，未来华夏保险的盈利状况如
果可以继续保持 2014 年的发展态势，本次非公开发行募投项目实施后，公司的
盈利能力将得到改善，公司将逐步转型为集金融、制糖等多业务于一体的综合上
市公司，持续经营能力将得到提升。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金方式认购，募集资金到位后公司的筹
资活动现金流入将大幅增加。增资完成后，公司的主营业务结构改变，主营业务
规模扩大，经营活动现金流入将大幅增加，经营活动现金流出亦相应增加。
32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会
因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用
的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行募集资金将用于对华夏保险增资并取得 51%的股权，增资完
成后，华夏保险将成为公司的控股子公司。因此，公司的资产负债结构将呈现保
险公司的特点，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
33
第六节 发行人利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监督指引第 3 号—
—上市公司现金分红》的要求，本公司《公司章程》（2015 年修订）对利润分配
政策进行了规定，具体如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分
红建议和预案，董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董
事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
3、公司具体的利润分配方案需经公司股东大会审议决定。
（二）具体利润分配政策
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金
分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
2、现金分红的条件：
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经
营和未来发展的前提下，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现
的年均净利润的百分之三十。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
34
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
3、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基
于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可
以发放股票股利。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征
询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、网络等)，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事
会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原
则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司
当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红
预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会分别发
表明确意见。
（四）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管部门的相关规定，公司董事
会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独
立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后
提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上
海证券交易所的相关规定。
35
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
二、未来三年股东回报规划
公司的持续发展有赖于股东的大力支持，公司在关注自身发展的同时一直高
度重视股东的合理投资回报。根据当前实际情况及未来发展目标，公司董事会制
订了《包头华资实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，具
体如下：
（一）公司制定计划考虑的因素
公司着眼于长远的、可持续的发展，在综合考虑公司盈利能力、经营计划及
未来项目投资资金需求等方面，建立对投资者持续、稳定、科学的回报计划与机
制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）计划的制定原则
本计划的制定应符合相关法律和《公司章程》有关利润分配的相关条款，充
分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会得意
见，在重视对投资者得合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展
的前提下，以优先采用现金分红得利润分配方式为基本原则。
（三）计划的制定周期和相关决策机制
公司原则上每三年制定一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变
化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规
划。
股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经
营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公
众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报
规划，提请公司股东大会审议。
（四）公司未来三年（2015-2017 年）的股东回报计划
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
36
分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金
分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
2、现金分红的条件为：
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经
营和未来发展的前提下，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现
的年均净利润的百分之三十。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
3、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理性的前提下，
基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司
可以发放股票股利。
4、未来三年（2015-2017 年）公司可以在保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范
围内，公司可以发放股票股利。
三、最近三年利润分配情况
最近三年，公司按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股
利，具体情况如下：
单位：元
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东的净利润 现金分红比例
2012 年 4,849,320.00 5,341,017.09 90.79%
2013 年 2,424,660.00 6,871,550.79 35.29%
2014 年 4,849,320.00 12,920,329.03 37.53%
合计 12,123,300.00 25,132,896.91 48.24%
四、未分配利润使用情况
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金
及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于对公司
37
的日常生产经营提供必要的资金支持，实现公司的持续发展。
38
第七节 本次股票发行相关风险的说明
一、公司现有业务相关风险
（一）制糖行业周期性较强
蔗糖主要是作为食品、饮料等厂商的生产原料使用，直接用于终端消费的比
例很小。作为大宗生产原料性商品，蔗糖的价格极易受供求关系的影响而发生波
动。而蔗糖的生产也极易受原料供应和市场价格波动等因素的影响，呈现出较强
的周期性。当供不应求时，糖价的上涨会导致糖类种植面积的增加，进而可能会
出现供大于求的情形，导致糖价出现走低。糖价和产量受供求关系和宏观经济层
面因素的影响较大，导致公司的经营业绩随着价格和产量的波动面临一定的周期
性特征。
（二）公司产品、业务结构相对单一的风险
公司主要产品为制糖产品，2012-2014 年制糖产品占公司营业收入的比例分
别为 92.56%、96.96%和 98.10%。公司的主要收入来源依赖于糖类深加工产品的
生产和销售，产品业务结构较为单一，易受到宏观经济、市场供需情况等周期性
因素的影响，抗经营风险的能力较弱，公司的经营业绩和财务状况可能呈现较大
波动。
二、华夏保险的相关风险
（一）与保险行业相关的风险
1、宏观经济增长放缓的风险
近年来，受国内经济体制改革、增长模式转型及国际金融经济危机的影响，
中国宏观经济增长呈逐年放缓的趋势。根据国家统计局的统计数据，2014 年度
中国 GDP 增长率为 7.4%，增速滑落至 1990 年以来的新低。保险行业受宏观经
济发展的影响较大，在经济增长减缓的背景下，居民收入、企业盈利水平等增长
也会相应放缓，商业投资和消费者开支较为低迷，对保险产品及服务的需求可能
会受到不利影响。同时，华夏保险还可能会面临索赔率上升、退保和减保行为增
39
加、保费支付金额降低乃至完全停止等情形。因此，若中国宏观经济持续处于经
济增长放缓的周期或发生重大变化，则华夏保险的经营业绩将会受到不利影响。
2、寿险行业竞争不断加剧的风险
华夏保险所属的寿险行业竞争激烈，截至 2015 年 6 月末，寿险行业共有 75
家公司，其中内资公司 47 家，外资公司 28 家。寿险行业对保险公司品牌知名度、
服务质量、产品创新能力、资本金实力、营销渠道、理赔能力等有较高的要求，
华夏保险需要面临包括中国人寿、太保人寿、平安人寿、新华人寿、泰康人寿等
国内领先的寿险公司的竞争。同时，随着保险市场的日益开放，外资保险公司的
进入会进一步加剧寿险行业的竞争。同时，商业银行等大型金融机构可能通过投
资于已有保险公司或者直接成立从事保险业务的子公司，将凭借其更加充足的资
本、更多元化的产品和更丰富的销售渠道等，在业务竞争中处于优势地位。若华
夏保险未能及时适应客户的需求并进行相应的战略调整，无法向客户提供更具吸
引力、竞争力的产品及服务，则会给华夏保险的经营业绩和发展前景带来不利影
响。
3、非正常或集中退保风险
保险公司的主要保险产品尤其是长期保险产品一般会给予投保人在保险期
间按照保单约定条款退保的选择权。在正常的情况下，保险公司可以估计特定期
间内的整体退保水平。但是如果发生对投保人退保决定有重大影响的突发事件，
如宏观经济环境恶化导致客户收入降低、政府政策发生重大变动、投保人对保险
行业产生信心危机等，则华夏保险可能会面临非正常的、集中退保的风险，资金
链将会面临较大的压力。华夏保险可能被迫出售部分投资性资产以支付巨额的退
保金，对现金流和盈利状况产生较大不利影响。
4、利率变动的风险
寿险产品的盈利能力和投资回报对利率变动较为敏感，利率变动可能会对华
夏保险资产的投资回报及经营业绩造成不利影响。在利率下降期间，资产的平均
投资收益率会下降，从而影响华夏保险的盈利能力；而且，许多寿险产品拥有保
证利率，若公司的投资收益率甚至低于寿险产品的保证利率，则可能造成利差减
40
少甚至出现负利差，从而影响华夏保险的经营业绩。在利率上升期间，部分保单
持有者可能会转而选择其他投资回报较高的产品，从而导致部分保险产品的退保
及减保增加；同时为支付退保金可能导致现金流流出大幅增加，可能迫使华夏保
险出售部分投资性资产，使得公司面临投资损失的风险。此外，利率上升会使得
债权型资产的公允价值降低，对经营业绩产生不利影响。
5、汇率变动的风险
华夏保险的大部分收入、成本的结算均是通过人民币进行，但仍有少量的外
币结算交易。人民币的汇率受国家货币政策、财政政策等政策因素、货币的供求
情况及国内外政治经济状况的影响较大。如果人民币汇率在短期内发生较大幅度
的波动，则可能会对华夏保险的部分涉及外币结算的业务带来不利影响，造成一
定的汇兑损失，进而影响华夏保险的业务情况和经营业绩。
6、不可预见性的重大灾难事故风险
保险行业往往会面临偿付由重大灾难事故而引发的、不可预见性的保险理赔
的风险。尽管华夏保险通过建立精算模型、设立赔款准备金等措施减少重大灾难
性事故的影响，但不可预见性的重大灾难事故的发生所导致的理赔支出会大幅减
少公司的盈利情况和现金流量，对经营业绩产生不利的影响。
7、法律法规、监管政策变动的风险
保险公司需要遵守《保险法》等相关法律法规，并接受中国保监会等监管部
门的监管。如果华夏保险未能遵守相关法律法规的要求，可能会受到行政罚款、
业务范围限制、甚至吊销营业执照等处罚，将对业务经营产生不利影响。此外，
为适应新的监管要求而颁布的一些法律法规对公司的业务可能会带来一定的障
碍，导致业务成本增加或业务发展受到限制，从而影响华夏保险的经营状况。
（二）与华夏保险经营相关的风险
1、未能满足偿付能力充足率监管要求的风险
华夏保险需要按照中国保监会的规定，维持与业务规模相当的最低偿付能力
充足率。根据相关监管规定，对于偿付能力不足的保险公司，中国保监会可采取
41
以下监管措施：责令增加资本金或者限制向股东分红；限制董事、高级管理人员
的薪酬水平和在职消费水平；限制商业广告；限制增设分支机构、限制业务范围、
责令停止开展新业务、责令转让保险业务或者责令办理分出业务；责令拍卖资产
或者限制固定资产购置；限制资金运用渠道；调整负责人及有关管理人员；接管；
以及中国保监会认为必要的其他监管措施。
如果未来华夏保险的财务状况和经营业绩出现不利变化，或者中国保监会要
求提高偿付能力充足率等，导致公司无法满足偿付能力充足率的规定，则需要通
过外部融资来支持业务的持续发展。若华夏保险未能及时完成资金筹措以满足偿
付能力充足率的监管要求，则中国保监会可能会对华夏保险采取上述监管措施，
从而对华夏保险的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2、产品结构发生重大不利变化的风险
华夏保险的主要产品为理财型万能保险产品。万能保险产品的每一个产品均
成立一个独立的资金账户，产品按照监管要求定期公布相应的结算利率，因结算
利率的变动，产品收益存在一定的不确定性，形式上类似银行理财产品。如果未
来万能保险产品对客户的吸引力有所下降，或者因市场环境变动导致结算利率处
于较低水平，华夏保险的业务可能会受到不利影响。
3、风险管理和内部控制不够充分有效的风险
尽管华夏保险已经建立了风险管理和内部控制系统，并长期以来不断寻求对
风险管理和内部控制系统进行加强和完善，但是该系统主要是基于对历史情况的
分析，对未来风险特征采用与历史风险相似的假设，无法保证该系统能够识别、
防范、管理所有潜在的风险因素。此外，风险管理和内部控制系统的有效运行依
赖于员工的执行，华夏保险业务规模较大、分支机构众多，可能在执行风险管理
和内部控制制度的过程中出现人为的失误。随着未来保险行业的不断发展，华夏
保险的保险产品种类和投资对象也将不断走向多元化，将会对风险管理和内部控
制提出更高的要求。如果未来华夏保险不能根据业务情况的变化，及时调整风险
管理和内部控制制度及程序，其业务发展和经营业绩将受到不利影响。
4、银保渠道的依赖风险
42
华夏保险的主要销售渠道是银保渠道。目前华夏保险主要通过中国邮政储蓄
银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、招商银行、中国银行等银
行销售华夏保险产品。如果未来华夏保险与主要合作银行之间的合作关系中断、
终止或发生其他不利变化，或银行网点缺乏有经验的销售人员，华夏保险的产品
销售情况可能因此受到不利影响，从而影响华夏保险的经营业绩及财务状况。
5、资产负债久期不匹配的风险
华夏保险尽可能通过匹配资产和负债的久期对利率风险进行管理。如果资产
和负债的久期可以实现匹配，利率变化的影响可以相互抵消，从而降低利率变化
带来的不利影响。但由于《保险法》等相关法律法规的限制，保险公司可投资的
资产类别及可匹配公司负债久期的长期资产有限，导致华夏保险的资产久期短于
负债久期。随着保险行业对投资限制的逐步放宽，市场提供的可投资的资产类别
增加，华夏保险匹配资产和负债久期的能力将会得到改善。但是，如果华夏保险
未能使得资产与负债久期紧密匹配，则将继续面对利率波动的风险，对经营业绩
和财务状况造成不利影响。
6、再保险业务风险
再保险业务是指保险公司（或称再保险分出方）将部分承保风险给另一家保
险公司（或称再保险公司）分担或分散的业务形式。虽然再保险安排转移了华夏
保险承担的部分，但并没有解除华夏保险对保单持有人所承担的第一赔偿责任。
华夏保险通过严格选择资质健全和经营状况良好的再保险公司及加强风险管理
和内部控制等措施，降低再保险业务的风险。但如果再保险公司出现违约，则可
能会对华夏保险的经营业绩产生不利影响。
7、核心管理人员及专业人才流失的风险
华夏保险业务的发展在很大程度上取决于能否留住对保险市场和保险公司
运营管理具有丰富经验和深刻理解的关键员工，包括核心管理人员和各种专业人
才。随着保险行业经营规模的不断扩大，保险行业内的竞争也将不断加剧，对关
键员工的需求也会更多。如果华夏保险不能保持核心管理人员和专业人才的稳
定，关键员工队伍出现一定的流失，则业务经营可能会受到不利影响。
43
8、员工不当行为损害公司声誉、导致处罚或诉讼的风险
华夏保险的员工尤其是保险营销人员可能存在向客户推介产品时不当陈述
或欺诈行为、不正当竞争行为、隐瞒工作失误或未经授权的行为、其他不遵守法
律法规或公司风险管理和内部控制制度规定的行为，上述行为可能导致公司声誉
受损，受到监管机构的处罚甚至被诉讼。华夏保险坚持采取对员工遵守法律法规
及公司内部规章制度的培训、监督、惩罚等措施，以防范员工不当行为的发生。
但是这些措施不一定能够完全避免这类不当行为的发生，从而可能会对华夏保险
的业务开展和经营业绩产生不利影响。
三、其他与本次发行股票相关的风险
（一）业务转型及整合的风险
本次非公开发行完成后，华夏保险将成为公司的控股子公司，公司的主营业
务将在制糖业务的基础上增加保险业务板块。公司属于制糖行业，华夏保险属于
金融保险行业，并非产业上下游的关系。未来公司业务将转型为制糖和保险的双
主业格局，虽然公司具有投资银行、证券等金融行业的经验，但是仍需要在资产、
业务、企业文化及管理模式等方面进行融合，并制定与之相适应的发展战略和经
营管理模式，以实现协同效应，但是否能够实现整合存在一定的不确定性。如果
公司未能建立合适的经营管理模式，则可能会对华夏保险乃至公司的整体运营产
生不利影响。
（二）审批风险
本次非公开发行股票已获公司董事会审议通过，但尚需公司股东大会审议通
过以及中国证监会的核准，此外，公司增资华夏保险的事宜需要经过中国保监会
的批准。公司本次通过非公开发行股票募集资金增资华夏保险的事项能否获得股
东大会及监管部门的批准尚存在不确定性。
（三）实际控制人风险
本次非公开发行完成之后，公司的实际控制人肖卫华直接和间接控制的股份
比例合计为 50.97%。虽然公司已建立较为完善的公司治理机制，但公司的实际
控制人肖卫华仍可以通过行使股东大会投票表决权等方式直接影响公司的重大
44
经营决策。若实际控制人出现错误的决策，将会影响公司的业务开展和经营业绩，
同时会损害上市公司的价值和其他中小股东的利益。
（四）股价波动风险
本次非公开发行将对公司未来的生产经营和发展产生重大影响，公司主营业
务格局的改变和华夏保险资产的注入，可能会对股票价格产生较大的影响。而且，
股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平及发展前景的影响，而且受国际经济和
政治环境变化、国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机行为、
投资者的心理预期等诸多因素影响。本次非公开发行需要相关部门审批并需要一
定时间才可完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的风险。
包头华资实业股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 17 日
45
