华资实业：第六届董事会第十二次会议决议公告2015-09-19
证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2015-062
包头华资实业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
包头华资实业股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2015年9月17
日在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开，应参会董事7人，实际参会
董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由
张世潮先生主持，会议经认真研究，审议通过了如下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会进行了认真的自
查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合非公开发行境内上市
人民币普通股（A股）的各项条件。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次董事会对本次非公开发
行股票方案的主要内容进行逐项审议并表决。具体议案内容如下：
1、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时
机向特定对象发行股票。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为包头草原糖业（集团）有限责任公司、九州证券有
限公司拟设立的“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚资产管理有限公
司拟设立的“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资产管理计划、新时代证券股
份有限公司拟设立的“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计划、深圳前海
金鹰资产管理有限公司拟设立的“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划、北
京郁金香股权投资中心（有限合伙）。
其中，由于包头草原糖业（集团）有限责任公司和新时代证券股份有限公
司的实际控制人都是肖卫华先生，包头草原糖业（集团）有限责任公司和新时代
证券股份有限公司构成关联关系。由于包头草原糖业（集团）有限责任公司为公
司控股股东，包头华资实业股份有限公司部分董事、监事、高管参与认购新时代
证券股份有限公司资产管理计划，华夏人寿保险股份有限公司部分高管参与认购
九州证券有限责任公司资产管理计划，本次发行构成关联交易。
根据发行对象与公司签订的附条件生效的《股份认购协议》，以本次发行价
格计算，发行对象的具体认购情况如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 本次认购股份数（股）
1 包头草原糖业（集团）有限责任公司 1,600,000.00 1,750,547,046
“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资
2 500,000.00 547,045,091
产管理计划
“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计
3 300,000.00 328,227,571
划
4 “九州增发二期”集合资产管理计划 200,000.00 218,818,381
5 “新时代华资实业定增 1 号”集合资产管 100,000.00 109,409,190
序号 认购方 认购金额（万元） 本次认购股份数（股）
理计划
6 北京郁金香股权投资中心（有限合伙） 468,000.00 512,035,011
合计 3,168,000.00 3,466,083,150
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议
公告日，即 2015 年 9 月 19 日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法
规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票均价的 90%。2015 年 9 月 19 日前二十个交易日公司股
票交易均价为 10.15 元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于 9.14
元/股。公司的股票在第六届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间除权、
除息的，本次非公开发行股票的发行价格作相应调整。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 346,608.3150 万股（含 346,608.3150 万
股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的
发行价格作相应调整。最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由公司
股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和
中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限
售期为 36 个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行
的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 3,168,000 万元（含发行费用），扣除发行费用
后募集资金净额将全部用于对华夏保险增资。华夏保险 2015 年第三次临时股东
大会决议通过本次增资事项，华资实业与华夏保险已签署附条件生效的《增资协
议》。
若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他
资金先行投入，募集资金到位后予以置换；若本次非公开发行实际募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，投入募集
资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解
决。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共
享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了一致同意上述议案的独立意见。宋卫东、赵
建忠、张世潮、李怀庆回避了以上议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
公司非公开发行股票预案摘要具体内容详见同日刊登的《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》，预案具体内容详见上海证券交易所网站的《包
头华资实业股份有限公司非公开发行股票预案的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了一致同意上述议案的独立意见。宋卫
东、赵建忠、张世潮、李怀庆回避了本议案的表决。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有
限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对上述议案发表了一致同意上述议案的独立意见。关联董
事宋卫东、赵建忠、张世潮、李怀庆回避了本议案的表决。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、关于前次募集资金使用情况报告的议案
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》及上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司关于前次募集资
金使用情况报告》。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》及上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司与发行对象签署
附条件生效的股份认购协议的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了一致同意上述议案的独立意见。宋卫
东、赵建忠、张世潮、李怀庆回避了本议案的表决。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、关于公司与华夏人寿保险股份有限公司签署附条件生效的增资协议
的议案
本次非公开发行股票部分募集资金用于向华夏人寿保险股份有限公司
增资，增资完成后，华夏人寿保险股份有限公司将成为公司控股子公司。为
了完成本次交易的目的，同意公司与华夏人寿保险股份有限公司签署附条件
生效的《增资协议》。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》及上海证券交易所网站的《关于公司非公开发行股票暨签订附条件生效
的<股份认购协议>的关联交易公告》。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意上述议案的
独立意见。宋卫东、赵建忠、张世潮、李怀庆回避了本议案的表决。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、关于提请股东大会批准包头草原糖业（集团）有限责任公司及其一
致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
控股股东包头草原糖业（集团）有限责任公司（以下简称“草糖集团”）
本次认购公司股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，
因此，公司董事会提请股东大会批准草糖集团及其一致行动人免于以要约方
式增持公司股份。
宋卫东、赵建忠、张世潮、李怀庆回避了本议案的表决。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案
本次非公开发行股票募集资金拟向华夏人寿保险股份有限公司增资，公
司聘请了具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的审计机构及评估机构。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》；北京中企华
资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》。具体内容详见上海证券交
易所网站。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价的公允性的议案
北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易涉及的标的资产进行了
评估，并出具了中企华评报字（2015）第1242号《资产评估报告》。公司董
事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，北京中企华
资产评估有限责任公司是拥有证券期货相关业务评估资格的评估机构。本次
评估结论是在独立、客观、公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、
法规和资产评估准则的规定。北京中企华资产评估有限责任公司、签字评估
师及参加评估的人员与公司、交易对方及本次交易标的公司委托方及有关当
事人之间无任何特殊利害关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。北京
中企华资产评估有限责任公司在本次资产评估中具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告采用的假设前提能
按照国家有关法律、法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准
则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评
估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，北京中企华资产评估有限
责任公司采用市场法和收益法两种方法对华夏人寿保险股份有限公司的股
东全部权益价值进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次以增资
为目的的评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与
评估目的具有相关性。本次标的资产的评估所选取的评估方法是适当的，与
评估目的相关。
4、相关参数的合理性
本次评估采用市场法和收益法两种方法，并最终选取收益法的评估结果
作为本次以增资为目的的评估结果。评估师在利用收益法评估华夏人寿保险
股份有限公司价值时，在分析华夏人寿保险股份有限公司经营情况基础上，
结合华夏人寿保险股份有限公司当前经营状况及未来发展趋势，对预测期、
未来收入及成本、未来资本支出、折现率等因素进行了谨慎分析和评估。评
估过程中，运用的相关参数、评估模型合理。
5、评估定价的公允性
北京中企华资产评估有限责任公司最终选择收益法的评估结果作为本
次评估结论。收益法评估的途径能够客观合理地反映标的资产的价值，故本
次评估采用收益法的评估结果是合理的。
综上所述，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象
的实际情况，各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，
交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
公司独立董事对上述议案发表了一致同意上述议案的独立意见。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案
为保证本次非公开发行的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法
律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内
全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按
照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股
票的具体方案；
2、办理聘请保荐机构等中介机构相关事宜，签署与本次非公开发行股
票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协
议等；
3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报、发行
及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的
申报材料；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国登
记结算有限责任公司上海分公司登记、上海证券交易所的锁定及上市相关事
宜；
5、根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相
应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，根据市场和公
司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股
东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金运用的具体时间和实
际使用金额等事宜；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监
管部门的意见，在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》
及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，
并根据调整结果，签署相关协议或其他文件，继续办理本次非公开发行的相
关事宜；
8、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他一
切相关事项。
本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。
宋卫东、赵建忠、张世潮、李怀庆回避了本议案的表决。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、关于修订《包头华资实业股份有限公司股东大会议事规则》的议
案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》
及其他有关规定，公司拟对股东大会议事规则部分条款进行相应修订。详见
附件《包头华资实业股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、关于修订《包头华资实业股份有限公司董事会议事规则》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》及其他有关规定，公司拟对董
事会议事规则进行相应修订。详见附件《包头华资实业股份有限公司董事会
议事规则》。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、关于公司建立募集资金专项存储账户的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账
户，实行专户专储管理。
宋卫东、赵建忠、张世潮、李怀庆回避了本议案的表决。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、关于暂不就本次非公开发行股票事宜召开股东大会的议案
因本次交易需要由华夏人寿保险股份有限公司取得中国保险监督管理
委员会的原则性同意，由于取得中国保监会原则性同意批复的时间不确定，
董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待相关工作完成后，公司将另行召
开董事会对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会
审议本次交易的相关事项。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告！
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2015 年 9 月 17 日
