董事会议事规则




   2015 年 9 月
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第一章总则.......................................................... 2

第二章董事会及其职权................................................ 2

第三章董事会的召开.................................................. 4

第四章董事会会议的表决和决议........................................ 5

第五章董事会专门委员会.............................................. 7

第六章附则.......................................................... 8




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                      包头华资实业股份有限公司

                              董事会议事规则



第一章总则


    第一条   为进一步完善包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）治

理结构，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（以下简
称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海

证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、公司章程以及其

他有关法律、法规及规范性文件的规定，特制定本议事规则。


第二章董事会及其职权


    第二条   公司设董事会，对股东大会负责。


    董事会遵照《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规及规范性文件的规

定，履行职责。


    第三条   董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事

3 人，暂不设职工代表董事。


    第四条   董事会行使下列职权：


    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；


    （二）执行股东大会的决议；



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    （三）决定公司的经营计划和投资方案；


    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；


    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


    （六）制订利润分配政策的调整或变更方案；


    （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；


    （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；


    （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；


    （十）决定公司内部管理机构的设置；


    （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；


    （十二）制订公司的基本管理制度；


    （十三）制订本章程的修改方案；


    （十四）管理公司信息披露事项；


    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；


    （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；


    （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


    第五条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
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意见向股东大会作出说明。


    第六条     董事会负责内部控制的建立、健全和有效实施。


    第七条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。


    第八条     董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。


    第九条     董事长行使下列职权：


           （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；


           （二）督促、检查董事会决议的执行；


            (三) 法律、行政法规、部门规章规定的或股东大会、董事会授予的其

他职权。


    第十条     公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职

务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由董事长指定

的副董事长履行职务，董事长未指定的，由半数以上董事共同推举的副董事长履

行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一

名董事履行职务。


第三章董事会的召开


    第十一条     董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。


    第十二条     有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和

主持董事会临时会议：
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    （一）三分之一以上董事联名提议时；


    （二）监事会提议时；


    （三）经理提议时；


    （四）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；


    （五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。


    第十三条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知

(包括专人送达、邮寄或者传真等方式)；通知时限为：会议召开五日以前通知全

体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知

方式和通知时限的限制。


    第十四条   董事会会议通知包括以下内容：


    （一）会议日期和地点；


    （二）会议期限；


    （三）事由及议题；


    （四）发出通知的日期。


第四章董事会会议的表决和决议


    第十五条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。


    董事会决议的表决，实行一人一票。


    第十六条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
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该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审

议。


    董事会审议对外担保事项，必须经全体董事三份之二以上同意通过。


    公司独立董事应在年度报告中，对累计和当期对外担保情况、执行上述规定

情况进行专项说明，并发表独立意见。


    第十七条     董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。


    第十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方

式进行并作出决议，并由参会董事签字。


    第十九条     董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。


    第二十条     董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事和记录人，应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事

会秘书保存，保存期限为 20 年。


    第二十一条     董事会会议记录包括以下的内容：


    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；


    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；


    （三）会议议程；

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    （四）董事发言要点；


    （五）每一决议事项的表决方式和结果。（表决结果应载明同意、反对或弃

权的票数）


    第二十二条   董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、

行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。


第五章董事会专门委员会


    第二十三条   公司董事会可按照股东大会的决议，设立战略委员会、审计委

员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等委员会。专门委员会成员全部由董事组

成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担

任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。


    第二十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策

进行研究并提出建议。


      第二十五条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机

构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间

的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。


      第二十六条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择

标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董

事候选人和经理人选进行审查并提出建议。


      第二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员

考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬

政策与方案。
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      第二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由

公司承担。


      第二十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董

事会审查决定。


第六章附则


    第三十条     本议事规则为公司章程附件。董事会根据有关法律、法规的规定

及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。


    第三十一条     本议事规则自经股东大会批准之日起施行。


    第三十二条     本议事规则的解释权属于公司董事会。


    第三十三条     本规则未尽事宜或与法律、法规、其他有关规范性文件、公司

章程及股东大会议事规则的规定不一致的，以法律、法规、其他有关规范性文件、

公司章程及股东大会议事规则的规定为准。




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