股票代码：600191        股票简称：华资实业       公告编号：2015-072


                包头华资实业股份有限公司
   关于向控股股东购买土地使用权的关联交易公告


    本公司董事会及全体成员保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

     ●交易内容：包头华资实业股份有限公司（下称“公司”）以

自有资金购买控股股东包头草原糖业集团有限责任公司（以下简称

“草原糖业”）持有的部分国有出让土地的使用权。
     ●关联人回避事宜：草原糖业持有本公司 31.49%的股份，为本
公司的相对控股股东，本公司关联董事宋卫东回避表决。
     ●过去 12 个月与草原糖业进行的交易累计未达 3000 万元以上，
未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，与其他关联人之间不存在
关联交易。
     ●本次交易无需提交公司股东大会审议。



    一、关联交易概述
     1、公司与控股股东草原糖业于 2015 年 10 月 26 日在公司签署了
《国有土地使用权转让合同》。公司以自有资金 42,604,452 元购买
草原糖业拥有的位于东兴街道办事处 1 号两宗地、糖厂厂区两宗地

（国有土地使用权证号分别为：包国用（2000）字第 200077 号、
包国用（2000）字第 200078 号、包国用（2000）字第 200079

号、包国用（2011）字第 200055 号）共四宗地，地块总面积为

73,837.87 平方米的土地使用权。该土地自公司上市时一直租用草原
糖业的土地，1998 年 7 月公司在筹建期间与草原糖业签署《国有土
地使用权租赁协议》，草原糖业同意将国有土地使用权 77904.69 平
方米租给公司使用，年租金 295,856.11 元，租期为 50 年，主要用于
公司生产和经营项目使用。
  2、草原糖业为公司的控股股东，按照上交所《股票上市规则》规
定的情形，此次购买土地行为构成了关联交易。
  3、2015 年 10 月 29 日公司召开第六届董事会第十四次会议，会议
审议了《关于向控股股东包头草原糖业（集团）有限责任公司购买土
地的议案》，7 名董事中关联董事宋卫东回避表决，表决结果：同意
6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本次关联交易获得董事会通过。审议程
序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认
可并同意此次关联交易，发表了独立意见。
  4．过去 12 个月内公司与草原糖业除总金额不超过 10,000,000 元的
日常关联交易外，就是上市时与草原糖业签订了土地租赁协议中土地
年租金 295,856.11 元，与其他关联人之间不存在关联交易。本次交易
金额已达 3000 万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，
本次交易无需提交公司股东大会审议。

    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

  二、关联方的基本情况介绍

  1、草原糖业
  注册地址：包头市

  法定代表人：宋卫东

  企业性质：有限责任公司

  草原糖业是本公司的控股股东，成立于 1996 年 6 月，注册资本

20,000 万元，主营业务范围为高科技开发应用，机械制造、安装，

种植业，养殖业，塑料编织袋，复合肥、炉渣砖的生产销售等。截止

2014 年末，草原糖业总资产 131,446.50 万元、净资产 110,465.19

万元，净利润-313.81 万元。

    2013 年 6 月国务院国资委下发（国资产权[2013]359 号）《关于

包头华资实业股份有限公司间接转让有关问题的批复》，同意包头市
国资委将持有草原糖业 100%国有产权整体转让给潍坊创科实业有限

公司，草原糖业不再符合国有股界定条件。2013 年 7 月草原糖业完

成工商变更。

  三、关联交易标的基本情况

  1、本次交易的四宗国有土地使用权，面积为 73,837.87 平方米，

位于东兴街道办事处 1 号两宗地、糖厂厂区两宗地，土地用途为工业

用地，土地使用权性质为国有出让,土地终止日期为 2048 年 5 月 18

日。四宗土地的使用权自公司筹建上市时一直租用草原糖业的土地。

  2、本次交易的四宗国有土地使用权由内蒙古科瑞不动产估价咨询

有限公司（资质注册号：A201115002）对每块土地分别进行评估，根

据四宗地的实际情况，充分考虑用地的类型和条件，评估方法采用基

准地价系数修正法、成本逼近法进行评估，得到客观、公正、科学、

合法的土地价格。评估总地价为 42,604,452 元。

    3、四宗土地不存在抵押、担保等法律瑕疵事项，资产权属清晰、
合法，不存在任何法律纠纷事项。此次交易不涉及地上建筑物交易事

项。

       四、转让合同的主要内容

  （一）协议双方

  甲方：包头草原糖业（集团）有限责任公司

  乙方：包头华资实业股份有限公司

    （二）土地使用权转让价格

  1、双方同意四宗土地使用权的转让价格为人民币 42,604,452 元。

  2、转让金额是根据内蒙古科瑞不动产估价咨询有限公司对四宗土

地进行评估后，提供的数据而确定的，转让总价与评估总价相同。
       （三）转让价款的支付方式

  自本合同生效之日起 20 天内，乙方应当向甲方支付本合同项下四

宗土地使用权转让金的 30%，即人民币 12,781,335.6 元（壹仟贰佰

柒拾捌万壹仟叁佰叁拾伍元陆角）。

       其余款项，待国土资源管理部门等有关政府部门审核通过后支付

30%，即人民币 12,781,335.6 元（壹仟贰佰柒拾捌万壹仟叁佰叁拾伍

元陆角）。

       办理完过户，核发了新土地使用权证后支付 40%，即人民币

17,041,780.80 元（壹仟柒佰零肆万壹仟柒佰捌拾元捌角）。

  （四）生效条件

  本合同壹式肆份，甲、乙双方各执壹份。其余贰份提交政府有关部

门，双方盖章后生效。

       本合同未尽事宜，双方协商后可另行签订补充合同，补充条款与
本合同具有同等法律效力。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响。

    本次向草原糖业购买部分出让土地使用权，减少了公司与控股东

间的持续关联交易，有利于公司资产完整，优化了资产结构，更加有

利于公司长远发展。此项交易以土地评估价格为交易价格,交易公允,

不存在损害上市公司利益的情况，有利于保护公司及全体股东的利益。

    六、独立董事意见

  公司购买一直租用草原糖业拥有的国有出让土地使用权的关联交

易符合公司的战略发展方向，有利于公司的长远发展，符合公司及全

体股东利益。该关联交易事项定价公允、合理，未损害公司及全体股

东，特别是中小股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、

上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的

有关规定。

   七、备查文件

    （一）公司第六届董事会第十四次会议决议；

  （二）公司与草原糖业签订的《国有土地使用权转让合同》；

  （三）评估咨询有限公司出具的《土地评估报告》；

  （四）公司独立董事关于本次关联交易的独立董事意见；



特此公告。

                               包头华资实业股份有限公司
              董事会

二 0 一五年十月二十九日