包头华资实业股份有限公司独立董事
                关于公司非公开发行股票事项的
                            事前认可意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易

所股票上市规则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 公司章程》

及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为包头华资实业股份有限公

司的独立董事，本着实事求是的态度，对本次非公开发行股票涉及的相关事项（关

联交易、摊薄即期回报的风险提示及采取措施、未来三年股东回报规划）进行审

核，并就上述事项发表如下事前认可意见：


    一、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见


    公司拟向包头草原糖业（集团）有限责任公司、九州证券有限公司拟设立的

“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚资产管理有限公司拟设立的“中

信信诚华实金融投资 1 号”专项资产管理计划、新时代证券股份有限公司拟设

立的“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计划、深圳前海金鹰资产管理有
限公司拟设立的“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划、北京郁金香股权投

资中心（有限合伙）共六名发行对象非公开发行人民币 A 股股份；其中，包头

草原糖业（集团）有限责任公司为公司控股股东，公司部分董事、监事、高管参

与认购新时代证券股份有限公司资产管理计划，华夏人寿保险股份有限公司部分

高管参与认购九州证券有限公司资产管理计划，其参与本次非公开发行构成关联

交易。


    我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易遵循公平、公正、公开、

自愿、诚信的原则，符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益

的情形。我们一致同意将本次非公开发行涉及关联交易的议案提交公司第六届董
事会第十八次会议审议。


    二、关于本次非公开发行股票评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性事项的事前认可意见


    公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次非公开发行股票的评

估机构，并出具了中企华评报字（2016）第 1085 号《资产评估报告》。我们经审

查认为：


    1、评估机构的独立性


    本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，北京中企华资产

评估有限责任公司是拥有证券期货相关业务评估资格的评估机构。本次评估结论

是在独立、客观、公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产

评估准则的规定。北京中企华资产评估有限责任公司、签字评估师及参加评估的

人员与公司、交易对方及本次交易标的公司委托方及有关当事人之间无任何特殊

利害关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。我们认为，北京中企华资产评

估有限责任公司在本次资产评估中具备独立性。


    2、评估假设前提的合理性


    北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告采用的假设前提能按照

国家有关法律、法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合

本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。


    3、评估方法与评估目的相关性


    本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方

法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，北京中企华资产评估有限责任公司

采用市场法和收益法两种方法对华夏人寿保险股份有限公司的股东全部权益价

值进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次以增资为目的的评估结果。
上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。我

们认为本次标的资产的评估所选取的评估方法是适当的，与评估目的相关。


    4、相关参数的合理性


    本次评估采用市场法和收益法两种方法，并最终选取收益法的评估结果作为

本次以增资为目的的评估结果。评估师在利用收益法评估华夏人寿保险股份有限

公司价值时，在分析华夏人寿保险股份有限公司经营情况基础上，结合华夏人寿

保险股份有限公司当前经营状况及未来发展趋势，对预测期、未来收入及成本、

未来资本支出、折现率等因素进行了谨慎分析和评估。评估过程中，运用的相关

参数、评估模型合理。


    5、评估定价的公允性


    北京中企华资产评估有限责任公司最终选择收益法的评估结果作为本次评

估结论。收益法评估的途径能够客观合理地反映标的资产的价值，故本次评估采

用收益法的评估结果是合理的。


    因此，我们同意将本次非公开发行股票评估机构的独立性、评估假设前提的

合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的事项提交公司第六届

董事会第十八次会议审议。


    三、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的事前

认可意见


    公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报作出了风险提示并明确了采取的

措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认

为公司关于非公开发行摊薄即期回报的风险提示、应对措施及相关承诺符合国务

院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大

资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）及其他
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合全体股东利益，不存在损害公

司和投资者利益的情形。


    因此，我们同意将本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施

的事项提交公司第六届董事会第十八次会议审议。


    四、关于公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）（修订稿）的事

前认可意见


    《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）（修订稿）》有利于进一步

增强公司现金分红的透明度，是公司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合

理投资回报的体现，有利于维护上市公司股东，特别是中小股东的权益。


    因此，我们同意将本次公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）（修

订稿）提交第六届董事会第十八次会议审议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《包头华资实业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股
票事项的事前认可意见》之签字页）




    独立董事签字：


    张 毅：


    刘英伟：



    姜 军：


                                                      2016 年 3 月 25 日