包头华资实业股份有限公司独立董事

           关于公司非公开发行股票事项的独立意见




    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》与其他法律、法规及规范性文
件的规定，作为包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们本着认真负责的态度，对以下事项进行审核，并发表如下独立意见：


    一、关于调整公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见


    公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对
公司第六届董事会第十八次会议审议的《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）
的议案》和《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案》等议案对本次非公开发行相关事宜作出的调整，发表如下独立意见：


    1、本次非公开发行预案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律法规的规定。


    2、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相
关法律、法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。


    3、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券
监督管理委员会核准后方可实施。


    二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
    根据公司第六届董事会第十八次会议审议通过的本次非公开发行方案，公司
本次非公开发行的发行对象包括包头草原糖业（集团）有限责任公司、九州证券
有限公司拟设立的“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚资产管理有限
公司拟设立的“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资产管理计划、新时代证券
股份有限公司拟设立的“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计划、深圳前
海金鹰资产管理有限公司拟设立的“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划、
北京郁金香股权投资中心（有限合伙）；其中，包头草原糖业（集团）有限责任
公司为公司控股股东，公司部分董事、监事、高管参与认购新时代证券股份有限
公司资产管理计划，华夏人寿保险股份有限公司部分高管参与认购九州证券有限
公司资产管理计划，其参与本次非公开发行构成关联交易；公司分别与上述发行
对象签署附条件生效的《股份认购协议的补充协议》。对此，我们进行审查如下：


    1、本次提交公司董事会审议的《关于公司与发行对象签署附条件生效的股
份认购协议的补充协议的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我
们事前认可。


    2、公司董事会审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议
的补充协议的议案》等相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规
定。


    3、公司与发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议的补充协议》的内
容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的
条款符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。


    综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合
法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他法
律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股
东利益的情形，过程和信息披露符合公平、公正、公开的原则。我们同意将《关
于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》等相关议
案提交股东大会审议。


    三、关于本次非公开发行股票评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性事项的独立意见


    公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次非公开发行股票的评
估机构，并出具了中企华评报字（2016）第 1085 号《资产评估报告》。我们经审
查认为：


    1、评估机构的独立性


    本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，北京中企华资产
评估有限责任公司是拥有证券期货相关业务评估资格的评估机构。本次评估结论
是在独立、客观、公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产
评估准则的规定。北京中企华资产评估有限责任公司、签字评估师及参加评估的
人员与公司、交易对方及本次交易标的公司委托方及有关当事人之间无任何特殊
利害关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。我们认为，北京中企华资产评
估有限责任公司在本次资产评估中具备独立性。


    2、评估假设前提的合理性


    北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告采用的假设前提能按照
国家有关法律、法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合
本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。


    3、评估方法与评估目的相关性


    本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方
法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，北京中企华资产评估有限责任公司
采用市场法和收益法两种方法对华夏人寿保险股份有限公司的股东全部权益价
值进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次以增资为目的的评估结果。
上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。我
们认为本次标的资产的评估所选取的评估方法是适当的，与评估目的相关。


    4、相关参数的合理性


    本次评估采用市场法和收益法两种方法，并最终选取收益法的评估结果作为
本次以增资为目的的评估结果。评估师在利用收益法评估华夏人寿保险股份有限
公司价值时，在分析华夏人寿保险股份有限公司经营情况基础上，结合华夏人寿
保险股份有限公司当前经营状况及未来发展趋势，对预测期、未来收入及成本、
未来资本支出、折现率等因素进行了谨慎分析和评估。评估过程中，运用的相关
参数、评估模型合理。


    5、评估定价的公允性


    北京中企华资产评估有限责任公司最终选择收益法的评估结果作为本次评
估结论。收益法评估的途径能够客观合理地反映标的资产的价值，故本次评估采
用收益法的评估结果是合理的。


    综上所述，我们认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交
易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。


    四、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的独立

董事意见


    公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报作出了风险提示并明确了拟采取
的措施，相关主体对公司拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为
公司关于非公开发行摊薄即期回报的风险提示、应对措施及相关承诺符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）及其他有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定，符合全体股东整体利益。本次董事会审议、决策程序符合相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。


    我们同意将《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施
的议案》提交公司股东大会审议。


    五、关于公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）（修订稿）的独
立董事意见


    1、公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东
的短期利益和长远利益回报，综合考虑了公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、
投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，
建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一
致性、合理性和稳定性。


    2、公司董事会审议此项议案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。


    我们同意将《关于公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）修订稿）
的议案》提交股东大会审议。


    （以下无正文）
   （本页无正文，为《包头华资实业股份有限公司独立董事关于公司非公开发
行股票事项的独立意见》之签字页）




   独立董事签字：


   张 毅：


   刘英伟：


   姜   军：




                                                    2016 年 4 月 12 日