证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2016-023
包头华资实业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及采取措施的公告
本公司董事会及全体成员保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：
以下关于包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”、或“本公司”）
非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资
者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成
任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等
于对公司 2016 年利润做出保证。
2015 年 12 月 17 日，公司召开了 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了
公司申请非公开发行股票不超过 346,608.3150 万股（以下简称“本次发行”或
“本次非公开发行”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已
经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得公司 2016 年第一次临时
股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行完成后，公司 2016 年度每股收益变化的情况
最近三年（2013 年度、2014 年度及 2015 年度），公司扣除非经常性损益后
的基本每股收益分别为-0.07 元/股、0.02 元/股、0.30 元/股。本次非公开发行前
公司总股本为 48,493.20 万股，本次发行股份数量不超过 346,608.3150 万股（含
本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加。
（一）主要假设和前提
1、本次发行于 2016 年 10 月 31 日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行
摊薄即期回报的影响，最终时间以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、本次发行数量预计为 346,608.3150 万股，募集资金总额 3,168,000 万元，
不考虑发行费用等影响；
3、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发
行价格下限，即 9.14 元/股；
4、公司 2015 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
14,400.48 万元，假设 2016 年归属于母公司所有者的净利润较 2015 年归属于母
公司所有者的净利润分别增长 0%，5%和 10%，即 2016 年归属于母公司所有者
的净利润为 14,400.48 万元、15,120.51 万元和 15,840.53 万元。
上述利润值不代表公司对 2016 年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观
经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性；
5、参考中企华评估师的预测，非公开发行募集资金拟增资对象华夏保险
2016 年的净利润为 134,431.28 万元；
6、假设本次非公开发行及募投项目实施完成后，公司 2016 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润=不考虑本次非公开发行及募投项目实施的
2016 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+拟增资对象华
夏保险 2016 年度净利润预测数*实施完成后持股比例（51%）*（实施完成后次
月起至报告期期末的累计月数/12）；
7、公司 2016 年 12 月 31 日的归属于母公司的股东权益=2016 年归属于母公
司股东权益的期初数+2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+
本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利。
上述净资产数据不代表公司对 2016 年末净资产的预测，存在不确定性；
8、根据公司 2016 年 3 月 26 日发布的公报，2015 年度分红方案暂定为每 10
股派现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金股利 48,493,200.00 元，假设现金分
红方案于 2016 年 6 月实施完成；
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析
本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响情况如下表：
2016 年度/
2015 年度/
项目 2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
非公开发行前 非公开发行后
总股本（万股） 48,493.20 48,493.20 395,101.52
情形一：2016 年度扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润与 2015 年度基数持平
扣除非经常性损益后归属于母公司股
14,400.48 14,400.48 25,827.14
东的净利润（万元）
归属于母公司的股东权益（万元） 229,492.23 239,043.40 3,402,194.08
基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.24
每股净资产（元/股） 4.75 4.93 8.61
加权平均净资产收益率 6.84% 6.14% 3.39%
情形二：2016 年度扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润比 2015 年度基数增长 5%
扣除非经常性损益后归属于母公司股
14,400.48 15,120.51 26,547.17
东的净利润（万元）
归属于母公司的股东权益（万元） 229,492.23 239,763.42 3,402,914.10
基本每股收益（元/股） 0.30 0.31 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.31 0.25
每股净资产（元/股） 4.75 4.94 8.61
加权平均净资产收益率 6.84% 6.44% 3.48%
情形三：2016 年度扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润与 2015 年度基数增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股
14,400.48 15,840.53 27,267.19
东的净利润（万元）
归属于母公司的股东权益（万元） 229,492.23 240,483.44 3,403,634.12
基本每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.26
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.26
每股净资产（元/股） 4.75 4.96 8.61
加权平均净资产收益率 6.84% 6.74% 3.57%
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会
制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
中的规定进行计算
二、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性分析
1、公司主业发展面临考验，亟需注入优质资产
公司主营业务为制糖业务。近年来，受全球经济放缓、我国经济增速逐渐回
落影响，市场对糖的需求量持续低迷。近三年来，伴随着大量进口糖的涌入，国
内食糖产业竞争格局更加严峻，导致产品价格及销量一直处于低位水平。因此，
公司的制糖业务面临严峻的考验，报告期内归属于母公司股东的净利润分别为
687.16 万元、1,292.03 万元和 14,762.51 万元。
目前，公司现有业务发展潜力有限，迫切需要注入优质资产，以切实增强公
司的可持续发展能力，保障股东整体利益。
2、提升持续盈利能力与可持续发展能力，保护投资者利益
本次发行完成后，公司将成功转型为以金融保险、制糖业为双主业的上市公
司。公司金融产业的布局将从参股银行、券商拓展到控股保险公司。公司的业务
范围、收入来源将进一步拓宽，经营的稳定性与可持续性进一步加强，可以有效
提升公司的持续盈利能力与可持续发展能力。
随着保险行业的蓬勃发展，华夏保险盈利能力有望进一步提升，上市公司的
盈利能力也将有所改善，将能够为投资者提供良好的回报。
（二）本次发行的合理性分析
1、积极布局金融行业，推动公司主业转型
近年来，我国保险行业保持高速增长。2015 年我国原保险保费收入总额为
24,282.52 亿元，同比增长 20.00%；2014 年原保险保费收入 20,234.81 亿元，同
比增长 17.49%；2013 年原保险保费收入 17,222.24 亿元，同比增长 11.2%。“新
国十条”的颁布实施，为保险业发展提供了广阔的市场前景。公司具备较为丰富
的金融行业投资经验，同时长期看好保险行业，期望能够通过本次非公开发行募
集资金向华夏保险增资，并成为其控股股东。公司将积极推动华夏保险与资本市
场对接，加大业务投入，将保险业务做大做强，从而实现从以制糖业务为主业的
上市公司转型为以金融保险、制糖为主业的双主业上市公司。
2、公司具备较为丰富的金融企业投资经验
公司具有较为丰富的金融股权投资经验，目前持有华夏银行股份有限公司
70,560,000 股股权，持股比例为 0.66%；持有恒泰证券股份有限公司 308,000,000
股股权，持股比例为 11.83%。2013 年至 2015 年，参股金融企业产生的投资收益
是公司主要的利润来源。
基于金融保险行业未来发展长期向好的判断，公司拟通过非公开发行股份募
集资金对华夏保险增资，增资完成后持股比例不超过 51%，从而实现公司业务向
保险行业的拓展，以优化公司金融股权投资布局，分享保险行业的发展成果，促
进公司业务长期、健康发展。
3、保险行业发展势头良好，鼓励政策不断出台
2015 年我国原保险保费收入总额为 24,282.52 亿元，同比增长 20.00%；从业
务种类上看，产险业务原保险保费收入 7,994.97 亿元，同比增长 10.99%；寿险
业务原保险保费收入 13,241.52 亿元，同比增长 21.46%；健康险业务原保险保费
收入 2,410.47 亿元，同比增长 51.87%；意外险业务原保险保费收入 635.56 亿元，
同比增长 17.14%。保险行业发展势头良好。
2014 年 8 月，国务院发布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，
对新时期保险业改革、发展和监管进行了统筹部署，提出了加快建设世界保险强
国的战略目标和系统性支持政策。2014 年 10 月，国务院办公厅又出台了《关于
加快发展商业健康保险的若干意见》。这两个重要文件的出台，在保险业发展史
上具有重要里程碑意义，有助于保险行业实现快速、健康发展。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过 3,168,000 万元（含发行费用），扣除发行费用
后募集资金净额将全部用于对华夏保险增资。
华夏保险于 2006 年 12 月经中国保险监督管理委员会批准设立，是一家全国
性、股份制人寿保险公司。截至 2015 年 12 月 31 日，华夏保险总资产达 2,638.46
亿元，净资产达 169.29 亿元。华夏保险业务覆盖人身保险产品开发、保单销售
以及保单服务等主要领域，产品类型包括人寿、健康、意外、分红和万能等几大
类，以万能险为主要产品，兼顾发展传统保障型险种。
因此，公司的主营业务制糖业与本次募集资金投资项目之间的差异较大。受
宏观经济和行业发展下行趋势的影响，公司的制糖业务盈利水平下滑，公司逐渐
缩减制糖业务规模；同时，公司积极对恒泰证券、华夏银行和包商银行等金融机
构进行投资，2015 年投资收益金额高达 27,391.67 万元，公司具备较为丰富的金
融行业股权投资管理经验，有利于未来顺利完成业务转型。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）现有业务板块运营状况及发展态势
公司是一家专业从事食糖生产、加工和销售的企业，在行业内具有较强的市
场影响力，其经营范围：生产、销售糖、糖蜜；经营本企业生产的产品和相关技
术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表及零配件的
进口业务；开发本企业对外合作生产和补偿贸易业务。
根据中国证监会发布的行业分类指引，公司属于农副食品加工业（分类代码
为 C13）。公司具有 20 多年加工原糖（粗糖）的生产历史及经验，在行业中具备
多方面的较强竞争优势，其生产的草原牌食糖在全国特别是在北方地区享有较高
的声誉。公司除主营业务制糖业以外，同时对恒泰证券、华夏银行和包商银行等
金融机构进行了股权投资，具备较为丰富的金融行业股权投资管理经验。
报告期内，公司分别实现营业收入 22,274.59 万元、27,697.56 万元和 3,276.72
万元，归属于母公司的净利润分别为 687.16 万元、1,292.03 万元和 14,762.51 万
元。
（二）面临的主要风险
1、制糖行业周期性风险
糖主要是作为食品、饮料等厂商的生产原料使用，直接用于终端消费的比例
很小。作为大宗生产原料性商品，糖的价格极易受供求关系的影响而发生波动。
当供不应求时，糖价的上涨会导致糖类种植面积的增加，进而可能会出现供大于
求的情形，导致糖价出现走低。糖价和产量受供求关系和宏观经济层面因素的影
响较大，导致公司的经营业绩随着价格和产量的波动面临一定的周期性特征。
2、国际市场竞争风险
中国是世界四大产糖地区之一，受国际产糖大国产能扩张影响，全球白糖库
存储量维持高位。近年来，受经济增速放缓的影响，全球食糖消费需求增速减慢，
去库存化使国际白糖价格承压。受制于糖价格波动以及进口糖冲击的影响，国内
产糖企业进入结构调整阶段，糖料种植面积下降。华资实业经营业绩存在受国际
市场竞争影响而加大波动的风险。
3、产品、业务结构相对单一的风险
公司主要产品为制糖产品，2013-2015 年制糖产品占公司营业收入的比例分
别为 96.96%、98.10%和 85.10%。公司的主要收入来源依赖于糖类深加工产品的
生产和销售，产品业务结构较为单一，易受到宏观经济、市场供需情况等周期性
因素的影响，抗经营风险的能力较弱，公司的经营业绩和财务状况可能呈现较大
波动。
4、客户集中的风险
华资实业客户集中度较高，最近三年前五大客户的销售收入分别为
21,760.13 万元、27,494.54 万元和 3,115.99 万元，占年度销售收入总额分别为
97.70%、99.27%和 95.09%。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如
果未来出现主要客户因不确定因素减少采购，或者出现关键客户流失而未能及时
开发新客户的情况，将会影响公司的经营业绩。
（三）提高公司运营效率、降低运营成本、提升经营业绩的具体措施
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》（2015
年修订），对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的
规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次非公开发行募集资金到账后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的
投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集
资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极整合华夏保险，增强公司盈利能力
本次非公开发行完成后，上市公司的经营范围将扩展至保险行业领域，金融
业务布局从现有的证券、银行等业务拓展至保险等金融领域。公司已制定较为完
善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证华夏保险核心团队
的稳定性，以实现协同效应。
公司将积极利用本次业务转型升级的机遇，把握保险行业发展的有利时机，
推动华夏保险与资本市场对接，加大业务投入，将保险业务做大做强，形成保险、
证券、银行等金融业良性互动、协调发展的局面，增加盈利来源，保持并提升发
行人的竞争力和持续发展能力，从而实现从以制糖业务为主业的上市公司转型为
以金融保险、制糖为主业的双主业上市公司。
3、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控
制公司经营风险。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
五、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺
为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高
级管理人员出具承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 12 日
