华资实业：2016年第一次临时股东大会的法律意见2016-05-07
海润律师事务所 ——— 股东大会的法律意见
北京市海润律师事务所
关于包头华资实业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见
致：包头华资实业股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受包头华资实业股份有限公司（以下
简称“股份公司”或“公司”）的委托，指派律师刘文艳、井泉出席股份公司 2016 年 5
月 6 日召开的股份公司 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）、《公司章程》及其他相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本
法律意见。
一、 关于本次股东大会的召集和召开程序
1、股份公司于 2016 年 4 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站上分别刊登了《包头华资实业股份有限公司关于召开 2016 年第一次
临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）。
2、股份公司本次股东大会现场会议于 2016 年 5 月 6 日 10:00 在公司总部二楼会议
室召开，本次股东大会由董事长宋卫东先生主持。
3、股份公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的时间为：2016年5月6
日9:15-9:25，9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联网投票平台的投票时间为2016
年5月6日9:15-15:00。本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与股
份公司的公告一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关规范性文件及《公司章程》
的规定。
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二、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格
1、股东出席的总体情况
出席本次股东大会的股东和代理人人数合计 20 名，代表公司有表决权的股份 290,0
33,340 股，占公司有表决权股份总数的 59.80%。
其中：现场出席本次股东大会的股东和代理人人数共计 5 名，代表公司有表决权的
股份 263,492,215 股，占公司有表决权股份总数的 54.34%。
通过网络投票的股东 15 名，代表公司有表决权的股份 26,541,125 股，占公司有表
决权股份总数的 5.46%。
2、股份公司本次股东大会的股权登记日为 2015 年 5 月 3 日。股份公司董事、监事
和董事会秘书出席了本次会议，副总经理列席了本次会议，公司聘请的北京市海润律师
事务所律师对本次会议进行了见证。
3、本次股东大会由股份公司董事会召集，股份公司董事会有权召集本次股东大会。
经核查出席现场会议股东和代理人的有效证明文件，本所律师认为，上述出席本次
会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、行政法
规及规范性文件的规定；股份公司董事会具有召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议事项为：
1、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》；
2、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考报表和资产评估报告的议案》；
3、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性
及评估定价的公允性的议案》；
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4、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》；
5、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）（修订稿）的议案》；
6、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
7、《关于修改公司章程的议案》；
上述第 1、2、3、4、6、7 项议案是特别决议议案，应由出席本次股东大会有表决权
股份总数的 2/3 以上通过。关联股东包头草原糖业（集团）有限责任公司、包头市实创
经济技术开发有限公司、包头市北普实业有限公司应当对上述第 1、6 项议案进行回避表
决。
本次股东大会审议事项与股东大会通知中列明的事项一致。
四、本次股东大会的表决方式和表决程序
本次股东大会对股东大会通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票和网络
投票相结合的方式进行表决。出席本次股大会现场会议的股东和代理人以记名投票方式
对股东大会通知中列明的事项进行了表决；股份公司通过上海证券交易所网络投票系统
及互联网系统为股东投票提供网络投票平台，网络投票结束后，由上海证券交易所信息
网络有限公司向股份公司提供了本次网络投票的统计数。本次股东大会通过了下列议案：
1、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》
表决情况：
同意票 26,554,927 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.91%；反对票
22,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.09%；弃权票 0 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
2、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考报表和资产评估报告的议案》
表决情况：
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同意票 290,031,840 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%；反对
票 1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
3、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性
及评估定价的公允性的议案》
表决情况：
同意票 290,010,540 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%；反对
票 22,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 26,518,325 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.91%；反对票 22,800 股，占出席会议的中小投资者的有效表决
权股份总数的 0.09%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的
0.00%。
表决结果：通过。
4、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》
表决情况：
同意票 290,010,540 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%；反对
票 22,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 26,518,325 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.91%；反对票 22,800 股，占出席会议的中小投资者的有效表决
权股份总数的 0.09%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的
0.00%。
表决结果：通过。
5、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）（修订稿）的议案》
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表决情况：
同意票 290,012,040 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%；反对
票 21,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 26,519,825 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.92%；反对票 21,300 股，占出席会议的中小投资者的有效表决
权股份总数的 0.08%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的
0.00%。
表决结果：通过。
6、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决情况：
同意票 26,577,727 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.00%；反对
票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股，占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 26,541,125 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 100.00%；反对票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股
份总数的 0.00%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
7、《关于修改公司章程的议案》
表决情况：
同意票 290,033,340 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.00%；反对
票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股，占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规
规则》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
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五、结论意见
本所律师认为，股份公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及召
集人资格、会议的表决程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》
及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
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