包头华资实业股份有限公司独立董事
                 关于公司非公开发行股票事项的
                             事前认可意见


     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易

所股票上市规则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 公司章程》

及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为包头华资实业股份有限公

司（以下简称“华资实业”或“公司”）的独立董事，本着实事求是的态度，对

本次非公开发行股票涉及的相关事项进行审核，并就上述事项发表如下事前认可

意见：


     一、关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的事前认可意见

     本次修订后《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订
稿）》综合考虑了公司的战略规划和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求
等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈
利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利
益的行为，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们同意将关于公司非公开
发行股票预案（二次修订稿）的议案提交公司第六届董事会第二十次会议审议。

     二、关于增加非公开发行股票价格调整机制和调整发行数量的事前认可意
见

     本次增加非公开发行股票价格调整机制和调整发行数量符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害公司和其他股东的利益，且符合
市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远
发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形，我们同
意将关于增加非公开发行股票价格调整机制和调整发行数量的议案提交公司第
六届董事会第二十次会议审议。
       三、关于公司与发行对象签署的股份认购协议的补充协议（二）的事前认
可意见

    本次非公开发行股票，公司与包头草原糖业（集团）有限责任公司等六名认
购对象签署的《股份认购协议的补充协议（二）》，符合相关法律法规的规定，符
合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。我们同意将关于公司与发行对象签署的股份认购协议的补充协议（二）的议
案提交公司第六届董事会第二十次会议审议。

       四、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

    公司向包头草原糖业（集团）有限责任公司、九州证券股份有限公司设立的
“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚资产管理有限公司设立的“中信
信诚华实金融投资 1 号”专项资产管理计划、新时代证券股份有限公司设立的
“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计划、深圳前海金鹰资产管理有限公
司设立的“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划、北京郁金香股权投资中心
（有限合伙）共六名发行对象非公开发行人民币 A 股股份；其中，包头草原糖业
（集团）有限责任公司为公司控股股东，公司部分董事、监事、高管参与认购新
时代证券股份有限公司资产管理计划，华夏人寿保险股份有限公司部分高管参与
认购九州证券股份有限公司资产管理计划，其参与本次非公开发行构成关联交
易。

    我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易遵循公平、公正、公开、
自愿、诚信的原则，符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益
的情形。我们一致同意将本次非公开发行涉及关联交易的议案提交公司第六届董
事会第二十次会议审议。
   （本页无正文，为《包头华资实业股份有限公司独立董事关于公司非公开发
行股票事项的事前认可意见》之签字页）




   独立董事签字：


   张 毅：


   刘英伟：



   姜 军：


                                                     2016 年 6 月 7 日