证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2016-033
包头华资实业股份有限公司
非公开发行股票预案（二次修订稿摘要）
二零一六年六月
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发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案（修订稿）内容真实、准确、完整，并确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关
事项的实质性判断、确认或批准，本预案（修订稿）所述本次非公开发行股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
重要提示
1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十
二次会议、第六届监事会第六次会议、2015 年第五次临时股东大会、第六届董
事会第十八次会议、第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会议
审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为草原糖业、九州证券设立的“九州增发二
期”集合资产管理计划、中信信诚设立的“中信信诚华实金融投资 1 号”专项
资产管理计划、新时代证券设立的“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计
划、前海金鹰资管设立的“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划、郁金香投
资。由于草原糖业为公司控股股东，华资实业部分董事、监事、高级管理人员参
与认购新时代证券资产管理计划，华夏保险部分高管参与认购九州证券资产管理
计划，本次发行构成关联交易。
认购方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内不得转让。
3、本次公司拟非公开发行 A 股股票数量不超过 346,608.3150 万股（含
346,608.3150 万股），若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行
期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，发行数量将作相应调整，最终发行
数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
发行对象已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》、《股份认购协
议的补充协议》和《股份认购协议的补充协议（二）》，拟以现金方式全额认购
本次发行的股票。
4、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会
议决议公告日（即 2015 年 9 月 19 日）。本次非公开发行的发行价格为定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 90%（向上取 2 位小数），即 9.14 元/股。若上述
发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整
3
为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 316.8 亿元，扣除发行费用后
将用于对华夏人寿保险股份有限公司进行增资。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本
公司将根据实际募集资金净额投入募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6、本次非公开发行不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本
预案（修订稿）“第六节 发行人利润分配政策及执行情况”。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核
准；公司已取得中国保监会《关于包头华资实业股份有限公司通过非公开发行股
票募集资金对华夏人寿保险股份有限公司增资有关意见的复函》，保监会对包头
华资实业股份有限公司通过非公开发行股票募集资金对华夏保险增资的方案无
不同意见，华夏保险增资的具体事宜，尚需中国保监会批准。
4
释 义
在本预案（修订稿）中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：
一、普通词语
华资实业、发行人、公司、
指 包头华资实业股份有限公司
上市公司
包头华资实业股份有限公司本次以非公开发行方式发行A股
本次发行、本次非公开发行 指
股票
预案、本预案、发行预案 指 包头华资实业股份有限公司非公开发行A股股票预案
预案（修订稿）、非公开发 包头华资实业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订
指
行预案（修订稿） 稿）
华夏保险、华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司
股东大会 指 包头华资实业股份有限公司股东大会
董事会 指 包头华资实业股份有限公司董事会
公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年9月
定价基准日 指
19日
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即
9.14元/股，若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股
发行价格 指
票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交
易日股票交易均价的70%。
草原糖业、九州证券设立的“九州增发二期”集合资产管理
计划、中信信诚设立的“中信信诚华实金融投资1号”专
发行对象 指 项资产管理计划、新时代证券设立的“新时代华资实业定增
1号”集合资产管理计划、前海金鹰资管设立的“前海金鹰
粤通36号”专项资产管理计划、郁金香投资
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国保监会、保监会 指 中国保险监督管理委员会
上证所、上交所 指 上海证券交易所
附条件生效的《股份认购协 包头华资实业股份有限公司非公开发行股份与认购对象签
指
议》 署的附条件生效的股份认购协议
包头华资实业股份有限公司与华夏人寿保险股份有限公司
附条件生效的《增资协议》 指
签署的附条件生效的增资协议
《股份认购协议的补充协 包头华资实业股份有限公司非公开发行股份与认购对象签
指
议》 署的股份认购协议的补充协议
《股份认购协议的补充协 包头华资实业股份有限公司非公开发行股份与认购对象签
指
议（二）》 署的股份认购协议的补充协议（二）
草原糖业、控股股东 指 包头草原糖业（集团）有限责任公司
明天控股 指 明天控股有限公司
潍坊创科 指 潍坊创科实业有限公司
5
实创经济 指 包头市实创经济技术开发有限公司
上海宜利 指 上海宜利实业发展有限公司
北普实业 指 包头市北普实业有限公司
正元投资 指 正元投资有限公司
新天地互动 指 北京新天地互动多媒体技术有限公司
恒泰证券 指 恒泰证券股份有限公司
华夏银行 指 华夏银行股份有限公司
天津金正 指 天津金正房地产开发有限责任公司
华夏久盈 指 华夏久盈资产管理有限责任公司
华夏保代 指 华夏保险代理（上海）有限公司
九州证券 指 九州证券股份有限公司
中信信诚 指 中信信诚资产管理有限公司
前海金鹰资管 指 深圳前海金鹰资产管理有限公司
郁金香投资 指 北京郁金香股权投资中心（有限合伙）
百利博文 指 北京百利博文技术有限公司
高鸿数据 指 北京大唐高鸿数据网络技术有限公司
国伦咨询 指 北京国伦咨询顾问有限公司
汉润化工 指 北京汉润化工有限公司
龙达鑫锐 指 北京龙达鑫锐科贸有限公司
千禧世豪 指 北京千禧世豪电子科技有限公司
世纪力宏 指 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司
中胜世纪 指 北京中胜世纪科技有限公司
袁家投资 指 礼泉县袁家投资公司
金平股权 指 内蒙古金平股权投资有限公司
内蒙古金平投资有限公司，系内蒙古金平股权投资有限公司
金平投资 指
前身
创威投资 指 山东创威投资有限公司
聚阵商贸 指 山东零度聚阵商贸有限公司
天津港集团 指 天津港（集团）有限公司
华宇天地 指 天津华宇天地商贸有限公司
京安信用担保 指 中国京安信用担保有限公司
天津高速集团 指 天津高速公路集团有限公司
天津高速公路投资建设发展公司，系天津高速公路集团有限
天津高速投资 指
公司前身
6
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司
平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
新华人寿 指 新华人寿保险股份有限公司
太保寿险 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司
人保寿险 指 中国人民人寿保险股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司
中准、中准会计师 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所、海润律师 指 北京市海润律师事务所
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《评估报告》、《资产评估报 《包头华资实业股份有限公司拟增资华夏人寿保险股份有
指
告》 限公司项目评估报告》
财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准
企业会计准则、新会计准则 指 则》及38项具体准则，以及后续发布的相关解释公告、新修
订的上述准则、《企业会计准则讲解》等
每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的公司人民币
A股 指
普通股股票
报告期、最近三年 指 2013年、2014年及2015年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业词语
“新国十条” 指 《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016
“十三五规划纲要” 指
－2020年）规划纲要》
中国第二代偿付能力监管制度体系，即以风险为导向的偿付
偿二代 指
能力监管体系
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第一节 本次非公开发行股票的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：包头华资实业股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：华资实业
股票代码：600191
法定代表人：宋卫东
注册资本：人民币 484,932,000 元
设立日期：1998 年 11 月 30 日
注册地址：内蒙古自治区包头市国家稀土高新技术产业开发区
联系电话：0472-6957558
传真：0472-4190473
邮政编码：014045
办公地址：内蒙古自治区包头市东河区
企业法人营业执照注册号：150000000004982
统一社会信用代码1：91150000701462216T
经营范围：许可经营范围：无 一般经营项目：生产、销售：糖、糖蜜；经
营本企业生产的产品和相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料，
1
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50 号）及《工商总
局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注
字[2015]121 号）等相关文件的要求，公司向内蒙古自治区工商行政管理局申请办理原营业执照、组织机构
代码证、税务登记证“三证合一”，并变更营业执照注册号为统一社会信用代码。相关事项已于 2016 年 5
月 13 日进行公告。
8
机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；开展本企业对外合作生产和补偿贸
易业务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、发行人主业发展面临考验，亟需注入优质资产
发行人主营业务为制糖业务。近年来，受全球经济放缓、我国经济增速逐渐
回落影响，市场对糖的需求量持续低迷。近三年来，伴随着大量进口糖的涌入，
国内食糖产业竞争格局更加严峻。国内食糖产业供需关系的严重失衡，导致产品
价格及销量一直处于低位水平。因此，发行人的制糖业务面临严峻的考验，
2013-2015 年归属于母公司股东的净利润分别为 687.16 万元、1,292.03 万元和
14,400.48 万元。
目前，发行人现有业务发展潜力有限，迫切需要注入优质资产，以切实增强
公司的可持续发展能力，保障股东整体利益。
2、发行人具备金融企业投资经验
发行人具有较为丰富的金融股权投资经验，目前持有华夏银行股份有限公司
70,560,000 股股权，持股比例为 0.66%；持有恒泰证券股份有限公司 308,000,000
股股权，持股比例为 11.83%。2013 年至 2015 年，参股金融企业产生的投资收益
是发行人主要的利润来源。
基于金融保险行业未来发展长期向好的判断，发行人拟通过非公开发行股份
募集资金对华夏保险增资，增资完成后持股比例不超过 51%，从而实现发行人业
务向保险行业的拓展，以优化公司金融股权投资布局，分享保险行业的发展成果，
促进发行人业务长期、健康发展。
3、保险行业发展势头良好
2015 年我国原保险保费收入总额为 24,282.52 亿元，同比增长 20.00%；从业
务种类上看，产险业务原保险保费收入 7,994.97 亿元，同比增长 10.99%；寿险
业务原保险保费收入 13,241.52 亿元，同比增长 21.46%；健康险业务原保险保费
收入 2,410.47 亿元，同比增长 51.87%；意外险业务原保险保费收入 635.56 亿元，
9
同比增长 17.14%。保险行业发展势头良好。
4、保险行业鼓励政策不断出台，行业迎来发展的新机遇
2014 年 8 月，国务院发布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，
对新时期保险业改革、发展和监管进行了统筹部署，提出了加快建设世界保险强
国的战略目标和系统性支持政策。2014 年 10 月，国务院办公厅又出台了《关于
加快发展商业健康保险的若干意见》。这两个重要文件的出台，在保险业发展史
上具有重要里程碑意义，有助于保险行业实现快速、健康发展。
未来，保险将成为政府、企业、居民风险管理和财富管理的基本手段。保险
行业将成为经济增长的支撑产业之一，保险行业迎来了发展的新机遇。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、积极布局金融行业，推动发行人主业转型
近年来，我国保险行业保持高速增长。2015 年原保险保费收入 24,282.52 亿
元，同比增长 20.00%；2014 年原保险保费收入 20,234.81 亿元，同比增长 17.49%。
“新国十条”和“十三五规划纲要”的颁布实施，为保险业发展提供了广阔的市
场前景。发行人具备较为丰富的金融行业投资经验，同时长期看好保险行业，期
望能够通过本次非公开发行募集资金向华夏保险增资，并成为其控股股东。发行
人将积极推动华夏保险与资本市场对接，加大业务投入，将保险业务做大做强，
从而实现从以制糖业务为主业的上市公司转型为以金融保险、制糖为主业的双主
业上市公司。
2、提升持续盈利能力与可持续发展能力，保护投资者利益
本次发行完成后，发行人将成功转型为以金融保险、制糖业为双主业的上市
公司。发行人金融产业的布局将从参股银行、券商拓展到控股保险公司。发行人
的业务范围、收入来源将进一步拓宽，经营的稳定性与可持续性进一步加强，可
以有效提升发行人的持续盈利能力与可持续发展能力。
随着保险行业的蓬勃发展，华夏保险盈利能力有望进一步提升，上市公司的
盈利能力也将有所改善，将能够为投资者提供良好的回报。
三、本次非公开发行股票方案
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发行人本次非公开发行股票的方案主要内容如下：
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当
时机向特定对象发行股票。
（二）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为草原糖业、九州证券设立的“九州增发二期”
集合资产管理计划、中信信诚设立的“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资产
管理计划、新时代证券设立的“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计划、
前海金鹰资管设立的“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划、郁金香投资。
其中，由于草原糖业和新时代证券的实际控制人都是肖卫华先生，草原糖业
和新时代证券构成关联关系。由于草原糖业为公司控股股东，发行人部分董事、
监事、高级管理人员参与认购新时代证券资产管理计划，本次发行构成关联交易。
根据发行对象与公司签订的附条件生效的《股份认购合同》，以本次发行价
格计算，发行对象的具体认购情况如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 本次认购股份数（股）
1 草原糖业 1,600,000.00 1,750,547,046
“中信信诚华实金融投资 1 号”专项
2 500,000.00 547,045,951
资产管理计划
“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理
3 300,000.00 328,227,571
计划
4 “九州增发二期”集合资产管理计划 200,000.00 218,818,381
“新时代华资实业定增 1 号”集合资产
5 100,000.00 109,409,190
管理计划
6 郁金香投资 468,000.00 512,035,011
合计 3,168,000.00 3,466,083,150
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）定价原则与发行价格
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本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议
公告日，即 2015 年 9 月 19 日。根据《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、
规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十
个交易日公司股票均价的 90%。2015 年 9 月 19 日前二十个交易日公司股票交易
均价为 10.15 元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格为 9.14 元/股。若上
述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调
整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
公司的股票在第六届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间除权、除
息的，本次非公开发行股票的发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 346,608.3150 万股（含 346,608.3150 万股）。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格
作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日发行方股票交易均
价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%（发
行期首日前 20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日股票交易总额
／发行期首日前 20 个交易日股票交易总量），发行数量以认购方原认购金额为
基础，重新计算认购数量（单位为股，计算结果精确至小数点后一位，四舍五入
为整数）。最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由公司股东大会授
权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和
中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的
限售期为 36 个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发
行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（七）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 3,168,000 万元（含发行费用），扣除发行费
12
用后募集资金净额将全部用于对华夏保险增资。华夏保险 2015 年第 3 次临时股
东大会决议通过本次增资事项，华资实业与华夏保险已签署附条件生效的《增资
协议》。
若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其
他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；若本次非公开发行实际募集资金
净额少于上述项目拟投入募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，投入
募集资金投资项目，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解
决。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东
共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易
由于公司控股股东草原糖业直接参与本次发行，华资实业部分董事、监事、
高级管理人员通过参与认购新时代证券资产管理计划、华夏保险部分高管通过参
与认购九州证券资产管理计划参与本次发行，本次发行构成关联交易。本公司将
严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表
决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交
易发表意见。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案（修订稿）出具日，公司的控股股东为草原糖业，其直接持有公
司股份数量为15,271.80万股，占总股本的31.49%。公司的实际控制人为肖卫华先
生。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
13
温 张 肖 苗 杜 段 张
金 云 卫 文 云 新 香
娥 梅 华 政 发 连 梅
12% 12% 29% 15% 14% 10% 8%
明天控股有限公司
88% 95%
99.92% 包 包
头 头
市 市
潍坊创科实业有限公司 实 北
创 普
经 实
济 业
技 有
术 限
开 公
发 司
有
100% 限
公
司
包头草原糖业（集团）有限责任公司
31.49% 17.61% 5.22%
包头华资实业股份有限公司
本次发行股份数量不超过 346,608.3150 万股，以上限计算，发行完成后，草
原糖业占发行人发行后股本总额的比例为 48.17%。发行后草原糖业仍为公司控
股股东，肖卫华先生仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致发
行人的控制权发生变化。由于公司控制权不发生变化，所以本次非公开发行不构
成借壳上市。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经 2015 年 9 月 17 日召开的公司第六届董事会第十二次会
议、第六届监事会第六次会议，2015 年 12 月 17 日召开的公司 2015 年第五次临
时股东大会，2016 年 4 月 12 日召开的公司第六届董事会第十八次会议，2016
14
年 6 月 14 日召开的公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会
议审议通过，本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：
（一）公司 2016 年第二次临时股东大会审批通过；
（二）中国证监会核准本次非公开发行股票事项；
（三）公司增资华夏保险事宜，需经中国保监会批准。
华夏保险已就公司通过非公开发行股票募集资金收购华夏保险股权及对华
夏保险增资的事项向中国保监会发函请示，并取得了“保监发改【2015】224 号”
《中国保监会关于包头华资实业股份有限公司通过非公开发行股票募集资金对
华夏人寿保险股份有限公司增资有关意见的复函》，中国保监会对包头华资实业
股份有限公司通过非公开发行股票募集资金对华夏保险增资的方案。本次非公开
发行完成后涉及华夏保险股权转让、注册资本变更等事项，仍需履行相应的行政
许可程序。
七、发行人在最近 12 个月内发生的资产交易情况说明
2015 年 6 月 30 日，发行人第六届董事会第九次会议审议通过了关于公司向
控股股东草原糖业购买土地使用权的议案，关联董事已回避表决。
2015 年 10 月 26 日，发行人与控股股东草原糖业签署了《国有土地使用权
转让合同》。公司以自有资金 42,604,452 元购买草原糖业拥有的位于东兴街道办
事处 1 号两宗地、糖厂厂区两宗土地共四宗土地的使用权（国有土地使用权证号
分别为：包国用（2000）字第 200077 号、包国用（2000）字第 200078 号、包
国用（2000）字第 200079 号、包国用（2011）字第 200055 号），地块总面积
为 73,837.87 平方米，土地用途为工业用地。本次交易的四宗国有土地使用权由
内蒙古科瑞不动产估价咨询有限公司对每块土地分别进行评估，评估总地价为
42,604,452 元。
本次资产交易为关联交易，发行人已根据相关法律法规和公司章程履行了审
议程序，由 2015 年 10 月 29 日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过并公
告。截至本预案（修订稿）出具日，该项交易已经完成，国有土地使用权人变更
为包头华资实业股份有限公司，使用权类型为出让，终止日期 2048 年 5 月 18
日，证号分别为：包国用（2016）第 200006 号、包国用（2016）第 200007 号、
15
包国用（2016）第 200009 号、包国用（2016）第 200010 号。
八、本次非公开发行股票是否构成重大资产重组
本次发行募集资金总额不超过 3,168,000 万元（含发行费用），扣除发行费
用后募集资金净额 3,153,000 万元将全部用于对华夏保险增资，本次交易完成后
华资实业持有华夏保险近 51%股权。根据华资实业、华夏保险财务数据及本次交
易对价情况，相关财务数据计算如下：
单位：亿元
是否构成重大
项目 华夏保险 华资实业 比例
资产重组
资产总额 2,638.45 27.26 9,578.83% 是
资产净额 315.30 23.01 1,270.27% 是
营业收入 275.63 0.33 83,424.24% 是
注：以上华资实业财务数据取自 2015 年度经审计合并财务报表，华夏保险财务数据取
自 2015 年度经审计合并财务报表；华夏保险的资产总额、资产净额数据根据《上市公司重
大资产重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与本次交易作价相比孰高值为计
算标准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资
产重组。
九、本次非公开发行相关方做出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项
1 上市公司、华夏保险 提供信息真实、准确和完整
2 肖卫华、明天控股、潍坊创科、草原糖业 避免同业竞争、关联交易
3 华夏保险 5%以上股东 避免同业竞争
肖卫华、明天控股、潍坊创科、草原糖业、华资
4 不提供财务资助
实业、华资实业的董监高
5 华资实业董事、高级管理人员 摊薄即期回报填补措施
肖卫华、明天控股、潍坊创科、草原糖业、华资
6 与华夏保险无关联关系
实业、华资实业的董监高
7 华夏保险股东、董监高 与华资实业无关联关系
8 草原糖业、华资实业参与认购的董监高 不减持上市公司股票
16
最近五年不存在被证券监管部门
9 华资实业
和交易所采取处罚或监管措施
“九州增发二期”集合资产管理计划、“前海金鹰
粤通 36 号”专项资产管理计划、“新时代华资实
10 业定增 1 号”集合资产管理计划、“中信信诚华 不存在分级收益等结构化安排
实金融投资 1 号专项资产管理计划”的委托人、
北京郁金香股权投资中心（有限合伙）的合伙人
“九州增发二期”集合资产管理计划、“新时代华 遵守短线交易、内幕交易和高管
11
资实业定增 1 号”集合资产管理计划的委托人 持股变动管理规则等承诺
十、中小投资者利益保护相关情况
（一）严格履行信息披露义务
公司于 2015 年 3 月启动重大事项筹划工作，从 2015 年 3 月 11 日开始停牌，
2015 年 3 月 11 日至 2015 年 9 月 17 日停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次进
展公告。同时，发行人根据《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相
关事项的通知》等相关法规的规定及时召开董事会、股东大会并公告最新进展情
况。在本次非公开发行项目执行期间内，公司均及时披露项目的最新进展，履
行的程序和信息披露情况符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定，信息披露真实、准确、完整、及时。公司将继续
严格履行信息披露义务，按照相关法规要求，及时、准确、公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次非公开发
行股票的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律、法规及公司关于关
联交易审批决策程序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨
论，独立董事已就该事项发表事前认可意见和独立意见。在公司董事会、股东
大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东回避了表决。
（三）股份锁定安排
根据与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议规定，本次非公开发行
17
股票的认购对象——草原糖业、“九州增发二期”集合资产管理计划、“前海
金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划、“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管
理计划、“中信信诚华实金融投资 1 号专项资产管理计划”、北京郁金香股
权投资中心（有限合伙）因本次交易取得的股份自股票上市之日起 36 个月内不
转让。
（四）股东大会表决情况
2015 年 12 月 17 日，公司召开了 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行相关议案。公司通过上海证券交易所交易系统和互联网系统向
公司股东提供了网络形式的投票平台，采用现场投票和网络投票相结合的方式
进行投票。表决情况如下：
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例 比例
序号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
《关于公司符合非公
1 开发行股票条件的议 272,174,569 99.99 1,500 0.01 0 0.00
案》
《关于公司非公开发
2 8,674,956 99.47 1,500 0.01 44,000 0.52
行股票方案的议案》
《关于公司非公开发
3 8,674,956 99.47 1,500 0.01 44,000 0.52
行股票预案的议案》
《关于公司本次非公
开发行股票募集资金
4 8,674,956 99.47 1,500 0.01 44,000 0.52
使用可行性分析报告
的议案》
《关于前次募集资金
5 272,130,569 99.98 1,500 0.00 44,000 0.02
使用情况报告的议案》
《关于公司与发行对
6 象签署附条件生效的 8,674,956 99.47 1,500 0.01 44,000 0.52
股份认购协议的议案》
《关于公司与华夏人
寿保险股份有限公司
7 272,130,569 99.98 1,500 0.00 44,000 0.02
签署附条件生效的增
资协议的议案》
《关于公司非公开发
8 行股票涉及关联交易 8,674,956 99.47 1,500 0.01 44,000 0.52
的议案》
18
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例 比例
序号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
《关于提请股东大会
批准包头草原糖业（集
团）有限责任公司及其
9 8,674,956 99.47 1,500 0.01 44,000 0.52
一致行动人免于以要
求方式增持公司股份
的议案》
《关于批准本次交易
10 相关的审计报告和资 272,130,569 99.98 1,500 0.00 44,000 0.02
产评估的议案》
《关于评估机构的独
立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评
11 8,674,956 99.47 1,500 0.01 44,000 0.52
估目的的相关性及评
估定价的公允性的议
案》
《关于提请股东大会
授权董事会全权办理
12 8,674,956 99.47 1,500 0.01 44,000 0.52
本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
《关于修订<包头华资
实业股份有限公司股
13 272,130,569 99.98 1,500 0.00 44,000 0.02
东大会议事规则>的议
案》
《关于修订<包头华资
实业股份有限公司董
14 272,130,569 99.98 1,500 0.00 44,000 0.02
事会议事规则>的议
案》
《关于公司建立募集
15 272,130,569 99.98 1,500 0.00 44,000 0.02
资金专项储户的议案》
公司就持股 5%以下的中小投资者对《关于公司本次非公开发行股票预案的
议案》等重大事项议案的表决结果进行了单独统计，并经持股 5%以下的中小投
资者 99.47%赞成通过。表决情况如下：
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例 比例
序号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
2.01 发行方式 8,674,956 99.47 1,500 0.01 44,000 0.52
19
2.02 发行股票的类型和面值 8,674,956 99.47 1,500 0.01 44,000 0.52
2.03 发行对象及认购方式 8,674,956 99.47 1,500 0.01 44,000 0.52
2.04 定价原则与发行价格 8,674,956 99.47 1,500 0.01 44,000 0.52
2.05 发行数量 8,674,956 99.47 1,500 0.01 44,000 0.52
2.06 限售期 8,674,956 99.47 1,500 0.01 44,000 0.52
2.07 募集资金用途 8,674,956 99.47 1,500 0.01 44,000 0.52
2.08 上市地点 8,674,956 99.47 1,500 0.01 44,000 0.52
本次非公开发行前的滚
2.09 8,674,956 99.47 1,500 0.01 44,000 0.52
存利润安排
本次非公开发行决议的
2.10 8,674,956 99.47 1,500 0.01 44,000 0.52
有效期限
《关于公司非公开发行
3 8,674,956 99.47 1,500 0.01 44,000 0.52
股票预案的议案》
《关于公司本次非公开
发行股票募集资金使用
4 8,674,956 99.47 1,500 0.01 44,000 0.52
可行性分析报告的议
案》
《关于公司与发行对象
6 签署附条件生效的股份 8,674,956 99.47 1,500 0.01 44,000 0.52
认购协议的议案》
《关于公司非公开发行
8 股票涉及关联交易的议 8,674,956 99.47 1,500 0.01 44,000 0.52
案》
《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合
11 理性、评估方法与评估 8,674,956 99.47 1,500 0.01 44,000 0.52
目的的相关性及评估定
价的公允性的议案》
（五）本次发行摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、测算的主要假设和前提
（1）本次发行于 2016 年 10 月 31 日前完成，该预测时间仅用于计算本次发
行摊薄即期回报的影响，最终时间以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）本次发行数量预计为 346,608.3150 万股，募集资金总额 3,168,000 万元，
不考虑发行费用等影响；
（3）本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的
20
发行价格下限，即 9.14 元/股；
（4）公司 2015 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
14,400.48 万元，假设 2016 年归属于母公司所有者的净利润较 2015 年归属于母
公司所有者的净利润分别增长 0%，5%和 10%，即 2016 年归属于母公司所有者
的净利润为 14,400.48 万元、15,120.51 万元和 15,840.53 万元。
上述利润值不代表公司对 2016 年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观
经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性；
（5）参考中企华出具的中企华评报字（2015）第 1242 号《资产评估报告》
的预测，非公开发行募集资金拟增资对象华夏保险 2016 年的净利润为 134,431.28
万元；
（6）假设本次非公开发行及募投项目实施完成后，公司 2016 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润=不考虑本次非公开发行及募投项目实施
的 2016 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+拟增资对象
华夏保险 2016 年度净利润预测数*实施完成后持股比例（51%）*（实施完成后
次月起至报告期期末的累计月数/12）；
（7）公司 2016 年 12 月 31 日的归属于母公司的股东权益=2016 年归属于母
公司股东权益的期初数+2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利。
上述净资产数据不代表公司对 2016 年末净资产的预测，存在不确定性；
（8）根据公司 2016 年 3 月 26 日发布的公告，2015 年度分红方案暂定为每
10 股派现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金股利 48,493,200.00 元，假设现
金分红方案于 2016 年 6 月实施完成；
（9）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
2、对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析
本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响情况如下表：
2016 年度/
2015 年度/
项目 2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
非公开发行前 非公开发行后
21
2016 年度/
2015 年度/
项目 2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
非公开发行前 非公开发行后
总股本（万股） 48,493.20 48,493.20 395,101.52
情形一：2016 年度扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润与 2015 年度基数持平
扣除非经常性损益后归属于母公司股
14,400.48 14,400.48 25,827.14
东的净利润（万元）
归属于母公司的股东权益（万元） 229,492.23 239,043.40 3,402,194.08
基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.24
每股净资产（元/股） 4.75 4.93 8.61
加权平均净资产收益率 6.84% 6.14% 3.39%
情形二：2016 年度扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润比 2015 年度基数增长 5%
扣除非经常性损益后归属于母公司股
14,400.48 15,120.51 26,547.17
东的净利润（万元）
归属于母公司的股东权益（万元） 229,492.23 239,763.42 3,402,914.10
基本每股收益（元/股） 0.30 0.31 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.31 0.25
每股净资产（元/股） 4.75 4.94 8.61
加权平均净资产收益率 6.84% 6.44% 3.48%
情形三：2016 年度扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润与 2015 年度基数增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股
14,400.48 15,840.53 27,267.19
东的净利润（万元）
归属于母公司的股东权益（万元） 229,492.23 240,483.44 3,403,634.12
基本每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.26
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.26
每股净资产（元/股） 4.75 4.96 8.61
加权平均净资产收益率 6.84% 6.74% 3.57%
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会
制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
中的规定进行计算
3、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
22
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》（2015
年修订），对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的
规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次非公开发行募集资金到账后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的
投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集
资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（2）积极整合华夏保险，增强公司盈利能力
本次非公开发行完成后，上市公司的经营范围将扩展至保险行业领域，金融
业务布局从现有的证券、银行等业务拓展至保险等金融领域。公司已制定较为完
善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证华夏保险核心团队
的稳定性，以实现协同效应。
公司将积极利用本次业务转型升级的机遇，把握保险行业发展的有利时机，
推动华夏保险与资本市场对接，加大业务投入，将保险业务做大做强，形成保险、
证券、银行等金融业良性互动、协调发展的局面，增加盈利来源，保持并提升发
行人的竞争力和持续发展能力，从而实现从以制糖业务为主业的上市公司转型为
以金融保险、制糖为主业的双主业上市公司。
（3）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控
制公司经营风险。
4、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺
为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高
级管理人员出具承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对职务消费行为进行约束。
23
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
24
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为草原糖业、九州证券设立的“九州增发二期”
集合资产管理计划、中信信诚设立的“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资产
管理计划、新时代证券设立的“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计划、
前海金鹰资管设立的“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划、郁金香投资。
由于草原糖业和新时代证券的实际控制人都是肖卫华先生，草原糖业和新时
代证券构成关联关系。
各发行对象的基本情况如下：
一、包头草原糖业（集团）有限责任公司
（一）草原糖业概况
注册资本：20,000 万元
成立日期：1989 年 9 月 28 日
营业期限：至 2016 年 6 月 6 日
注册地址：内蒙古自治区包头市东河区东兴二街
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：电子元器件的生产，计算机
配件的生产及销售，高科技开发应用，机械制造、安装，种植业，养殖业，塑
料编织袋，复合肥、炉渣砖的生产销售。
（二）股东结构
截至本预案（修订稿）公告日，草原糖业为公司的控股股东，其实际控制人
为肖卫华先生。草原糖业股权结构如下：
25
温 张 苗 肖 杜 段 张
金 云 文 卫 云 新 香
娥 梅 政 华 发 连 梅
12% 12% 15% 29% 14% 10% 8%
明天控股有限公司
99.92%
潍坊创科实业有限公司
100%
包头草原糖业（集团）有限责任公司
（三）最近三年主要业务的发展状况
草原糖业为控股型公司，本身无具体经营业务。
（四）主要财务数据
草原糖业最近一年的主要财务数据（未经审计）如下表：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,348,664,376.34
总负债 212,200,048.64
所有者权益 1,136,464,327.70
项目 2015 年度
营业收入 625,546.76
营业利润 36,622,709.39
净利润 39,267,273.38
（五）草原糖业及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况
26
草原糖业董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除
外）。
（六）本次发行完成后草原糖业与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，草原糖业与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情况。
2、关联交易
公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况
作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进
行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的
程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益
的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
草原糖业作为公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的
关联交易，对此，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易
的审批程序。除此之外，本次发行完成后，草原糖业及其控股股东、实际控制人
肖卫华不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
3、本次预案披露前 24 个月内草原糖业与上市公司之间重大交易情况
除已公开披露的关联交易外，本次非公开发行预案披露前 24 个月内，草原
糖业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他重大交易。
二、九州证券及“九州增发二期”集合资产管理计划
（一）九州证券
1、九州证券股份有限公司
注册资本：300,000 万元
成立日期：2002 年 12 月 10 日
营业期限：至 2032 年 12 月 9 日
27
注册地址：西宁市南川工业园区创业路 108 号
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证
券交易、证券投资活动有关的财务顾问（许可证有效期至 2017 年 07 月 16 日）；
证券承销与保荐、证券资产管理业务、融资融券、代销金融产品业务（凭许可证
经营）；为期货公司提供中间介绍业务；经中国证监会批准的其他业务。
2、股东结构
截至本预案（修订稿）公告日，九州证券的股权结构如下：
吴 黄 吴 覃 蔡
晓 正
强 捷 刚 宇 蕾
20% 25% 35% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司
46.19%
同创九鼎投资管理集 达孜县众合九州投资
团股份有限公司 中心（有限合伙）
96.34% 3.66%
九州证券股份有限公司
3、最近三年主要业务的发展状况
九州证券于 2002 年 12 月 10 日成立，是经中国证监会批准设立的全国性证
券公司。九州证券业务涵盖证券承销与保荐；证券经纪；证券投资咨询；证券投
资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产
管理业务，近年来经营业绩良好。
4、主要财务数据
九州证券最近一年的主要财务数据如下表：
28
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 7,336,843,615.74
总负债 4,903,637,781.17
所有者权益 2,433,205,834.57
项目 2015 年度
营业收入 602,571,208.96
营业利润 261,375,970.96
净利润 207,042,301.71
上述数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、九州证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况
九州证券董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。
6、本次发行完成后九州证券与上市公司同业竞争及关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次发行完成后，九州证券与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情况。
（2）关联交易
九州证券设立的“九州增发二期”集合资产管理计划由华夏保险部分高级
管理人员及核心团队认购，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交
易，对此，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批
程序。除此之外，本次发行完成后，九州证券不会因本次非公开发行与上市公司
产生新的关联交易。
（3）本次预案披露前 24 个月内九州证券与上市公司之间重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，九州证券及其控股股东、实际控制
人与上市公司之间未发生重大交易。
（二）“九州增发二期”集合资产管理计划
29
截至本预案（修订稿）公告日，“九州增发二期”集合资产管理计划已经成
立，并于 2016 年 4 月 6 日取得中国证券投资基金业协会颁发的《资产管理计划
备案确认函》（产品编码：SF7556）。“九州增发二期”集合资产管理计划由九
州证券设立，并由华夏保险部分高级管理人员及核心团队认购，专项用于认购本
次非公开发行的股票，该部分高级管理人员及核心团队的基本情况如下：
序号 认购人姓名 认购金额（万元） 公司任职情况
1 李飞 45,000 董事长
2 赵子良 45,000 总经理
3 提建设 35,000 副总经理
4 于振亭 35,000 副总经理兼财务总监
5 李建伟 20,000 总精算师
6 彭晓东 20,000 董事会秘书
三、中信信诚及“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资产管理计划
（一）中信信诚
1、中信信诚资产管理有限公司
注册资本：5,000 万元
成立日期：2013 年 4 月 19 日
营业期限：长期
注册地址：上海市浦东新区北张家浜路 128 号 101-2 室
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股东结构
截至本预案（修订稿）公告日，中信信诚的股权结构如下：
30
英 苏
国 州
中信信托有限责任公司 保 元
诚 禾
集 控
团 股
有 有
限 限
公 公
司 司
49% 49% 2%
信诚基金管理有限公司
45% 55%
中信信诚资产管理有限公司
3、最近三年主要业务的发展状况
中信信诚于 2013 年 4 月 19 日成立，是经中国证监会批准设立的资产管理公
司，主要从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，近年来经
营业绩良好。
4、主要财务数据
中信信诚最近一年的主要财务数据如下表：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 788,037,797.05
总负债 359,800,166.11
所有者权益 428,237,630.94
项目 2015 年度
营业收入 589,789,885.29
营业利润 354,923,138.07
净利润 270,464,470.31
上述数据未经审计。
31
5、中信信诚及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况
中信信诚董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。
6、本次发行完成后中信信诚与上市公司同业竞争及关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次发行完成后，中信信诚与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情况。
（2）关联交易
本次发行完成后，中信信诚与上市公司不因本次发行产生关联交易的情况。
（3）本次预案披露前 24 个月内中信信诚与上市公司之间重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，中信信诚及其控股股东、实际控制
人与上市公司之间未发生重大交易。
（二）“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资产管理计划
截至本预案（修订稿）公告日，“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资产
管理计划已成立，并于 2016 年 3 月 21 日取得中国证券投资基金业协会颁发的《资
产管理计划备案证明》（产品编码：SH7260）。“中信信诚华实金融投资 1 号”
专项资产管理计划由中信信诚设立，并由合格外部投资人认购，专项用于认购公
司本次非公开发行的股票，该等合格外部投资人基本情况如下：
序号 认购人名称/姓名 认购金额（万元）
1 上海宁玺国际贸易有限公司 500,000
上海宁玺国际贸易有限公司的基本情况情况如下：
注册资本 100,000 万人民币
法定代表人 尹成迎
成立日期 2012 年 7 月 16 日
住所 上海市浦东新区耀华路 488 号 2008A 室
从事货物及技术的进出口业务，计算机销售（除计算机信息系统安
主要经营范围
全专用产品），从事计算机软、硬件领域内技术服务、技术开发、
32
技术转让、技术咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），园林绿化
养护。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
四、新时代证券及“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计划
（一）新时代证券
1、新时代证券股份有限公司
注册资本：169,305.1426 万元
成立日期：2003 年 06 月 26 日
营业期限：长期
注册地址：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理业务；
融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；互联网信息服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股东结构
截至本预案（修订稿）公告日，新时代证券的股权结构如下：
33
温 张 苗 肖 杜 段 张
金 云 文 卫 云 新 香
娥 梅 政 华 发 连 梅
12% 12% 15% 29% 14% 10% 8%
明天控股有限公司
36%
正元投资有限公司
58.54%
90% 99.92% 40% 95%
%%
普 北 北 潍 上 包 新 新 其
华 京 京 坊 海 头 时 时 他
投 徳 新 创 宜 市 代 代 4
资 力 天 科 利 北 远 信 名
有 鑫 地 实 实 普 景 托 股
限 业 互 业 业 实 （ 股 东
公 科 动 有 发 业 北 份
司 技 多 限 展 12% 有 京 有
有 媒 公 有 限 ） 限
限 体 司 限 公 投 公
公 技 公 司 资 司
司 术 司 有
有 限
限 公
公 司
司
8.57% 5.00% 5.81% 7.30% 34.39% 7.47% 18.41% 11.21% 1.84%
新时代证券股份有限公司
3、最近三年主要业务的发展状况
新时代证券于 2003 年 6 月 26 日成立，是经中国证监会批准设立的全国性证
券公司。新时代证券业务涵盖证券承销与保荐；证券经纪；证券投资咨询；财务
顾问；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理业务；融资融券等业务。新
34
时代证券坚持稳健发展战略，近年来经营业绩良好。
4、主要财务数据
新时代证券最近一年的主要财务数据如下表：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 21,227,765,297.99
总负债 16,118,158,161.97
所有者权益 5,109,607,136.02
项目 2015 年度
营业收入 2,605,596,435.86
营业利润 1,232,815,590.36
净利润 1,063,463,664.66
上述数据未经审计。
5、新时代证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况
新时代证券董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除
外）。
6、本次发行完成后新时代证券与上市公司同业竞争及关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次发行完成后，新时代证券与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情
况。
（2）关联交易
新时代证券的间接控股股东为明天控股，实际控制人为肖卫华先生，其拟认
购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，对此，上市公司将严格遵照法
律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外，本次发行完成后，
新时代证券及其控股股东、实际控制人肖卫华不会因本次非公开发行与上市公司
35
产生新的关联交易。
（3）本次预案披露前 24 个月内新时代证券与上市公司之间重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，新时代证券及其控股股东、实际控
制人与上市公司之间未发生重大交易。
（二）“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计划
截至本预案（修订稿）公告日，“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理
计划已成立，并于 2016 年 3 月 30 日取得中国证券投资基金业协会颁发的《资产
管理计划备案确认函》（产品编码：SF7096）。该资产管理计划由新时代证券设
立，并由发行人部分董事、监事、高级管理人员及合格外部投资人认购，专项用
于认购本次非公开发行的股票，该等董事、监事、高级管理人员及合格外部投资
人的基本情况如下：
序号 认购者姓名/名称 金额（万元） 备注
1 尉宏鹏 5,000
2 孙华伟 5,000
3 李庆阳 5,000
4 赵建忠 4,570 发行人董事兼总经理
5 张世潮 4,570 发行人副董事长兼财务总监
6 张 涛 4,570 发行人监事会主席
7 李怀庆 4,570 发行人董事兼董事会秘书
8 初文韬 3,500
9 赵晓强 2,820
10 钱 旺 2,580
11 吴 浩 2,500
12 赵艳华 2,000
13 叶 阳 2,000
14 肖庆喜 2,000
15 王 浩 2,000
16 郭宝剑 1,980
17 杜淑敏 1,342
18 刘俊杰 1,200
36
序号 认购者姓名/名称 金额（万元） 备注
19 江世梅 1,020
20 程 琳 1,020
21 张宝钢 1,000
22 杨 梦 1,000
23 王 一 960
24 孙国英 900
25 于 斌 820
26 尹 雪 812
27 高 斌 780
28 刘少宇 645
29 安薇薇 562
30 臧绍林 500
31 吴孟璠 500 发行人监事
32 李 健 350
33 李 波 350
34 梁加旻 322
35 郑福成 250
36 姚 龙 200
37 韩德鹏 160
38 杨加利 100
39 上海新谷实业发展有限公司 30,547
合计 100,000
五、前海金鹰资管及“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划
（一）前海金鹰资管
1、深圳前海金鹰资产管理有限公司
注册资本：2,000 万元
成立日期：2013 年 7 月 30 日
营业期限：永续经营
37
注册地址：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201 室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
2、股东结构
截至本预案（修订稿）公告日，前海金鹰资管的股权结构如下：
广州市国资委
广州越秀企业
集团有限公司
100%
广州越秀金融控 广州医药集团
股集团有限公司 有限公司
66.09% 45.24%
东亚联丰投资 广州证券股份 广州白云山医药 美的集团股份
管理有限公司 有限公司 集团有限公司 有限公司
11% 49% 20% 20%
金鹰基金管理
有限公司
100%
深圳前海金鹰资产
管理有限公司
3、最近三年主要业务的发展状况
前海金鹰资管于 2013 年 7 月 30 日成立，是经中国证监会批准设立的资产管
理公司，主要从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，近年
来经营业绩良好。
38
4、主要财务数据
前海金鹰资管最近一年的主要财务数据如下表：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 47,229,984.16
总负债 20,082,382.07
所有者权益 20,082,382.07
项目 2015 年度
营业收入 22,726,218.41
营业利润 7,631,322.92
净利润 5,650,971.55
上述数据未经审计。
5、前海金鹰资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况
前海金鹰资管董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除
外）。
6、本次发行完成后前海金鹰资管与上市公司同业竞争及关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次发行完成后，前海金鹰资管与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情
况。
（2）关联交易
本次发行完成后，前海金鹰资管与上市公司不因本次发行产生关联交易的情
况。
（3）本次预案披露前 24 个月内前海金鹰资管与上市公司之间重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，前海金鹰资管及其控股股东、实际
控制人与上市公司之间未发生重大交易。
39
（二）“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划
截至本预案（修订稿）公告日，“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划已
成立，并已取得“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划的备案，备案号为
SJ0890。“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划由前海金鹰资管设立，并由合
格外部投资人认购，专项用于认购公司本次非公开发行的股票，该等合格外部投
资人的基本情况如下：
序号 认购人名称/姓名 认购金额（万元）
1 天津凯博川商贸有限公司 300,000.00
天津凯博川商贸有限公司基本情况如下：
注册资本 80,000 万人民币
法定代表人 张宪宾
成立日期 2013 年 12 月 03 日
住所 天津市河东区万新村松风东里 14 号楼前平房 1 号
电子产品、五金交电、机电产品、通讯器材批发兼零售；计算机软
硬件技术开发；商务信息咨询服务、企业管理咨询服务。（以上经
主要经营范围
营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专
项专营规定的按规定办理）
六、郁金香投资
（一）北京郁金香股权投资中心（有限合伙）概况
注册资本：2,000 万元
成立日期：2012 年 11 月 23 日
营业期限：长期
注册地址：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-177 号
经营范围：投资管理、资产管理。（下期出资时间为 2017 年 11 月 22 日；1、
不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得
发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
40
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股东结构
截至本预案（修订稿）公告日披露日，郁金香投资的股权结构如下：
贾 程 仲 刘 吴 马 王
晓 东 丛 炳 井 宝
蓉 胜 林 军 峰 生 军
60% 20% 7% 5% 5% 2% 1%
1% 北京郁金香投资基金管理有限公司
99%
北京郁金香股权投资中心（有限合伙）
（三）最近三年主要业务的发展状况
郁金香投资于 2012 年 11 月 23 日成立，并取得中国基金业协会颁发的《私
募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1003058），主要从事投资管理、资产
管理，近年来业务发展良好。
（四）主要财务数据
郁金香投资最近一年的主要财务数据如下表：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 159,900,930.98
总负债 103,647,947.26
所有者权益 56,252,983.72
项目 2015 年度
营业收入 60,165,830.68
营业利润 50,285,377.67
净利润 50,084,277.28
41
上述数据未经审计。
（五）郁金香投资及其合伙人最近五年受处罚情况
郁金香投资及其合伙人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。
（六）本次发行完成后郁金香投资与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，郁金香投资与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情
况。
2、关联交易
本次发行完成后，郁金香投资与上市公司不因本次发行产生关联交易的情
况。
3、本次预案披露前 24 个月内郁金香投资与上市公司之间重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，郁金香投资及其实际控制人与上市
公司之间未发生重大交易。
42
第三节 附条件生效的《股份认购协议》内容摘要
2015 年 9 月 16 日，发行人与发行对象签署了附条件生效的《股份认购协议》，
2016 年 3 月 31 日发行人与发行对象签署了《股份认购协议的补充协议》，2016
年 6 月 13 日，发行人与发行对象签署了《股份认购协议的补充协议（二）》，上
述协议的主要内容摘要如下：
一、协议主体及签订时间
甲方（发行方）：包头华资实业股份有限公司
乙方 1（认购方）：包头草原糖业（集团）有限责任公司
乙方 2（认购方）：九州证券股份有限公司（拟设立“九州增发二期”集合
资产管理计划参与本次发行）
乙方 3（认购方）：中信信诚资产管理有限公司（拟设立“中信信诚华实金
融投资 1 号”专项资产管理计划参与本次发行）
乙方 4（认购方）：新时代证券股份有限公司（拟设立“新时代华资实业定
增 1 号”集合资产管理计划参与本次发行）
乙方 5（认购方）：深圳前海金鹰资产管理有限公司（拟设立“前海金鹰粤
通 36 号”专项资产管理计划参与本次发行）
乙方 6（认购方）：北京郁金香股权投资中心（有限合伙）
二、认购价格
本次发行的定价基准日为发行方第六届董事会第十二次会议决议公告日；本
次发行价格为 9.14 元/股，为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前
20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日
股票交易均价的 70%（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前
20 个交易日股票交易总额／发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，如发行方发生派息、送红股、资本公积转增股本
43
等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
三、认购数量及认购金额
本次发行股票数量总计不超过 346,608.3150 万股（含 346,608.3150 万股）；
其中，以本次发行价格计算，发行对象的具体认购情况如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 本次认购股份数（股）
1 草原糖业 1,600,000.00 1,750,547,046
中信信诚——“中信信诚华实金
2 500,000.00 547,045,951
融投资 1 号”专项资产管理计划
前海金鹰资管——“前海金鹰粤
3 300,000.00 328,227,571
通 36 号”专项资产管理计划
九州证券——“九州增发二期”
4 200,000.00 218,818,381
集合资产管理计划
新时代证券——“新时代华资实
5 100,000.00 109,409,190
业定增 1 号”集合资产管理计划
6 郁金香投资 468,000.00 512,035,011
合计 3,168,000.00 3,466,083,150
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
定价基准日至发行日期间，如发行方发生分红、配股、资本公积转增股本等
除权除息事项，则本次发行数量将作相应调整，认购方的认购数量亦进行相应调
整。
若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日发行方股票交易均价的
70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%（发行
期首日前 20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日股票交易总额／
发行期首日前 20 个交易日股票交易总量），发行数量以认购方原认购金额为基
础，重新计算认购数量（单位为股，计算结果精确至小数点后一位，四舍五入为
整数）。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调
减，则认购方的认购数量和认购金额届时将相应调减。
四、缴款及股份登记
（一）本次发行取得中国证监会核准文件后，认购方将按照发行方和本次发
44
行主承销商发出的缴款通知的约定，以现金方式在缴款通知指定的期限内将全部
认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用
后，再将认购价款划入发行方本次发行的募集资金专项存储账户。
（二）发行方收到本次发行的认购资金后，应尽快在证券登记公司办理股份
变更登记手续，认购方应为此提供必要的协助。
五、股份限售期
（一）认购方承诺，因本次发行获得的发行方新增股份自本次发行结束之日
起三十六个月内不得转让。本协议签署后，如果中国证监会或上海证券交易所颁
布不同规定，按中国证监会或上海证券交易所的相关规定执行。
（二）本次发行结束后，由于发行方送股、资本公积金转增股本等原因增持
的发行方股份亦应遵守前述规定。股份限售期结束后，认购方因本次发行获得的
发行方新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及
发行方公司章程的相关规定。
六、违约责任
（一）除不可抗力因素或本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协
议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视
作违约。
（二）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向
守约方赔偿其因此而受到的损失。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时
预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（三）任何一方违约应承担违约责任，不因本次发行股票的完成或本协议的
解除而解除。
（四）本协议签订后，如因国家政策或法律、法规和规范性文件的变化而导
致本协议不能履行或不能完全履行，双方互不追究因此而导致的未履行本协议的
违约责任，并协商确定解除、变更或迟延履行本协议。
（五）为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，发行方有权根据中国证监
会的审核意见对发行方案进行调整，发行方无需就此向认购方承担违约责任。
（六）本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案
45
之前，乙方参与本次发行的全部认购资金足额到位；如未按约定缴纳款项的，乙
方应当承担违约责任，向甲方支付认购款 10%的违约金。
（七）任何一方违反本协议之约定并导致对方受到损失的，应向对方承担赔
偿责任。
七、协议生效
（一）本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起即生效：
1、本次发行事项获得发行方董事会和股东大会审议通过；
2、本次发行募集资金投资项目获得中国保监会批复同意；
3、本次发行事项获得中国证监会的核准。
（二）上述任一条件未满足，本协议不生效，双方互不承担责任。
46
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 316.8 亿元（含发行费
用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于向华夏保险进行增资。公司已经
与华夏保险签订附条件生效的《增资协议》，约定公司以现金对华夏保险进行增
资，增资完成后，公司将持有华夏保险不超过 51%股权，华夏保险成为公司的控
股子公司。
若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他
资金先行投入，募集资金到位后予以置换；若本次非公开发行实际募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，投入募集
资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解
决。
二、实施募集资金投资项目的背景、目的及合法合规性
（一）实施募集资金投资项目的背景
1、发行人主业发展面临考验，亟需注入优质资产
发行人主营业务为制糖业务。近年来，受全球经济放缓、我国经济增速逐渐
回落影响，市场对糖的需求量持续低迷。近三年来，伴随着大量进口糖的涌入，
国内食糖产业竞争格局更加严峻。国内食糖产业供需关系的严重失衡，导致产品
价格及销量一直处于低位水平。目前，发行人现有业务发展潜力有限，迫切需要
注入优质资产，以切实增强发行人的可持续发展能力，保障股东整体利益。
2、发行人具备金融企业投资经验
发行人具有较为丰富的金融股权投资经验，目前持有华夏银行股份有限公司
70,560,000 股股权，持股比例为 0.66%；持有恒泰证券股份有限公司 308,000,000
股股权，持股比例为 11.83%。2013 年至 2015 年，参股金融企业产生的投资收益
是发行人主要的利润来源。
47
基于金融保险行业未来发展长期向好的判断，发行人拟通过非公开发行股份
募集资金对华夏保险增资，实现公司业务向保险行业的拓展，借助丰富的金融企
业投资经验，优化公司金融股权投资布局，促进公司业务长期、健康发展。
3、保险行业发展势头良好
近年来，保险行业迎来了大的发展时期。2015 年我国原保险保费收入总额
为 24,282.52 亿元，同比增长 20.00%；从业务种类上看，产险业务原保险保费收
入 7,994.97 亿元，同比增长 10.99%；寿险业务原保险保费收入 13,241.52 亿元，
同比增长 21.46%；健康险业务原保险保费收入 2,410.47 亿元，同比增长 51.87%；
意外险业务原保险保费收入 635.56 亿元，同比增长 17.14%。2014 年我国原保险
保费收入总额为 20,234.81 亿元，同比增长 17.49%；从业务种类上看，产险业务
原保险保费收入 7,203.38 亿元，同比增长 15.95%；寿险业务原保险保费收入
10,901.69 亿元，同比增长 15.67%；健康险业务原保险保费收入 1,587.18 亿元，
同比增长 41.27%；意外险业务原保险保费收入 542.57 亿元，同比增长 17.61%。
而且，近年来有关部门出台了一系列的鼓励保险行业发展的政策法规，保险行业
发展势头良好。未来，保险将成为政府、企业、居民风险管理和财富管理的基本
手段。保险行业将成为经济增长的支撑产业之一，保险行业迎来了发展的新机遇。
（二）实施募集资金投资项目的目的
1、积极布局金融行业，推动发行人主业转型
近年来，我国保险行业保持高速增长。2015 年我国原保险保费收入总额为
24,282.52 亿元，同比增长 20.00%。2014 年原保险保费收入 20,234.81 亿元，同
比增长 17.49%；2013 年原保险保费收入 17,222.24 亿元，同比增长 11.2%。“新
国十条”和“十三五规划纲要”的颁布实施，为保险业发展提供了广阔的市场前
景。发行人具备较为丰富的金融行业投资经验，期望能够通过本次非公开发行募
集资金向华夏保险增资，并成为其控股股东。发行人将积极推动华夏保险与资本
市场对接，加大业务投入，将保险业务做大做强，从而实现从以制糖业务为主业
的上市公司转型为以金融保险、制糖为主业的双主业上市公司。
2、提升持续盈利能力与可持续发展能力，保护投资者利益
48
本次发行完成后，发行人将成功转型为以金融保险、制糖业为双主业的上市
公司。发行人金融产业的布局将从参股银行、券商拓展到控股保险公司。发行人
的业务范围、收入来源将进一步拓宽，经营的稳定性与可持续性进一步加强，可
以有效提升发行人的持续盈利能力与可持续发展能力，为投资者提供良好的投资
回报。
（三）募投项目是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的
规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项规定：“上市公司募
集资金的数额和使用应当符合下列规定：（三）除金融类企业外，本次募集
资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司”。
1、本次募集资金使用项目未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资
根据本次非公开发行募集资金使用方案，发行人拟以募集资金对华夏保险增
资至取得不超过 51%股权并对其增资，本次非公开发行完成及募集资金投资项目
实施完成后，发行人将持有华夏保险 51%的股权，成为华夏保险的控股股东。
（1）本次募集资金使用项目的投资目的
1）积极布局金融行业，推动公司主业转型
近年来，我国保险行业保持高速增长。2015 年我国原保险保费收入总额为
24,282.52 亿元，同比增长 20.00%；2014 年原保险保费收入 20,234.81 亿元，同
比增长 17.49%；2013 年原保险保费收入 17,222.24 亿元，同比增长 11.2%。“新
国十条”和“十三五规划纲要”的颁布实施，为保险业发展提供了广阔的市场前
景。公司具备较为丰富的金融行业投资经验，同时长期看好保险行业，期望能够
通过本次非公开发行募集资金向华夏保险增资，并成为其控股股东。公司将积极
推动华夏保险与资本市场对接，加大业务投入，将保险业务做大做强，从而实现
从以制糖业务为主业的上市公司转型为以金融保险、制糖为主业的双主业上市公
49
司。
2）提升持续盈利能力与可持续发展能力，保护投资者利益
本次发行完成后，公司将成功转型为以金融保险、制糖业为双主业的上市公
司。公司金融产业的布局将从参股银行、券商拓展到控股保险公司。公司的业务
范围、收入来源将进一步拓宽，经营的稳定性与可持续性进一步加强，可以有效
提升公司的持续盈利能力与可持续发展能力。
随着保险行业的蓬勃发展，华夏保险盈利能力有望进一步提升，上市公司的
盈利能力也将有所改善，将能够为投资者提供良好的回报。
（2）本次募集资金投资项目的财务核算
根据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》、《企业会计准则第 22 号--金融
工具确认和计量》的相关规定，发行人通过本次增资取得华夏保险股权，业务涉
足保险行业，在财务核算层面将华夏保险股权确认为长期股权投资。募集资金并
非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资行为，亦不存在
借予他人、委托理财等情形。
2、本次募集资金未投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金用于增资取得华夏保险的控股权，华夏保险是一家经营寿险业
务的保险公司。关于华夏保险主营业务的界定情况如下：
（1）保险公司的业务特点
保险公司专门从事风险的集中和分散，提供的是一种具有经济保障性质的特
殊产品或服务，其业务核心在于保险保障。
保险公司属于负债经营，保险公司是先收到保费，再进行各项赔偿或给付，
成本、收入的发生顺序与一般企业存在差异。保险公司收到保费和赔偿给付之间
一般有很长的时间差，为了经济利益的最大化和满足偿付能力的监管要求，保险
公司可将其已有的货币资金用于各项投资，使其保值增值，取得投资收益，并使
其资产与负债在收益和期限上匹配。
（2）《保险法》对保险、保险公司的业务范围及保险公司资金运用的相关规
50
定
保险，是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约
定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被
保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限等条件时承担给付保险
金责任的商业保险行为。
保险公司的业务范围：
1）人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；
2）财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、信用保险、保证保险等
保险业务；
3）国务院保险监督管理机构批准的与保险有关的其他业务。
保险公司的资金运用限于下列形式：
1）银行存款；
2）买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券；
3）投资不动产；
4）国务院规定的其他资金运用形式。
（3）华夏保险的业务范围
华夏保险经工商登记机关核准的经营范围包括：人寿保险、健康保险、意外
伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的
保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
（4）行业主管部门的意见
保荐机构及公司律师已就华夏保险主营业务的界定向中国保监会发函请示，
并取得了“发改部函[2016]109 号”《关于华夏人寿保险股份有限公司主营业务界
定的复函》。该复函认为，华夏保险是根据《保险法》等法律法规，经保监会批
准设立的人寿保险公司，其主营业务是提供各类人身保险产品和服务。根据《保
险法》和保监会有关监管规定，华夏保险可以运用保险资金投资债券、股票、证
券投资基金等有价证券。该投资业务属于保险资金运用的一种方式，不是华夏保
险主要业务，华夏保险不属于“以买卖有价证券为主要业务的公司”。
综上所述，华夏保险的主营业务是向个人和团体提供人寿保险、健康保险和
51
意外伤害保险产品和服务，其买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券的
业务属于保险资金运用的一种方式，不是其主要业务，因此，华夏保险不属于以
买卖有价证券为主要业务的公司，本次发行人募集资金增资华夏保险行为不是直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
三、增资华夏保险项目的基本情况
（一）增资华夏保险项目的实施方式
发行人本次非公开发行股票募集资金（扣除发行费用后）将用于对华夏保险
增资。增资完成后，发行人持有华夏保险股权比例不超过 51%，成为华夏保险的
控股股东。
2015 年 9 月 16 日，发行人与华夏保险签署附条件生效《增资协议》，约定
华资实业拟以现金方式向华夏保险增资。双方以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，
以《评估报告》作为本次增资的定价依据。根据《评估报告》确认的评估结果，
经双方协商，华资实业以 3,153,000.0000 万元现金，认缴 1,592,424.2424 万股股
份。本次增资完成后，华资实业持有华夏保险股权比例不超过 51%。
2015 年 9 月 17 日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过本次
非公开发行方案。2015 年 11 月 29 日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，
审议通过召开 2015 年第五次临时股东大会的议案。2015 年 12 月 17 日，发行人
召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过本次非公开发行相关事宜。
2016 年 4 月 12 日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
2016 年 6 月 14 日，发行人召开第六届董事会第二十次会议审议非公开发行
人民币普通股（A 股）发行价格调整的相关议案，并提交 2016 年第二次临
时股东大会审议。
2015 年 7 月 31 日，华夏保险召开第三届董事会第十五次会议，审议通过本
次增资的方案。2015 年 8 月 15 日，华夏保险召开 2015 年度第 3 次临时股东大
会，审议通过本次增资的方案。
（二）增资的必要性
1、贯彻华夏保险发展战略，优化业务结构
52
目前华夏保险正处于 2013-2017 年的五年规划阶段，将全面贯彻执行“规模
先行、结构跟进”的发展战略，树立华夏保险的企业品牌，逐步打造大型化、综
合化、公众化、国际化企业，实现成为“国际化的大型保险金融服务集团”的发
展愿景。本次增资可充实华夏保险自身资本金，从而推动其优化业务结构的战略
布局。
2、提高华夏保险的偿付能力充足率
中国保监会颁布的《保险公司偿付能力管理规定》明确了对保险公司偿付能
力充足率的最低要求为 100%。华夏保险的偿付能力较为充足，但未来随着保险
资金运用渠道的逐步放开，以及华夏保险业务的增长，其偿付能力充足率势必面
临着挑战。此外，自 2012 年以来，中国保监会相继印发了《中国第二代偿付能
力监管制度体系建设规划》（保监发[2012]24 号）、《中国第二代偿付能力监管制
度体系整体框架》（保监发[2013]42 号）等文件，并于 2015 年 2 月 13 日正式发
布了《保险公司偿付能力监管规则》第 1 号-第 17 号监管规则，未来保险行业将
从“偿一代”过渡到“偿二代”，对保险公司的偿付能力提出了更高的监管要求。
因此，本次增资将有利于华夏保险提高偿付能力充足率，支持未来业务的发展。
（三）《附条件生效的增资扩股协议》内容摘要
1、协议主体、签订时间
协议由下列双方于 2015 年 9 月 16 日签署：
甲方：包头华资实业股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“乙方”）
2、增资方式
甲方拟以现金方式向乙方增资。
3、增资价格和定价依据
双方同意以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，以《评估报告》作为本次增资
的定价依据。根据《评估报告》，乙方截至基准日的股东全部权益评估值为
3,029,841.70 万元。
53
根据《评估报告》确认的评估结果，经双方协商，确定华资实业以
3,153,000.0000 万元现金，认缴乙方 1,592,424.2424 万股股份。
4、本次增资完成后，甲方持有乙方股权比例达到不超过 51%。
5、本次增资价款的支付
（1）本次增资获得中国保监会无不同意的复函及双方股东大会审议批准后，
甲方根据乙方的需要，可以以自筹资金一次或分次向乙方预先支付增资款，具体
金额视双方实际情况确定。
（2）本次发行募集资金到达甲方募集资金存储专户后，甲方将以本次募集
资金置换约定的预先以自筹资金支付的增资款，并向乙方支付其余增资款。如本
次实际募集资金净额不足以支付本次增资价款，不足部分甲方可以自筹方式解
决。
（3）如本次发行未获得中国证监会核准，则双方协商确定本次增资的相关
事宜并另行签署补充协议。
6、过渡期的安排
双方确认，自本协议签署日起至交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，乙
方应保证在正常业务过程中按照以往一致的方式经营并维持所有资产及资质完
好；除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经甲方同意，乙方保证：
（1）不进行利润分配、借款、非日常经营必须的资产处置等行为，乙方确
认本协议签署日前没有任何关于利润分配的安排；
（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资产或担保（为乙方
合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；
（3）不得故意从事任何导致其财务状况、经营状况发生不利变化的交易、
行为；
（4）不得在其资产或财产权利上设定新的权利或担保，或以任何方式直接
或间接承担重大债务；
（5）不得减少注册资本，以及清算、解散、合并、分立或变更公司形式。
7、违约责任
54
（1）本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实
或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
（2）如因以下情形终止本协议的，双方互不负违约责任：
1）本次发行未获甲方董事会、股东大会审议通过，或未获得中国证监会核
准。
2）本次增资未获得中国保监会批复同意。
3）因不可抗力致使本协议不能履行的。
8、协议生效的先决条件
（1）本协议自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1）本次发行获得甲方股东大会审议通过；
2）本次增资获得中国保监会批复同意；
3）本次发行获得中国证监会的核准。
（2）上述任一条件未满足，本协议不生效，双方互不承担责任。
（四）本次增资对象情况
1、华夏保险基本情况
（1）华夏保险概况
公司名称 华夏人寿保险股份有限公司
统一社会信用代码 91120118791698440W
企业类型 股份有限公司
注册资本 1,530,000 万元
法定代表人 李飞
成立日期 2006 年 12 月 30 日
营业期限 长期
电话 010-69630000
传真 010-69630060
电子邮件 hxrs@hualife.cc
互联网网址 http://www.hxlife.com/
住所 天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务
55
中心 101-30
邮政编码 100052
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
经营范围
经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）华夏保险股权及控制结构
1）股权结构
截至本预案（修订稿）出具之日，华夏保险不存在控股股东或实际控制人，
华夏保险股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 世纪力宏 306,000 20.00
2 千禧世豪 306,000 20.00
3 聚阵商贸 228,030 14.90
4 中胜世纪 205,090 13.40
5 百利博文 204,520 13.37
6 华宇天地 171,960 11.24
7 天津港集团 80,000 5.23
8 金平股权 15,000 0.98
9 龙达鑫锐 5,348.6196 0.35
10 京安信用担保 4,651.3804 0.30
11 袁家投资 2,000 0.13
12 国伦咨询 1,400 0.09
合计 1,530,000 100
2）子公司情况
截至 2015 年 12 月 31 日，华夏保险共有 3 家控股子公司，各子公司的基本
情况如下：
①天津金正
注册资本 120,000 万元
56
法定代表人 蒋健
成立日期 2009 年 06 月 26 日
天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中
住所
心 9 房间
房地产开发及经营；房产租赁；物业管理及咨询（以上经营范围涉
主要经营范围 及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规
定的按规定办理。）
注：截至本预案（修订稿）出具之日，华夏保险已出售天津金正 95%股权。
②华夏久盈
注册资本 10,000 万元
法定代表人 张洪新
成立日期 2015 年 05 月 12 日
住所 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心口岸楼 606D 房
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、
主要经营范围 外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业
务；国务院其他部门批准的业务
③华夏保代
注册资本 200 万元
法定代表人 傅志超
成立日期 2007 年 05 月 30 日
中国（上海）自由贸易试验区竹林路 101 号（世纪大道 1528 号）1004
住所
单元（实际楼层 9 层）
在上海辖行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相
主要经营范围
关业务的损失勘察和理赔；中国保监会批准的其他业务
（3）华夏保险主营业务发展情况
华夏保险于2006年12月经中国保险监督管理委员会批准设立，是一家全国性、
股份制人寿保险公司。截至2015年12月末，华夏保险总资产达2,638.45亿元，华夏保
险运行良好，发展稳健，偿付能力较强，2015年末偿付能力充足率为173.83%。
目前，华夏保险以万能险为主要产品，兼顾发展传统保障型险种；秉承“客户
利益至上”的核心价值观，坚持“艰苦创业”、“绩效第一”的企业精神，华夏保
57
险迅速发展。2013 年华夏保险承保保费规模达 369.63 亿元，行业排名第九位；2014
年华夏保险承保保费规模达 705.61 亿元，行业排名第七位；2015 年华夏保险承保保
费规模达 1,577.16 亿元，行业排名跃居第四位。
（4）华夏保险简要财务情况
中准会计师事务所已对华夏保险 2013 年度、2014 年度、2015 年度的财务报
表进行了审计，并出具了中准审字[2016]第 1512 号标准无保留意见的审计报告。
2013 年-2015 年华夏保险主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 26,384,462.01 13,035,422.77 6,670,603.40
净资产 1,692,473.89 1,396,580.58 496,703.12
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,756,255.99 1,159,515.88 606,167.24
其中：保险业务收入 799,596.56 418,518.68 428,813.41
投资收益 1,847,585.09 720,584.08 217,160.72
净利润 146,342.38 115,467.63 -165,432.98
综合收益总额 26,463.74 507,702.88 -223,229.55
四、关于资产定价合理性的讨论与分析
（一）董事会对评估事项的意见
本次非公开发行股票募集资金对华夏保险增资入股，增资入股的价格根据中
企华出具的资产评估报告的评估结果确定。
中企华采用市场法和收益法对华夏保险进行了评估，并最终选用收益法作为
评估结论。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1242 号《资产评估报告》，
截至 2015 年 3 月 31 日，华夏保险股东全部权益评估价值为 3,029,841.70 万元。
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 1085 号《资产评估报告》，截至 2015
年 12 月 31 日，华夏保险股东全部权益评估价值为 3,356,518.92 万元。
2015 年 9 月 17 日，公司第六次董事会第十二次会议审议通过了《关于评估
58
机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议
案》。
2016 年 4 月 12 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价
的公允性的议案》。
北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货从业资格，与前述交易相
关各方的控股股东、实际控制人及其关联方不存在除专业收费外的现实的和预期
的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性。
在相关资产评估过程中，北京中企华资产评估有限责任公司设定的评估假设
前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
北京中企华资产评估有限责任公司本着独立、客观的原则，并实施了必要的
评估程序，在此基础上出具前述资产评估报告，评估工作按照有关法规与行业规
范的要求执行，符合客观、独立、公正和科学的原则，所选用的评估方法合理，
与本次评估的评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎
性原则，资产评估结果具有公允性、合理性。
（二）独立董事对评估事项的意见
2015 年 9 月 17 日，独立董事对本次评估机构的独立性、评估假设前提和评
估结论的合理性、评估方法的适用性发表如下意见：
2015 年 9 月 17 日，公司第六次董事会第十二次会议审议通过了《关于评估
机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议
案》。
北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货从业资格，与前述交易相
关各方的控股股东、实际控制人及其关联方不存在除专业收费外的现实的和预期
的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性。
在相关资产评估过程中，北京中企华资产评估有限责任公司设定的评估假设
前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
北京中企华资产评估有限责任公司本着独立、客观的原则，并实施了必要的
59
评估程序，在此基础上出具前述资产评估报告，评估工作按照有关法规与行业规
范的要求执行，符合客观、独立、公正和科学的原则，所选用的评估方法合理，
与本次评估的评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎
性原则，资产评估结果具有公允性、合理性。
2016 年 4 月 12 日，独立董事对本次评估机构的独立性、评估假设前提和评
估结论的合理性、评估方法的适用性发表如下意见：
2016 年 4 月 12 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价
的公允性的议案》。
北京中企华资产评估有限责任公司是拥有证券期货相关业务评估资格的评
估机构。本次评估结论是在独立、客观、公正、科学的原则下做出的，遵循了有
关的法律、法规和资产评估准则的规定。北京中企华资产评估有限责任公司、签
字评估师及参加评估的人员与公司、交易对方及本次交易标的公司及有关当事人
之间无任何特殊利害关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具备
独立性。
北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告采用的假设前提能按照
国家有关法律、法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合
本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方
法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，北京中企华资产评估有限责任公司
采用市场法和收益法两种方法对华夏人寿保险股份有限公司的股东全部权益价
值进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次以增资为目的的评估结
果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不
会损害公司及广大中小股东的利益。
60
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次非公开发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业
务收入结构的影响
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
截至本预案（修订稿）公告日，公司的主营业务为原糖的再加工、房屋租赁
及白糖、原糖、粮食制品的存储等。本次发行完成后，华夏保险将成为公司的控
股子公司，公司的主营业务将增加保险板块，经营范围延伸至金融保险领域。
本次发行完成后，公司将借助资本市场的力量，不断推进上市公司与保险业
务的整合，充分发挥协同效应，打造金融保险、制糖业务多元化发展的上市平台。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大、股东结构将发生一定变
化。因此，公司在完成本次非公开发行后，将根据股本及其他变化情况对《公司
章程》进行相应的修改，并办理工商登记变更。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司控股股东草原糖业直接持有公司 31.49%的股权，
公司的实际控制人肖卫华先生直接和间接控制的股份比例合计为 54.32%。本次
非公开发行结束后，按照发行规模 346,608.3150 万股测算，草原糖业直接持有公
司股份的比例变更为 48.17%，肖卫华先生直接和间接控制的股份比例合计为
50.97%。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股
股东和实际控制人发生变化。
（四）本次非公开发行对高管结构的影响
本次非公开发行后，华夏保险将成为公司的控股子公司，公司的业务范围得
到进一步拓宽。公司将根据开展保险业务的需要，相应地在管理团队中增加保险
61
专业人才，满足公司经营发展的要求。公司将严格按照相关法律法规、上海证券
交易所信息披露的要求及公司章程的规定，依法履行相关的任命程序及信息披露
义务。
（五）本次非公开发行后对公司业务收入结构的影响
本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，华夏保险将成为公司的控股
子公司，公司将转型成为涉及金融、制糖等多领域的上市公司，实现各个业务板
块的良性互动，稳健发展。募集资金投资项目的实施将对公司业务产生积极影响，
丰富并优化公司业务结构，来源于保险业务的收入将成为公司业绩贡献的重要来
源，为公司未来的业务发展提供了新的增长点。
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，发行人的总资产、净
资产规模和资金实力将得到大幅提升，核心竞争能力显著增强。本次发行涉及的
募投项目实施完成后，发行人的资产负债结构将呈现保险公司的特点，整体实力
和抗风险能力得到显著增强，为发行人后续业务的开拓提供良好的保障。发行人
的主营业务将得到优化和升级，业务范围延伸至金融保险领域，为未来业务提供
了新的增长点。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
在公司完成对华夏保险的增资之后，公司的主营业务将得到优化和升级，业
务范围延伸至金融保险领域，为未来业务提供了新的增长点。2015 年，华夏保
险归属于母公司股东的净利润达到 115,455.70 万元。随着保险行业支持政策的不
断实施，华夏保险自身承保、投资业务的良性发展，未来华夏保险的盈利状况如
果可以继续保持 2015 年的发展态势，本次非公开发行募投项目实施后，公司的
盈利能力将得到改善，公司将逐步转型为集金融、制糖等多业务于一体的综合上
市公司，持续经营能力将得到提升。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
62
本次非公开发行股票由特定对象以现金方式认购，募集资金到位后公司的筹
资活动现金流入将大幅增加。增资完成后，公司的主营业务结构改变，主营业务
规模扩大，经营活动现金流入将大幅增加，经营活动现金流出亦相应增加。
（四）本次非公开对上市公司持续经营能力的影响
本次非公开将对发行人持续经营能力产生积极广泛影响，有利于发行人未来
业务的转型升级，把握保险行业发展的有利时机，拓宽经营领域，增加盈利来源，
保持并提升发行人的竞争力和持续发展能力，为全体股东创造更好回报。
本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，发行人将持有华夏保
险不超过 51%的股权，华夏保险将成为发行人的控股子公司，发行人亦将转型成
为制糖和保险双主业格局的上市公司，金融业务范围从现有的证券、银行等业务
拓展至保险等金融领域，形成保险、证券、银行等金融业良性互动、协调发展的
局面。发行人的资产总额、净资产总额、营业收入、净利润均将大幅增长，发行
人的资产负债结构将呈现保险公司的特点，整体实力和抗风险能力得到显著增
强。本次非公开发行将大幅提高发行人的可持续发展能力及后续发展空间，为发
行人经营业绩的进一步提升提供保证。
（五）本次非公开对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易能够促进上市公司推进转型升级，提升上市公司盈利能力，增
强上市公司的持续经营能力
由于国家整体经济增长下行，报告期内国内制糖业行业走低，发行人制糖业
务经营状况低迷。但同时，在保险行业利好政策陆续出台、保险行业环境逐步好
转的情况下，保险市场快速增长。2015 年度，华夏财险实现净利润 146,811.95
万元，归属于母公司的净利润 146,833.78 万元，利润主要来源于金融行业企业的
投资收益。本次交易是上市公司积极探索向金融行业转型，长期看好保险业重大
发展机遇的情况下采取的重要转型措施。
在本次交易完成后，上市公司持有华夏保险不超过 51%股份，华夏保险成为
发行人的控股子公司。本次交易完成后，上市公司合并报表中归属于母公司股东
的净资产、净利润规模将得到快速提升。因此，本次交易有利于提升公司盈利能
力，增强公司的持续经营能力，为发行人未来业务提供了新的增长点。
63
2、本次非公开完成后的整合计划
本次非公开完成后，华夏保险将成为华资实业的控股子公司，华夏保险所处
的保险行业系监管部门严格监督和管理的行业，其经营模式、资本要求具有明显
的行业特点，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《保险法》等法律、法
规及上市公司和华夏保险的《公司章程》规定，结合自身和华夏保险的业务情况
和发展战略，在保持华夏保险独立运营的基础上，采取一系列的整合措施，以最
大化实现本次交易的效益。具体整合计划如下：
（1）企业文化整合
企业文化是企业的灵魂，企业文化整合是否能顺利完成系影响到本次交易效
益的重要因素。本次交易前，华资实业已逐步涉足证券公司、商业银行等金融企
业的经营，具备金融行业相关管理经验，因此，华资实业具备在经营管理过程中
将较好融合上市公司和华夏保险企业文化和经营理念的能力。本次交易完成后，
上市公司将继续高度重视和进一步落实上市公司和标的公司之间企业文化的整
合，确保本次交易的平稳过渡。
（2）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
1）资产、机构整合计划
本次非公开完成后，公司将继续保持华夏保险的资产及机构独立运营的模
式，公司将通过派出董事等人员的方式，履行母公司对子公司的管理职能。具体
包括：
①公司章程和股东大会
本次非公开完成之后，华夏保险将适时修订《公司章程》，华资实业将严格
按照华夏保险《公司章程》的规定履行股东职能，参与股东大会并行使表决权，
确保所有股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
②董事及董事会
本次非公开完成之后，华资实业将在保持现有公司治理架构稳定的基础上，
根据内部治理规则、决策机制及未来发展规划的需求派驻董事进入华夏保险董事
会。华资实业将确保派驻董事符合保监会监管要求和华夏保险《公司章程》相关
64
要求，相关董事将按照华夏保险《公司章程》的规定勤勉尽责履行董事义务。
③高级管理人员
本次非公开完成后，上市公司将保持华夏保险的独立运营，维持华夏保险现
有管理团队整体稳定，以利于本次交易的顺利完成。
2）业务整合计划
本次非公开完成后，华夏保险将根据前期战略规划，将继续全面贯彻执行“规
模先行、结构跟进”的发展战略，树立华夏保险的企业品牌。未来两年，华夏保
险将在保持较高业务发展平台的前提下，以提升效益和做大价值为目标，科技为
牵引，着力优化业务结构，提升投资管理能力，实现资产-负债匹配管理。华资
实业将继续助力华夏保险执行既有经营战略，以实现华夏保险业务结构顺利转
型。
3）财务整合计划
本次非公开完成后，华夏保险将保持其财务的独立性。根据《公司章程》和
《企业会计制度》、《企业会计准则》的规定，上市公司将把华夏保险纳入上市公
司财务管理体系，制定符合上市公司及保险公司监管要求的财务管理制度。华夏
保险将按照上市公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时、
准确提供相关信息。
4）人员整合计划
本次非公开不影响华夏保险员工与华夏保险签订的劳动合同关系，原劳动合
同关系继续有效。本次交易完成后，华夏保险现有的经营管理团队将得以保留并
进行参与华夏保险运营，而上市公司将通过派驻董事等方式，履行母公司对子公
司的管理职能。
本次非公开完成后，华资实业将实施涉及业务、资产、财务、人员、机构各
方面的整合计划，如整合计划得以顺利实施，预计将对上市公司未来持续经营能
力和盈利能力产生持续正向影响。
3、本次非公开有利于增强华夏保险资本实力，全面推动其业务快速健康发
展，提升华夏保险的行业竞争力
65
近年来，在华夏保险各股东的大力支持下，华夏保险的资本实力不断增强，
业务规模迅速扩大。截至 2015 年 12 月 31 日，华夏保险的注册资本达 153 亿元，
2015 年度华夏保险规模保费已达 1,577.2 亿元，排名行业第 4，市场占有率为
6.5%。未来华夏保险将继续执行“规模先行、结构跟进”的发展战略，全力塑造
华夏保险的企业品牌。
但保险行业对于资本实力监管要求较高，业绩的高速发展需要华夏保险具备
更加雄厚的资本实力。同时为与国内资本实力雄厚、竞争优势明显的大型保险公
司竞争，华夏保险亦需通过各种方式提升资本实力，开拓业务渠道，提升业务规
模和市场份额。
本次非公开完成后，华夏保险预计可以获得约 3,153,000 万元的增资，净资
产和资本实力将大幅增加，以满足偿付能力监管二类标准，进而带动业务规模继
续高速发展，提升行业竞争力，实现华夏保险的可持续发展。
（六）本次非公开对上市公司每股收益指标和其他指标影响分析
1、每股收益和其他指标变动情况
根据中准会计师事务所出具的中准审字[2015]1517 号《审计报告》、中准审
字[2016]1402 号审计报告、中准审字[2016]1512 号《审计报告》和中准审字
[2016]1542 号《备考审阅报告》，华资实业本次交易前后每股收益和每股净资产
变动情况如下：
2014 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目 2014 年度 2015 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
每股净资产（元/股） 3.97 8.50 4.75 8.60
基本每股收益（元/股） 0.03 0.15 0.30 0.23
注 1：每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本
注 2：对基本每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计
算
本次交易完成后，公司每股净资产有所增厚。2014 年末，公司归属于上市
66
公司股东的每股净资产为 8.50 元/股，2015 年公司归属于上市公司股东的每股净
资产为 8.60 元/股。
本次交易完成后，公司 2014 年的每股收益较交易前有所提升，公司 2014
年每股收益为 0.15 元/股，公司 2014 年的每股收益较交易前有所下降，2015 年
每股收益为 0.23 元/股。
本次交易后上市公司资本实力扩大，抗风险能力增强，盈利能力有望进一步
提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易募集资金主要用于增资华夏保险，除增资华夏保险外，本次交易不
存在对上市公司产生重大影响的资本性支出安排。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易主要成本为中介机构费用等，相关中介费用系通过募集资金支付，
因此本次交易成本不会对上市公司的合并现金流造成重大影响
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会
因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用
的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行募集资金将用于对华夏保险增资并取得不超过 51%的股权，
增资完成后，华夏保险将成为公司的控股子公司。因此，公司的资产负债结构将
呈现保险公司的特点，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
67
第六节 发行人利润分配政策及执行情况
一、发行人利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同
时，保证股东长期利益的最大化，发行人已根据《中华人民共和国公司法》及中
国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等规定，于《公司章程》
中明确了公司利润分配政策。同时，为了进一步完善公司利润分配的内部决策程
序和机制，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）及《上市公司章程指引》、《上市公司现金分红指引》等相关规定，对《公司
章程》中关于利润分配的有关条款进行了修订。此次修订已经 2014 年 4 月第五
届董事会第十七次会议审议通过，并经股东大会审议通过。根据现行有效的《公
司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十五条 利润分配政策
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分
红建议和预案，董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董
事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
3、公司具体的利润分配方案需经公司股东大会审议决定。
（二）具体利润分配政策
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金
分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
2、现金分红的条件：
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经
68
营和未来发展的前提下，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现
的年均净利润的百分之三十。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
3、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基
于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可
以发放股票股利。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征
询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事
会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原
则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公
司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金
分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会
分别发表明确意见。
（四）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：公司根据生产经营情
况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反法律法规或监管部门的相关规定，公司董事会应先形成对利润分
配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见,
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批
准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相
69
关规定。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
为了进一步完善公司利润分配的内部决策程序和机制，更好的回报投资者，
维护公司全体股东的合法权益，公司根据自身发展的最新实际情况对《公司章程》
中关于利润分配的有关条款进行了修订。此次修订已经 2016 年 4 月第六届董事
会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。如公司股东大会审议通过，
根据本次修改后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十五条 利润分配政策
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分
红建议和预案，董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董
事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
3、公司具体的利润分配方案需经公司股东大会审议决定。
（二）具体利润分配政策
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金
分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一
次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。
2、现金分红的条件：
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经
营和未来发展的前提下，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现
的年均净利润的百分之三十。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
70
3、子公司向公司分红条件为：
公司纳入合并财务报表的子公司当年盈利且累计未分配利润为正，并综合考
虑当前盈利规模、现金流量状况、公司发展阶段、资金需求等因素后，在符合法
律法规和监管机构要求、不影响正常生产经营的前提下，经各子公司的董事会或
者股东会（股东大会）同意后，向上市公司进行分红并根据各自分红制度决定具
体分红比例和数额。
4、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基
于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可
以发放股票股利。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征
询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事
会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原
则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公
司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金
分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会
分别发表明确意见。
（四）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：公司根据生产经营情
况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反法律法规或监管部门的相关规定，公司董事会应先形成对利润分
配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见,
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批
准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
71
以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相
关规定。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
二、发行人未来股东回报规划
为增强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报股东，充分维护公司
股东依法享有的资产收益等权利，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章
程》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的要求，根据公司当前实际情况及未来发展目标，
2015 年 4 月公司第六届董事会第七次会议制定了公司《未来三年股东回报规划
（2015-2017 年）》，并经 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
为明确控股子公司现金分红政策，发行人根据目前实际情况及未来发展目标
对《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》进行了修订。该规划于 2016 年 4
月 12 日经第六届董事会第十八次会议审议通过，并已经 2016 年第一次临时股东
大会审议通过。规划具体内容如下：
1、公司制定计划考虑的因素
公司着眼于长远的、可持续的发展，在综合考虑公司盈利能力、经营计划
及未来项目投资资金需求等方面，建立对投资者持续、稳定、科学的回报计划
与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳
定性。
2、计划的制定原则
本计划的制定应符合相关法律和《公司章程》有关利润分配的相关条款，充
分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意
见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发
展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。
3、计划的制定周期和相关决策机制
公司原则上每三年制定一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大
变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回
72
报规划。
股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体
经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是
公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回
报规划，提请公司股东大会审议。
4、公司未来三年（2015-2017 年）的股东回报计划
（1）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方
式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现
金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。公司原则上每年度进行
一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行
中期现金分红。
（2）现金分红的条件为：
1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营
和未来发展的前提下，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的
年均净利润的百分之三十。
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。
（3）子公司向公司分红条件为：
公司纳入合并财务报表的子公司当年盈利且累计未分配利润为正，并综合考
虑当前盈利规模、现金流量状况、公司发展阶段、资金需求等因素后，在符合法
律法规和监管机构要求、不影响正常生产经营的前提下，经各子公司的董事会或
者股东会（股东大会）同意后，向上市公司进行分红并根据各自分红制度决定具
体分红比例和数额。
（4）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理性的前提下，
基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司
可以发放股票股利。
（5）未来三年（2015-2017 年）公司可以在保证公司股本规模和股权结构合
理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理
73
范围内，公司可以发放股票股利。
三、发行人最近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配情况
2014 年 5 月 23 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过了 2013 年度
利润分配方案，即以截至 2013 年 12 月 31 日的总股本 484,932,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发 0.05 元现金红利（含税），共计派发现金红利 2,424,660
元。具体实施时间为股权登记日 2014 年 7 月 2 日、除息日 2014 年 7 月 3 日、现
金红利发放日 2014 年 7 月 3 日。
2015 年 5 月 22 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过了 2014 年度
利润分配方案，即以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 484,932,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发 0.10 元现金红利（含税），共计派发现金红利 4,849,320
元。具体实施时间为股权登记日 2015 年 7 月 2 日、除息日 2015 年 7 月 3 日、现
金红利发放日 2015 年 7 月 3 日。
发行人拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 484,932,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分配现金红利 48,493,200 元，占当年
归属上市公司股东的净利润的 32.85 %，剩余未分配利润结转以后年度分配。本
次不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚须提交公司 2015 年度股东
大会审议批准。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：元
每 10 股 每 10 股 每 10 分红年度合并报表 占合并报表中归属
现金分红金
分红年度 送红股 派息数 股转增 中归属于上市公司 于上市公司股东的
额（含税）
数（股） （元） 数（股） 股东的净利润 净利润的比率（%）
2015 年 - 1.00 - 48,493,200.00 147,625,080.09 32.85
2014 年 - 0.10 - 4,849,320.00 12,920,329.03 37.53
2013 年 - 0.05 - 2,424,660.00 6,871,550.79 35.29
合计 - 0.25 - 12,123,300.00 25,132,896.91 48.24
注：截至本预案（修订稿）出具之日，发行人 2015 年的分红方案尚未实施完毕
最近三年公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，现金分红比例较
74
高。公司上述利润分配方案均经股东大会审议通过，截至本预案（修订稿）出具
之日，除 2015 年的分红方案尚未实施完毕外，上述其他现金红利均已发放完毕。
3、未分配利润使用情况
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金
及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于对公司
的日常生产经营提供必要的资金支持，实现公司的持续发展。
75
第七节 本次股票发行相关风险的说明
一、发行人风险因素
（一）制糖行业面临的风险
制糖行业作为资源加工型行业，随着宏观经济的波动，食糖生产很容易发生
周期性的供求失衡，另外，外国进口糖成本较低，对我国制糖行业具有较大程度
的冲击，未来我国制糖行业存在处于低迷状态的风险。甘蔗、甜菜种植易受到干
旱、霜冻、洪涝等自然灾害的影响，以及不可抗力情况的出现可能导致甘蔗、甜
菜等种植面积减少或者产量下降，发行人的原材料供应势必受到较大影响，原料
采购将可能成本将上升，加上食糖替代产品的出现，都将对发行人经营的稳定性
带来不确定性，从而对发行人业绩造成一定的影响，其制糖业务存在毛利继续为
负的风险。
（二）国际市场竞争风险
中国是世界四大产糖地区之一，受国际产糖大国产能扩张影响，全球白糖库
存储量维持高位。近年来，受经济增速放缓的影响，全球食糖消费需求增速减慢，
去库存化使国际白糖价格承压。受制于糖价格波动以及进口糖冲击的影响，国内
产糖企业进入结构调整阶段，糖料种植面积下降。华资实业经营业绩存在受国际
市场竞争影响而加大波动的风险。
（三）产品、业务结构相对单一的风险
公司主要产品为制糖产品，2013-2015 年制糖产品占公司营业收入的比例分
别为 96.96%、98.10%和 85.10%。公司的主要收入来源依赖于糖类深加工产品的
生产和销售，产品业务结构较为单一，易受到宏观经济、市场供需情况等周期性
因素的影响，抗经营风险的能力较弱，公司的经营业绩和财务状况可能呈现较大
波动。
（四）客户集中的风险
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华资实业客户集中度较高，2013 年、2014 年、2015 年前五大客户的销售收
入分别为 21,760.13 万元、27,494.54 万元和 3,115.99 万元，占年度销售收入总额
分别为 97.70%、99.27%和 95.09%。发行人与主要客户建立了长期稳定的合作关
系，但如果未来出现主要客户因不确定因素减少采购，或者出现关键客户流失而
未能及时开发新客户的情况，将会影响发行人的经营业绩。
二、与募集资金拟投资项目相关的风险
（一）保险行业的相关风险
1、宏观经济增长放缓的风险
近年来，受国内经济体制改革、增长模式转型及国际金融经济危机的影响，
中国宏观经济增长呈逐年放缓的趋势。根据国家统计局的统计数据，2015 年度
中国 GDP 增长率为 6.9%，增速滑落至 1990 年以来的新低。保险行业受宏观经
济发展的影响较大，在经济增长减缓的背景下，居民收入、企业盈利水平等增长
也会相应放缓，商业投资和消费者开支较为低迷，对保险产品及服务的需求可能
会有所降低。同时，华夏保险还可能会面临索赔率上升、退保和减保行为增加、
保费支付金额降低乃至完全停止等情形。因此，若中国宏观经济持续处于经济增
长放缓的周期或发生重大变化，则华夏保险的经营业绩将会受到不利影响。
2、寿险行业竞争不断加剧的风险
华夏保险所属的寿险行业竞争激烈，截至 2015 年底，寿险行业共有 75 家公
司，其中内资公司 47 家，外资公司 28 家。寿险行业对保险公司品牌知名度、服
务质量、产品创新能力、资本金实力、营销渠道、理赔能力等有较高的要求，华
夏保险需要面临包括中国人寿、平安人寿、新华人寿、太保人寿、人保寿险等国
内领先的寿险公司的竞争。同时，随着保险市场的日益开放，外资保险公司的进
入会进一步加剧寿险行业的竞争。同时，商业银行等大型金融机构可能通过投资
于已有保险公司或者直接成立从事保险业务的子公司，将凭借其更加充足的资
本、更多元化的产品和更丰富的销售渠道等，在业务竞争中处于优势地位。若华
夏保险未能及时适应客户的需求并进行相应的战略调整，无法向客户提供更具吸
77
引力、竞争力的产品及服务，则会给华夏保险的经营业绩和发展前景带来不利影
响。
3、利率变动的风险
寿险产品的盈利能力和投资回报对利率变动较为敏感，利率变动可能会对华
夏保险资产的投资回报及经营业绩造成不利影响。在利率下降期间，资产的平均
投资收益率会下降，从而影响华夏保险的盈利能力。在利率上升期间，部分保单
持有者可能会转而选择其他投资回报较高的产品，从而导致部分保险产品的退保
及减保增加；同时为支付退保金可能导致现金流流出大幅增加，可能迫使华夏保
险出售部分投资性资产，使得华夏保险面临投资损失的风险。此外，利率上升会
使得债权型资产的公允价值降低，对经营业绩产生不利影响。
4、汇率变动的风险
华夏保险的大部分收入、成本的结算均是通过人民币进行，但仍有少量的外
币结算交易。人民币的汇率受国家货币政策、财政政策等政策因素、货币的供求
情况及国内外政治经济状况的影响较大。如果人民币汇率在短期内发生较大幅度
的波动，则可能会对华夏保险的部分涉及外币结算的业务带来不利影响，造成一
定的汇兑损失，进而影响华夏保险的业务情况和经营业绩。
5、巨灾风险
保险行业往往会面临偿付由重大灾难事故而引发的、不可预见性的保险理赔
的风险。尽管华夏保险通过建立精算模型、设立赔款准备金等措施减少重大灾难
性事故的影响，但不可预见性的重大灾难事故的发生所导致的理赔支出会大幅减
少华夏保险的盈利情况和现金流量，对经营业绩产生不利的影响。
（二）国家政策、法律法规变化而产生的风险
1、宏观经济政策变化的风险
华夏保险业务受到国家政策、经济增长、人口变化及消费投资需求等宏观因
素的影响。近年来，国家经济发展步入新常态，宏观货币政策、财政政策同样影
响到保险行业的发展。如未来货币政策、财政政策等国家宏观经济政策发生重大
78
变化，华夏保险所处的经营环境将受到重大影响，可能影响华夏保险的正常经营。
2、监管政策变化的风险
为保证国内保险行业稳定健康的发展，保险行业受到相对严格的监管。华夏
保险严格遵守《保险法》等相关法律法规的规定，并接受中国保监会等监督部门
的监管。近年来，我国保险监管政策不断完善，监管政策的发展有利于保险行业
的长期发展。但是，某些政策可能会限制华夏保险的投资渠道，限制华夏保险的
业务开展规模（如 2016 年 3 月 21 日开始实施的《中国保监会关于规范中短存续
期人身保险产品有关事项的通知》），从而造成华夏保险投资收益下降，经营成本
上升。
同时，部分新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性。
如华夏保险未能及时遵守发生变化的相关法律法规的要求，细节监管不到位，可
能受监管机构实施监管措施、限制业务扩展、甚至吊销营业执照等处罚，对华夏
保险的声誉和业绩产生不利的影响。
3、税收政策变化的风险
税收政策是影响华夏保险经营的重要因素。目前，我国推进税制改革的进程
中，如 2016 年 5 月 1 日起将金融业纳入营改增试点范围，保险行业适用 6%的增
值税税率，对华夏保险的税收缴纳产生一定影响。未来，与华夏保险经营相关的
税收政策可能随时会发生调整，华夏保险如果不能及时针对税收政策的变化进行
税务风险的调整，某些税收政策变化可能会对华夏保险经营业绩产生不利影响。
（三）华夏保险面临的经营风险
1、不能满足偿付能力充足率监管要求的风险
华夏保险需要按照中国保监会的规定，维持与业务规模相当的最低偿付能力
充足率。根据相关监管规定，对于偿付能力不足的保险公司，中国保监会可采取
以下监管措施：责令增加资本金或者限制向股东分红；限制董事、高级管理人员
的薪酬水平和在职消费水平；限制商业广告；限制增设分支机构、限制业务范围、
责令停止开展新业务、责令转让保险业务或者责令办理分出业务；责令拍卖资产
或者限制固定资产购置；限制资金运用渠道；调整负责人及有关管理人员；接管；
79
以及中国保监会认为必要的其他监管措施。
如果未来华夏保险的财务状况和经营业绩出现不利变化，或者中国保监会要
求提高偿付能力充足率等，导致华夏保险无法满足偿付能力充足率的规定，则需
要通过外部融资来支持业务的持续发展。若华夏保险未能及时完成资金筹措以满
足偿付能力充足率的监管要求，则中国保监会可能会对华夏保险采取上述监管措
施，从而对华夏保险的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2、业务结构发生重大不利变化的风险
华夏保险的主要产品为万能保险产品。报告期内，万能险产品占规模保费收
入的比例分别为 89.68%、92.10%和 82.17%。万能保险产品按照监管要求定期公
布相应的结算利率，因结算利率的变动，产品收益存在一定的不确定性。如果未
来万能型保险产品对客户的吸引力有所下降，或者因市场环境变动导致结算利率
处于较低水平，将影响华夏保险万能险的销售，进而对华夏保险的经营状况和财
务状况产生不利影响。如果未来因市场环境变动导致结算利率处于较高水平，华
夏保险的经营成本将相应提升，对华夏保险的投资收益率要求亦相应提高，华夏
保险的经营状况和投资决策将受到相应影响。此外，鉴于近年来万能险规模的迅
速增大，监管机构已出台《关于规范中短存续期人身保险产品有关事项的通知》
等规定加强对万能险的监管,未来可能进一步颁布新的监管措施，进而影响华夏
保险万能型保险产品的销售以及经营业绩。
3、较为依赖银保销售渠道风险
华夏保险建立了银保渠道、个险渠道、团险渠道、中介渠道、电销渠道、网
销渠道等主要销售渠道。其中银保渠道为最主要的销售渠道，银保渠道的保费规
模占比在 2013 年、2014 年及 2015 年分别为 90.42%、93.70%和 87.37%。华夏保
险已与包括中国建设银行、中国工商银行、招商银行等多家银行在内的总行、分
行签订总对总、分对分合作协议，与各合作银行保持良好合作关系，华夏保险银
保渠道的推广处于稳步进行中。但如未来华夏保险与银行的合作关系发生恶化，
或有关法律法规出台限制银保销售的相关政策，则将对华夏保险产品销售产生不
利影响。
80
4、实际经营状况与产品定价及准备金评估所用假设差异导致的风险
华夏保险确定保险产品的保险费率及计提各项准备金是通过精算以及假设
得出。前述假设包括了预定利率、预定赔付率、预定附加费率、预定投资回报率、
预定死亡率、预定发病率、预定退保率以及各宏观参数等相关参数。这些假设基
于历史经验数据、同行业数据以及管理层分析讨论与判断。但是，实际情况难以
预料，实际发生的赔偿金额往往与假设条件下提取的准备金存在差异。若实际赔
偿金额超过华夏保险提取的责任准备金数额，华夏保险需要增加责任准备金的提
取。任何准备金的增加都将导致额外的费用，从而导致华夏保险盈利水平降低。
5、非正常退保的风险
保险公司的主要保险产品尤其是长期保险产品一般会给予投保人在保险期
间按照保单约定条款退保的选择权。华夏保险能够在保证资产流动性充足前提
下，预计特定期间内的整体退保水平。但是，如发生影响巨大的异常事件，例如
行业经营情况突然恶化、相关政策发生急剧变化等，将可能造成大规模非正常退
保情况。如发生此类情况，华夏保险可能会被迫出售投资资产，导致华夏保险出
现流动性紧张的状况。
6、再保险市场发生不利变化的风险
再保险业务是指保险公司（或称再保险分出方）将部分承保风险给另一家保
险公司（或称再保险公司）分担或分散的业务形式。虽然再保险安排转移了华夏
保险承担的部分，但并没有解除华夏保险对保单持有人所承担的第一赔偿责任。
华夏保险通过严格选择资质健全和经营状况良好的再保险公司及加强风险管理
和内部控制等措施，降低再保险业务的风险。但如果再保险公司出现违约，则可
能会对华夏保险的经营业绩产生不利影响。
7、华夏保险面临的投资风险
（1）国内宏观投资环境波动的风险
华夏保险主要投资标的为国内的金融资产。华夏保险在投资决策过程中，充
分预期国内宏观市场波动变化，构建稳健的投资组合防范系统性风险。但是，国
内整体经济形势受多重复杂因素影响，国内市场波动可能与预期的发展存在差
81
异。因此，华夏保险所投资的资产价值也会因宏观经济环境的不确定性而发生相
应的波动，投资收益可能无法达到预期。
（2）投资结构的风险
截至 2015 年 12 月 31 日，华夏保险总投资资产中投资于固定收益型产品的
金额为 8,675,778.83 万元，占总投资资产的 34.69%，投资于权益性型投资产品的
金额为 8,981,720.29 万元，占总投资资产的 35.92%，投资于流动性产品的金额为
5,894,232.60 元，占总投资资产的 23.57%，投资于非标准化产品的金额为
1,455,615.31 万元，占总投资资产的 5.82%。总体来看，华夏保险总投资资产中
权益性产品和固定收益型产品的占比相对较高。虽然华夏保险已制定了较为完善
的投资策略和投资制度，华夏保险将在遵守保监会关于保险资金资产配置规定的
基础上，灵活调整不同产品之间的配置比例，但在当前整体经济形势下各类产品
所处的市场环境变化往往较快，如果未来股权市场等市场环境发生不利变化，华
夏保险的投资结构可能无法在短期内做出相应的调整，则华夏保险的投资收益可
能受到不利影响。
（3）固定收益市场波动的风险
华夏保险主要资产投资于固定收益证券，如国债、金融债券、央行票据、企
业债券以及次级债券或债务。截至 2015 年 12 月 31 日，华夏保险投资于债券型
金融产品总量为 4,370,288.65 万元，占华夏保险投资资产的 17.48%，其中金融债
券占总投资资产比例为 2.59%，企业债券占总投资资产比例为 11.15%，债券基
金占总投资资产比例为 3.74%。华夏保险投资固定收益类资产符合风险控制要
求，且投资组合具有良好的收益能力以及应对风险能力。但是，如果未来固定收
益市场大幅波动，华夏保险可能因市场波动而面临不利影响。
下表反映了在所有其他变量保持不变且不考虑所得税影响的情况下，市场利
率变动的影响：
单位：元
对税前利润的影响
市场利率的变动
2013 年度 2014 年度 2015 年度
提高 50 个基点 -9,171,179.87 -33,445,810.43 -324,745,417.29
降低 50 个基点 8,611,697.51 32,449,822.95 306,969,915.91
82
注：仅考虑市场利率变动对债券资产的影响，不考虑对其他资产（包括债券投资基金）
的影响
单位：元
对可供出售金融资产公允价值变动产生的其他综合收益的影响
市场利率的变动
2013 年度 2014 年度 2015 年度
提高 50 个基点 -600,394,932.68 -234,521,995.69 -57,610,640.66
降低 50 个基点 557,011,495.01 220,931,571.71 54,884,936.16
注：仅考虑市场利率变动对债券资产的影响，不考虑对其他资产（包括债券投资基金）
的影响
（4）面临股票市场波动的风险
华夏保险部分资产投资于股票等证券产品。截至 2015 年 12 月 31 日，华夏
保险合计投资于股票、基金等股权型金融产品数量为 496.40 亿元，占华夏保险
投资资产的 19.85%。华夏保险采用积极稳妥的投资策略，并建立完善投资管理
制度。但是，如未来股票市场发生巨大波动，华夏保险的股票投资可能因市场波
动而资产价值下滑，影响华夏保险经营业绩与财务状况。
下表反映了当所有其他变量保持不变且不考虑所得税的情况下，并考虑对公
司权益型投资价格变动的影响：
单位：元
二级市场股票 对税前利润的影响
价格变动 2013 年度 2014 年度 2015 年度
提高 10% 0.00 9,479,501.68 360,953,436.30
降低 10% 0.00 -9,479,501.68 -360,953,436.30
注 1：比较基准为沪深 300 指数
注 2：仅考虑对股票、股票基金及混合基金影响
单位：元
二级市场股票 对可供出售金融资产公允价值变动产生的其他综合收益的的影响
价格变动 2013 年度 2014 年度 2015 年度
提高 10% 900,889,093.25 519,211,049.86 3,905,138,727.04
降低 10% -900,889,093.25 -519,211,049.86 -3,905,138,727.04
注 1：比较基准为沪深 300 指数
注 2：仅考虑对股票、股票基金及混合基金影响
（5）新投资渠道限制的风险
83
随着保险资金投资渠道的逐步放开，华夏保险业务实现快速扩张。截至 2015
年 12 月 31 日，华夏保险总资产规模达到 2,638.49 亿元，较上一年末增长 102.41%，
投资规模达到 2,500.73 亿元，较上一年度增长 101.87%。2015 年，华夏保险实现
综合收益率达到 8.82%。如果由于各种原因限制华夏保险拓展新投资渠道，华夏
保险的投资收益率可能因此而降低，进而影响华夏保险经营业绩。
8、资产与负债期限不匹配的风险
华夏保险尽可能通过匹配资产和负债的久期对利率风险进行管理。如果资产
和负债的久期可以实现匹配，利率变化的影响可以相互抵消，从而降低利率变化
带来的不利影响。但由于《保险法》等相关法律法规的限制，保险公司可投资的
资产类别及可匹配公司负债久期的长期资产有限，导致华夏保险的资产久期短于
负债久期。随着保险行业对投资限制的逐步放宽，市场提供的可投资的资产类别
增加，华夏保险匹配资产和负债久期的能力将会得到改善。但是，如果华夏保险
未能使得资产与负债久期紧密匹配，则将继续面对利率波动的风险，对经营业绩
和财务状况造成不利影响。
9、风险管理与内部控制系统不够充分的风险
尽管华夏保险已经建立了风险管理和内部控制系统，并长期以来不断寻求对
风险管理和内部控制系统进行加强和完善，但是该系统主要是基于对历史情况的
分析，对未来风险特征采用与历史风险相似的假设，无法保证该系统能够识别、
防范、管理所有潜在的风险因素。此外，风险管理和内部控制系统的有效运行依
赖于员工的执行，华夏保险业务规模较大、分支机构众多，可能在执行风险管理
和内部控制制度的过程中出现人为的失误。随着未来保险行业的不断发展，华夏
保险的保险产品种类和投资对象也将不断走向多元化，将会对风险管理和内部控
制提出更高的要求。如果未来华夏保险不能根据业务情况的变化，及时调整风险
管理和内部控制制度及程序，其业务发展和经营业绩将受到不利影响。
10、信息技术系统故障的风险
华夏保险的客户数据库、客户服务、核保理赔、网上银行系统、风险管理、
网上证券交易系统、投资管理系统、精算统计分析、财务控制、会计和内部控制、
84
华夏保险信息通讯等诸多环节均依赖于强大的信息技术系统。华夏保险依赖信息
系统以准确及时地处理大量交易，并存储大量业务和经营数据。随着业务规模不
断扩大，信息技术系统的处理能力和功能模块需要不断的升级改造以确保业务发
展的稳定。但如系统升级无法满足业务增长的预期，可能会导致华夏保险主要经
营功能受到阻碍、丢失关键业务数据或无法遵守监管规定等。
华夏保险的信息技术系统可能因自然灾害、公共设施，基础设施或华夏保险
软件应用系统故障、受到重大干扰或因潜在的不确定因素，影响华夏保险日常经
营、客户服务、财务管理、甚至造成历史数据的丢失等，这将会对华夏保险的正
常运转造成影响。
11、核心管理人员及专业人才流失的风险
华夏保险业务的发展在很大程度上取决于能否留住对保险市场和保险公司
运营管理具有丰富经验和深刻理解的关键员工，包括核心管理人员和各种专业人
才。随着保险行业经营规模的不断扩大，保险行业内的竞争也将不断加剧，对关
键员工的需求也会更多。如果华夏保险不能保持核心管理人员和专业人才的稳
定，关键员工队伍出现一定的流失，则业务经营可能会受到不利影响。
12、员工不当行为损害华夏保险声誉、导致处罚或诉讼的风险
华夏保险的员工尤其是保险营销人员可能存在向客户推介产品时不当陈述
或欺诈行为、不正当竞争行为、隐瞒工作失误或未经授权的行为、其他不遵守法
律法规或华夏保险风险管理和内部控制制度规定的行为，上述行为可能导致华夏
保险声誉受损，受到监管机构的处罚甚至被诉讼。华夏保险坚持采取对员工遵守
法律法规及华夏保险内部规章制度的培训、监督、惩罚等措施，以防范员工不当
行为的发生。但是这些措施不一定能够完全避免这类不当行为的发生，从而可能
会对华夏保险的业务开展和经营业绩产生不利影响。
13、保险欺诈风险
华夏保险的经营可能会受员工（包括高级管理人员）、保险营销人员、客户
或其他第三方的不当行为的不利影响。保险合同的签订和履行依赖于“最大诚信
原则”，如果投保人单独或与华夏保险员工、保险营销人员勾结，故意隐瞒或虚
85
报实际情况、伪造夸大损失程度、编造或故意制造保险事故以及超额或重复投保
等手段骗保骗赔，致使华夏保险做出了不恰当的承保或理赔，则可能对华夏保险
的盈利产生不利影响。华夏保险存在因员工、保险营销员或客户的欺诈行为对华
夏保险的经营业绩和财务状况造成不利影响的可能。
三、本次发行相关风险
（一）华资实业业务转型风险
本次交易完成后，华夏保险将成为华资实业的控股子公司，上市公司与标的
公司主营业务存在较大差异，公司的主营业务将在制糖业务的基础上增加保险业
务板块。华资实业属于制糖行业，华夏保险属于金融保险行业，并非产业上下游
的关系。未来公司业务将转型为制糖和保险的双主业格局，上市公司现有的管理
层并不具有完善的保险公司管理经验。虽然上市公司将采取一定措施保证标的公
司核心经营团队的稳定性以保障业务转型的顺利完成，但是如果业务转型执行效
果不佳，可能会对上市公司整体经营产生不利影响。
（二）华资实业整合风险
本次非公开发行完成后，华资实业的主营业务将由以制糖为主业变为制糖和
保险双主业。前述两项业务之间的相关性较弱，公司未来需要加强对两项业务业
务、管理团队及资产的整合力度，以利于更好地促进公司健康发展。若公司未能
制定与未来双主业业务发展相适应的组织模式、管理制度及经营模式等方面的具
体整合措施，可能会对公司的整体运营产生不利影响。
（三）交易标的估值风险
本次交易标的为华夏保险股权，根据中企华出具的中企华评报字（2016）第
1085 号《资产评估报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，华夏保险股东全部权益评
估价值为 3,356,518.92 万元。本次评估定价系根据中企华出具的中企华评报字
（2015）第 1242 号《资产评估报告》，以 2015 年 3 月 31 日基准日，华夏保险股
东全部权益评估价值为 3,029,841.70 万元，评估增值率为 62.45%。
本次标的资产的评估值增值率较高，主要是考虑华夏保险未来较好的持续盈
86
利能力和较快的业绩增速的结果。由于评估过程的各种假设存在不确定性，未来
实际情况与评估假设可能不一致，特别是宏观经济的波动、行业政策的变化、市
场竞争环境改变等，可能导致预测标的资产盈利情况等与实际不符的情形。提请
投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资
产估值的风险。
（四）审核风险
公司本次非公开发行 A 股已获公司董事会和股东大会审议通过，对华夏保
险增资事项已取得中国保监会《关于包头华资实业股份有限公司通过非公开发行
股票募集资金对华夏人寿保险股份有限公司增资有关意见的复函》，保监会对包
头华资实业股份有限公司通过非公开发行股票募集资金对华夏保险增资的方案
无不同意见，但尚需取得中国证监会的核准。前述事项以及最终获得批准的时间
存在不确定性，因此需注意本次发行的审核风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
交易完成后，在华资实业合并资产负债表中将产生较大金额的商誉。根据《企
业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每年年末进行减
值测试。如果华夏保险未来经营状况未达预期，则存在商誉减值风险，从而对华
资实业当前损益产生不利影响。
（六）上市公司不能分红的风险
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人未分配利润为 3.58 亿元，不存在无法分红
的风险。本次非公开发行完成后，华夏保险将成为发行人的控股子公司，如果未
来发行人或华夏保险经营状况出现波动，发行人未分配利润存在为负的可能，发
行人存在一段时间内无法向投资者分红的风险。
（七）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定
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性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（八）实际控制人控制风险
本次发行后，公司控股股东草原糖业持有发行人 1,903,265,006 股股份，占
发行完成后总股本的比例为 48.17%，公司实际控制人仍为肖卫华先生。虽然公
司已建立较为完善的公司治理机制，但公司的实际控制人肖卫华仍可以通过行使
股东大会投票表决权等方式直接影响公司的重大经营决策。若实际控制人出现错
误的决策，将会影响公司的业务开展和经营业绩，同时会损害上市公司的价值和
其他中小股东的利益。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 14 日
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