国泰君安证券股份有限公司
关于包头华资实业股份有限公司非公开发行股票
会后事项的说明
中国证券监督管理委员会：
包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华资实业”）非公开发
行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于2016年7月22日由中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核通过。
2016年10月29日，公司披露了2016年三季度报告（未经审计）。2016年1-9
月，公司营业收入为3,463.70万元，归属于母公司股东的净利润1,596.19万元，盈
利较上年同期出现较大幅度下滑。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过3,168,000万元（含发行费用），
扣除发行费用后募集资金净额将全部用于对华夏人寿保险股份有限公司（以下简
称“华夏保险”）增资。华夏保险的评估基准日为2015年12月31日，2016年1-9
月，华夏保险整体业务发展状况良好。
2016年9月30日，华夏保险因违规减持希努尔男装股份有限公司（以下简称
“希努尔”）股票相关行为受到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开谴
责，山东证监局出具警示函。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
华资实业本次非公开发行的保荐机构，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证
券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标
准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监
管及封卷工作的操作流程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发
行监管函[2008]257号）等有关规定，就公司2016年1-9月盈利下滑、华夏保险期
后经营情况、华夏保险违规减持受深交所公开谴责及被山东证监局出具警示函事
宜的会后事项说明如下：
一、公司2016年1-9月盈利情况（未经审计）
1
（一）公司2016年1-9月业绩情况
公司 2016 年 1-9 月业绩与上年同期比较如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 变动率
营业收入 3,463.70 3,071.34 12.77%
营业利润 1,551.92 15,180.34 -89.78%
净利润 1,593.85 15,476.17 -89.70%
归属于母公司股东的净利润 1,596.19 15,478.83 -89.69%
公司 2016 年 1-9 月营业收入较 2015 年同期有一定幅度增长，增长幅度为
12.77%，营业利润、净利润和归属于母公司股东的净利润均出现较大幅度下滑，
下滑幅度分别为 89.78%、89.70%和 89.69%。
（二）公司2016年1-9月业绩与同行业上市公司比较
公司选取了主营业务与华资实业接近的行业上市公司进行 2016 年 1-9 月业
绩对比，具体如下：
单位：万元
归属于母公司股东的 归母净利润较上年同期
上市公司 资产总额 营业收入
净利润 增长率（%）
华资实业 250,434.00 3,463.70 1,596.19 -89.69
南宁糖业 602,166.91 162,481.42 -25,839.25 -750.69
贵糖股份 324,505.68 135,544.44 -522.65 -106.13
上述两家可比上市公司 2016 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润均出现了
较大幅度的下滑，公司与同行业上市公司净利润变动趋势基本一致。
（三）公司业绩下降原因及经营风险分析
1、公司业绩发生波动的原因
2016 年 1-9 月公司业绩较 2015 年 1-9 月出现下滑，公司业绩较去年同期出
现下降的主要原因如下：
（1）2015 年公司投资收益大幅增加，公司盈利大幅提升
2
公司的投资收益主要由持有恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）
股份所享有的投资收益、华夏银行现金分红构成。
2015 年资本市场出现较大幅度的波动，交易量大幅增加及市场活跃程度大
幅提高，恒泰证券盈利大幅提升，2015 年 1-9 月来源于恒泰证券的投资收益为
17,573.13 万元，远高于以往年度，从而导致 2015 年 1-9 月业绩优于以往年度。
最近五年前三季度业绩及投资收益情况如下图：
（2）2016 年 1-9 月公司投资收益大幅下降
公司 2016 年 1-9 月净利润大幅下降主要系因 2016 年 1-9 月投资收益由上年
同期 23,657.57 万元下降至 6,651.78 万元，同比下降 71.88%，从而导致公司业绩
出现大幅下滑。
2016 年，我国资本市场较 2015 年发生较大变动，市场活跃程度出现调整，
恒泰证券受所处行业环境的不利影响，2016 年 1-9 月利润较上年同期呈现较大幅
度下降，因此，公司来源于恒泰证券的投资收益由上年同期 17,573.13 万元下降
至 3,449.69 万元，出现大幅度下降。
（3）公司主营业务小幅度增长未能抵消投资收益大幅下降
近年来，受整体经济环境增速放缓、进口糖冲击等不利因素影响，制糖行业
整体情况相对低迷。受益于糖价上涨，行业小幅回升，同时通过提升运营效率、
3
控制成本等有效措施，公司 2016 年 1-9 月实现营业收入的增长和营业成本的下
降。
虽然公司主营业务经营状况有所提升，但主营业务的小幅增长未能抵消投资
收益大幅下降的不利影响，因此公司 2016 年 1-9 月业绩呈现大幅下降。
2、公司未来的经营不存在较大风险
（1）公司具有较长的从业经验和较强的市场影响力
公司具有 20 多年加工原糖（粗糖）的生产历史及经验，在行业中具备多方
面的竞争优势。发行人生产的草原牌食糖在我国特别是北方地区具有较强的市场
影响力。在制糖行业小幅回暖的环境下，公司 2016 年 1-9 月制糖业务的经营情
况小幅高于上年同期。
（2）募投项目的实施将促进公司转型升级，提升公司整体实力
本次交易能够促进公司转型升级，公司将转型成为制糖和保险双主业格局的
上市公司。本次募投项目实施完毕后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将
得到大幅提升，核心竞争能力显著增强。本次发行涉及的募投项目实施完成后，
公司的资产负债结构将呈现保险公司的特点，整体实力和抗风险能力得到显著增
强，有助于提升公司持续经营能力。
二、华夏保险期后经营情况（未经审计）
2016 年 1-9 月，华夏保险整体业务发展状况良好，合并报表口径主要财务指
标如下表所示：
单位：元
2016 年 1-9 月/2016 年 9 月 30 日 金额
已赚保费 38,648,267,439.87
营业利润 2,508,303,891.51
净利润 482,951,542.03
总资产 372,539,267,092.86
总负债 353,850,229,233.38
净资产 18,689,037,859.48
4
母公司报表口径主要财务指标如下表所示：
单位：元
2016 年 1-9 月/2016 年 9 月 30 日 金额
已赚保费 38,648,267,439.87
营业利润 3,384,888,285.78
净利润 1,363,205,077.26
总资产 372,593,587,263.48
总负债 353,794,634,072.66
净资产 18,798,953,190.82
2016 年 1-9 月，华夏保险整体业务发展状况良好。本次非公开发行完成后上
市公司总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，整体实力、抗风险能力
和持续经营能力将得到显著增强。
三、华夏保险违规减持受深交所公开谴责及被山东证监局出具警示函事宜
（一）关于华夏保险受深交所公开谴责及被山东证监局出具警示函的相关
情况
1、减持行为
2015 年 7 月 27 日，华夏保险通过协议方式受让 6,000 万股希努尔（002485.SZ）
股票，占希努尔股份总数的 18.75%。2016 年 3 月 14 日，华夏保险将 5,500 万股
希努尔股票协议转让，本次转让后，华夏保险持有希努尔 1.56%的股份。
2016 年 6 月 16 日至 6 月 22 日，华夏保险通过集中竞价交易方式减持希努
尔 500 万股，占希努尔股份总数的 1.56%，减持金额 7,945.02 万元，本次减持后，
华夏保险不再持有希努尔股份。1
2、相关法规
根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1
号），通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身
1
以上投资行为均由华夏保险委托子公司华夏久盈资产管理有限责任公司进行操作并管理。
5
份的，股份出让方、受让方应当在减持后 6 个月内继续遵守相关规定，包括应当
在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划、3 个月内通过证券交易所集中
竞价交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%等。
3、处罚情况
华夏保险在上述协议转让减持后的通过集中竞价交易减持希努尔股份行为，
违反了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1
号），未按照相关规定预先披露减持计划，且减持股份比例超过希努尔股份总数
的 1%。深交所于 2016 年 9 月 30 日对其进行公开谴责，山东证监局亦对华夏保
险采取出具警示函的监管措施。
（二）华夏保险发生违规减持的原因及整改措施
1、发生违规减持的原因
华夏久盈资产管理有限责任公司（以下简称“华夏久盈”）为华夏保险控股
子公司，根据与华夏保险签订的委托资产管理协议，负责华夏保险主要保险资产
的投资管理事项。
根据股权取得的方式不同，华夏久盈股权投资部负责非上市公司股权投资及
涉及上市公司股票相关的协议转让和大宗交易业务，权益投资部负责定向增发业
务及二级市场股票交易投资。
2015 年 7 月，华夏保险下属子公司华夏久盈资产管理有限责任公司股权投
资部根据投资策略受让上市公司希努尔 6,000 万股股份，占上市公司总股本的
18.75%。2016 年 3 月，华夏久盈股权投资部根据投资策略将所持 5,500 万股希努
尔股份进行协议转让，以上减持行为均合法合规。
该次协议转让后，华夏保险持有希努尔股份 500 万股，持股比例降为 1.56%，
由于该部分股票为流通股，华夏久盈股权投资部将该部分流通股转交给权益投资
部进行管理。2016 年 6 月，华夏久盈权益投资部做出减持决策时，未充分考虑
该股票的来源，误将该股票作为从二级市场买入的股票，没有按照监管要求预先
披露减持计划，将持有的 1.56%比例希努尔股票全部减持，从而导致华夏保险违
反了监管规定。
6
2、整改措施
华夏保险管理层高度重视本次减持事项，组织专项工作组对整个事件进行了
深入调查，并制定整改措施。在诚心接受深交所和山东证监局处分的同时，为了
避免此类事件的再次发生，华夏保险已采取如下解决措施：
（1）着力加强投资业务管理，建立完善管控流程，严格按照监管规定执行。
进一步明确华夏久盈投资管理制度和内部部门分工，完善跨部门之间资产移交管
理工作，尽量避免上市公司股票在不同部门之间的转移。
（2）严格按照华夏保险、华夏久盈的违规事件追责机制，对违规减持的相
关人员进行调查并追责。
（3）加强对外信息披露工作的监督和管理，梳理华夏保险、华夏久盈所有
可能涉及对外信息披露事项，严格按照法律法规、监管机构、华夏保险、华夏久
盈相关信息披露制度的规定执行。
（4）进一步加强合规培训，强化业务人员合规意识，完善内控制度与机制，
避免发生合规风险。
（三）华夏保险违规减持事宜的影响分析
华夏保险长期以来一直恪守“规范、持续、共赢”投资运营原则，积极配合
证监会等监管机构做资本市场“善意投资者”，维护资本市场持续健康发展。2015
年 7 月初资本市场动荡之际，华夏保险曾发布声明“坚定看好中国经济增长、中
国保险行业和中国证券市场。坚决支持金融监管机关新近推出的一系列稳定证券
市场的新政策、新举措，华夏保险已在近期大举逢低建仓并将持续加仓入市。”
1、此次违规减持是由于业务移交疏忽导致的误操作，并非主观故意所致
此次违规减持是由于华夏久盈内部部门之间移交资产并未关注该等股票的
来源，是部门管理疏忽所致。华夏保险在主观上并没有违规减持或不诚信的恶
意，属于投资过程中的误操作。
2、此次减持并未造成股价异常波动
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本次减持期间，该上市公司股价走势相对平稳，未发生异常波动，从结果看
来，本次减持不存在扰乱资本市场秩序的客观不利结果。
3、华夏保险已及时进行整改，未对业务开展造成重大不利影响
对于深交所、山东证监局给予华夏保险的公开谴责、警示函的处罚，华夏保
险已及时进行了整改，完善投资管理制度；对违规人员进行了调查及追责；加
强合规、风控培训，强化合规意识；进一步加强信息披露的管理工作。未来，
华夏保险将不断加强风险合规控制，确保此类违规减持事件不再发生。目前，
华夏保险、华夏久盈的各项业务开展正常，并未因上述处罚受到重大不利影响。
本次非公开发行股票的募集资金拟用于增资华夏保险。综上，华夏保险本次
减持系为投资误操作，无违规减持的主观故意，并未造成相关股票价格的异常波
动。针对上述事项，华夏保险内部已进行整改，加强内部控制。违规减持导致的
相关处罚对华夏保险正常经营、本次非公开发行股票后上市公司正常经营不造成
实质影响，不影响本次非公开发行股票发行条件。
四、公司业绩下降、华夏保险期后经营情况、华夏保险违规减持事宜是否
影响本次非公开发行
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形
与华资实业实际情况对照如下：
序号 不得非公开发行股票的情形 华资实业实际情况
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重 本次非公开发行申请文件不存在虚
1
大遗漏 假记载、误导性陈述或重大遗漏
华资实业不存在权益被控股股东或
上市公司的权益被控股股东或实际控制人严
2 实际控制人严重损害且尚未消除的
重损害且尚未消除
情况
上市公司及其附属公司违规对外提供担保且 华资实业及其附属公司不存在违规
3
尚未解除 对外提供担保的情况
华资实业不存在董事、高级管理人
现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到
员最近 36 个月内受到过中国证监会
4 过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月
的行政处罚，或者最近 12 个月内受
内受到过证券交易所公开谴责
到过证券交易所公开谴责的情况
华资实业或其现任董事、高级管理
上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
5 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
规正被中国证监会立案调查
国证监会立案调查的情况
6 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具 华资实业 2015 年度财务报表注册会
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序号 不得非公开发行股票的情形 华资实业实际情况
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计 计师出具了标准无保留意见的审计
报告。保留意见、否定意见或无法表示意见 报告
所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发
行涉及重大重组的除外
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的 华资实业不存在严重损害投资者合
7
其他情形 法权益和社会公共利益的其他情形
综上，国泰君安认为：华资实业符合非公开发行股票的条件，华资实业2016
年1-9月盈利较上年同期下降、华夏保险违规减持事宜不构成华资实业本次非公
开发行股票的障碍。
以下无正文。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于包头华资实业股份有限公司
非公开发行股票会后事项的说明》之签字盖章页）
保荐代表人：
傅冠男 韩志达
国泰君安证券股份有限公司
2016年11月24日
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