股票代码：600191	股票简称：华资实业	编号：临2008-002
包头华资实业股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议暨召开2007年年度股东大会的公告

    特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    包头华资实业股份有限公司第三届董事会第三十一次会议通知于2008年4月14日以传真、电子邮件、电话及书面表达的方式通知全体董事，会议于2008年4月24日在公司总部二楼会议室召开，应到董事九人，实到九人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。公司监事会成员列席了会议。会议由公司董事长宋卫东主持,经与会董事认真审议，以举手表决方式一致通过如下决议：
    一、审议通过了公司《2007年度董事会工作报告》；
    二、审议通过了公司《2007年度总经理工作报告》；
    三、审议通过了公司《2007年年度报告》及《年度报告摘要》；
    四、审议通过了公司《2007年度财务决算方案》；
    五、审议通过了公司《2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：
    经大连华连会计师事务所有限公司审计确认，公司2007年实现净利润43,097,150.56元，提取法定盈余公积金9,966,616.43元，加上以前年度未分配润320,579,528.18元，公司本年度末可供股东分配的利润为353,710,062.31元。
    根据公司生产经营的实际情况，为加快技术更新步伐，提升公司主业竞争能力，同时保持充足的流动资金，董事会决定将资金用于技术改造，新产品开发和投资，以及补充流动资金，以提升公司业绩，促进公司可持续发展。
    考虑到广大股东的利益，公司拟实施每10股转增6股的公积金转增股本预案，共计转增股本181,849,500元。
    六、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所》的议案；
    经董事会审议，决定继续聘任大连华连会计师事务所担任公司2008年度财务报告的审计机构，期限一年。
    七、审议通过了公司《独立董事年报工作制度》的议案。
    为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证监会的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，董事会制订了本公司《独立董事年报工作制度》。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
    八、审议通过了公司《审计委员会年度报告工作规程》的议案。
    为强化内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，加强公司董事会对财务报告编制的监控，根据中国证监会的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，董事会审计委员会制订了公司《审计委员会年度报告工作规程》。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
    九、审议通过了《关于公司可供出售金融资产授权处置的议案》。
    公司持有的华夏银行（股票代码：600015）股份中的1,584万股于2008年6月6日解禁，由有限售条件的流通股份转为无限售条件的流通股份。至此，公司累计可供出售华夏银行股份达到3,168万股，其中2007年度已出售524万股，尚余2,644万股。
    为更好地发挥公司所持华夏银行股份的作用，充分提高公司的资金利用效率，拟在确保资金安全和正常生产经营的前提下，给公司带来更大的回报，董事会决定根据市场情况，选择适当时机出售华夏银行可供出售股份。同时，根据资金回笼情况将用于一级市场新股申购或二级市场证券等投资，具体由公司风险投资工作小组负责处理相关事宜。
    十、审议通过了公司2008年第一季度《季度报告》。
    十一、审议通过了董事会换届选举的议案。
    公司第三届董事会于2005年5月履职，截至2008年5月，第三届董事会任期届满，需进行换届选举。根据董事会提名委员会审议，现提名宋卫东、肖军、张世潮、李志文、梁晓燕、郭莎莎为公司第四届董事会董事，提名刘新明、杨洁、樊虎为公司第四届董事会独立董事。（简历附后）
    十二、审议通过了修改《公司章程》的议案。
    1、《公司章程》"第一百四十三条  公司设监事会，监事会由五名监事组成，监事会设监事会主席1人。"拟修改为"第一百四十三条  公司设监事会，监事会由三名监事组成，监事会设监事会主席1人。"
    2、因公司拟实施每10股转增6股的公积金转增股本预案，若该项预案获公司2007年年度股东大会审议通过，《公司章程》"第六条  公司注册资本为人民币30,308.25万元。"将修改为"第六条  公司注册资本为人民币48,493.20万元。"
    以上第一、三、四、五、六、九、十一、十二项议案须经公司2007年年度股东大会审议通过。
    十三、审议通过了召开公司2007年年度股东大会事宜。
    （一）会议时间：2008年5月30日（星期五）上午9：00
    （二）会议地点：公司二楼会议厅
    （三）会议方式：现场会议
    （四）会议议程：
    1、审议公司《2007年度董事会工作报告》；
    2、审议公司《2007年度监事会工作报告》；
    3、审议公司《2007年年度报告》及《2006年年度报告摘要》；
    4、审议公司《2007年度财务决算方案》；
    5、审议公司《2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
    6、审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案；
    7、审议公司董事会换届选举的议案；
    8、审议公司监事会换届选举的议案；
    9、审议修改《公司章程》的议案；
    10、审议《关于公司可供出售金融资产授权处置的议案》。
    （五）本次会议出席对象：
    1、本公司董事、监事及高级管理人员；
    2、截止2008年5月23日（星期五）下午3：00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；
    3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）。
    （六）登记办法：
    1、登记手续：符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户及委托代理人持股凭证办理登记手续。
    2、登记时间：2008年5月29日 上午8：30--11：30，
    下午2：30--5：30。
    3、登记地点：包头华资实业股份有限公司证券部。
    4、与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。
    5、公司联系地址：包头华资实业股份有限公司证券部
    邮政编码：014045
    联系电话：（0472）6957548、6957240、4190473
    传    真：（0472）4190473
    联  系  人：张久利  刘秀云  朱晓磊

    包头华资实业股份有限公司董事会
    2008年4月24日

    附1：董事候选人简历
    1、宋卫东：男，汉族，1967年9月出生，本科学历。1990年7月至1992年8月就职于对外经济贸易大学人事处，1992年9月至1996年12月就职于对外经济贸易部驻广州特派员办事处，1997年1月至2000年10月就职于中国长城计算机集团公司，2000年11月至2005年5月任包头市实创经济技术开发有限公司副总经理；2005年5月当选为本公司第三届董事会董事。
    2、肖军，男，汉族，1959年5月出生，1977年8月参加工作，天津南开大学工商管理学硕士（MBA），高级经济师。历任包头糖厂制糖车间团总支书记、党支部副书记兼工会分会主席、厂办公室主任、厂长助理、副厂长，包头草原糖业集团有限责任公司董事、副总裁。1998年11月起担任本公司董事、董事会秘书职务；1999年9月被董事会选举为副董事长；2001年11月当选为包头华资实业股份有限公司第二届董事会董事、副董事长；2005年5月当选为本公司第三届董事会董事。
    3、张世潮，男，汉族，1964年6月出生，1980年10月参加工作，天津南开大学工商管理学硕士（MBA），高级会计师。历任包头糖厂财务科副科长、财务处处长，包头草原糖业集团有限责任公司财务处处长；1998年11月起担任包头华资实业股份有限公司财务负责人；1999年起担任包头华资实业股份有限公司总会计师；2000年4月起担任包头华资实业股份有限公司董事兼总会计师职务；2001年11月当选为包头华资实业股份有限公司第二届董事会董事，并受聘兼任公司总会计师；2005年5月当选为本公司第三届董事会董事，并受聘兼任公司总会计师。
    4、李志文，男，汉族，1968年5月出生。1991年9月参加工作。文化程度大学，工商管理学硕士（MBA），高级会计师。曾在包头糖厂原料处、财务处、包头草原糖业集团有限责任公司财务处及综合配套改革办公室工作。1999年3月起，担任本公司证券部副部长、证券事务代表；2001年11月受聘担任包头华资实业股份有限公司第二届董事会秘书兼证券部部长；2005年5月当选为本公司第三届董事会董事，并受聘兼任公司董事会秘书。
    5、梁晓燕：女，汉族，1976年3月出生，本科学历。1997年至1999年就职于包头市第一建筑公司财务部，1999年至今就职于包头市实创经济技术开发有限公司资金部；2005年5月当选为本公司第三届董事会董事。
    6、郭莎莎：女，汉族，1977年12月出生，本科学历。1997年10月至1999年2月就职于包头市绝缘材料总厂财务部，1999年2月至2000年10月任包头市凯源有限公司财务部主管会计，2000年10月至2008年4月任包头市实创经济技术开发有限责任公司财务主管。
    附2：独立董事候选人简历
    1、刘新明：男，汉族，1963年10月出生，北京政法大学法学本科毕业，于1998年考取律师资格。1989年在包头市交区律师事务所从事兼职律师工作；1992年3月至1997年6月在包头市方正律师事务所从事专职律师工作；1997年7月合伙组建了包头市阳光律师事务所，1998年该所更名为内蒙古天原律师事务所，担任该年主任至今。
    2、樊虎：男， 汉族，1969年4月10出生，中共党员，清华大学法学系本科毕业，法学学士。具有中华人民共和国律师资格，中华人民共和国法律顾问资格；1991年-1999年，任职于齐鲁石化公司法制部；1999年-2003年，任职于山东华宇轩律师事务所；2003年3月至今,任职于天阳（北京）律师事务所。
    3、杨洁：女，1973年4月生，满族，大学本科学历；1995年任职于北京市水产总公司下属公司财务科，2001年-2005年，任职于信永中和会计师事务所，具有中国注册会计师资格；2005年-2007年8月任职于爱立信（中国）有限公司财务部；2007年8月至今，任职于诺基亚（中国）投资有限公司财务部。
    附3：授权委托书及回执
    授权委托书
    兹全权委托        先生（女士）代表本人（本公司）出席包头华资实业股份有限公司二OO七年年度股东大会，并行使表决权。
    委托人（签章）：                        委托人身份证号码：
    委托人股东账户：                       委托人持股数量：
    受托人（签名）：                        受托人身份证号码：
    委托日期：2008年      月      日
    回执
    截止2008年5月23日，我单位（个人）持有包头华资实业股份有限公司股票          股，拟参加公司二○○七年年度股东大会。
    出席人姓名：
    股东账户：
    股东名称：（签章）
    注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。