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北京市君致律师事务所关于包头华资实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：包头华资实业股份有限公司
    北京市君致律师事务所（以下简称本所）接受包头华资实业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席了公司于2007年12月24日召开的2007年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
    在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《包头华资实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、本次股东大会是根据公司2007年12月7日召开的公司第三届董事会第三十次会议决议，由公司第三届董事会召集召开的。
    2、公司董事会已于2007年12月8日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《包头华资实业股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议暨召开2007年第一次临时股东大会的公告》（以下简称"会议通知"），"会议通知"中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象以及出席会议的登记办法等内容。
    3、公司于2007年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了本次股东大会会议资料。
    4、本次股东大会以现场会议方式，于2007年12月24日在公司二楼会议厅召开。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
    1、出席本次股东大会的股东或股东代理人共11人，代表股份166,029,718股，占公司股份总额的54.78%。股东或股东代理人均持有有效证明文件，均为截止2007年12月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
    2、本次股东大会由公司第三届董事会召集，由公司董事长宋卫东先生主持；公司董事、监事、部分高级管理人员等出席了会议。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、本次股东大会以现场会议形式召开，以记名投票表决方式就"会议通知"中列明的"公司转让子公司内蒙古华资雪峰糖业有限责任公司全部股权的议案"进行了审议表决，并按公司章程的规定进行计票、监票，当场公布表决结果。
    2、本次股东大会审议的议案以出席会议的全体股东（含股东代理人）所代表股份的全票通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。
    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。
    本法律意见书正本二份，副本二份。
    【本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于包头华资实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页】
    北京市君致律师事务所（盖章）       经办律师（签字）：
    负责人（签字）：  刘小英                    邓文胜
    刘小英
    二○○七年十二月二十四日