华资实业：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-08-06
（股票代码：600191）
2019 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
股权登记日：2019-08-09
会议召开日：2019-08-16
会 议 议 程
序号 会 议 内 容
1 宣布大会开幕
2 介绍出席本次现场股东大会股东出席情况
3 宣读本次股东大会会议须知
4 议案一：审议《关于修改本公司章程的议案》
5 议案二：审议《关于公司制定对外担保管理制度的议案》
6 议案三：审议《关于公司出售部分华夏银行股票的议案》
7 股东发言及提问
8 选举现场会议监票人、记票人
9 对上述议案进行逐项表决并公布现场会议表决结果
10 律师对本次股东大会出具法律意见书
11 会议闭幕
2019年第一次临时股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和
议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司
《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东
大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，
认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会由公司董事会秘书、证券部负责大会的程
序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项
权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不
得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，
发言主题应与本次大会表决事项相关。
六、本次大会议案表决以网络加现场投票方式进行。参加网
络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证
券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体注意事项详见公司于 2019
年 7 月 31 日发布的《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通
知》。
七、现场表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决
结果当场公布。
八、公司董事会聘请北京君致律师事务所出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
九、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2 个
工作日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事
会秘书或公司证券部联系。
联系电话：0472-6957558 0472-6957548
包头华资实业股份有限公司
2019 年 8 月 16 日
议案一
关于修改本公司章程的议案
各位股东：
本次 修 订的 《 公司 章 程》 已 经公 司 第七 届 董事 会 第十 七 次
会议审核通过，现提交股东大会审议。 具体内容如下：
修改前 修改后
第二条 包头华资实业股份有限公司（以下简称
第 二 条 包头 华 资 实 业股 份 有 限 公司 （ 以 下 简称
“公司”）系依据《公司法》和其他有关规定成
“公司”）系依据《公司法》和其他有关规定成立的
立的股份有限公司。 股份有限公司。
公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字
公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字[199 [1998]15 号文批准，以募集方式设立；在内蒙古
自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
8]15 号文批准，以募集方式设立；在内蒙古自
统一社会信用代码：91150000701462216T。
治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号为：150000000004982。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 股票的公司债券；
的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认
下列方式之一进行：
可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（二）要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
（三）中国证监会认可的其他方式。
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
董事出席的董事会会议决议。
或者注销。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
工。
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的
讨论时间。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
为：公司住所所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 席。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，
开。股东出席现场会议的，由会议召集人和出
席会议的律师进行身份认证。 两者具有同等法律效力。
公司还将按照有关规定，提供网络形式和
股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会
其他方式，为股东参加股东大会提供便利，并
将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关
议的律师进行身份认证。股东通过网络投票的方
规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 式参加会议的，按网络投票系统服务机构的规定
及其他有关规定进行身份认证。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
其职务。
三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
务。
过公司董事总数的 1/2。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订利润分配政策的调整或变更方案；
案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订利润分配政策的调整或变更方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
债券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 委托理财、关联交易等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （十）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易等事项； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
（十）决定公司内部管理机构的设置； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 （十二）制订公司的基本管理制度；
项和奖惩事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十四）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十四）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
计的会计师事务所； 工作；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
的工作； 予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
授予的其他职权。 名委员会、薪酬与考核委员会四个相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董
第一百二十六条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
不得担任公司的高级管理人员。
司的高级管理人员。
请各位股东审议。
包头华资实业股份有限公司
2019 年 8 月 16 日
议案二
关于制定公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
公司制定的《包头华资实业股份有限公司对外担保管理制度》
已经公司第七届董事会第十七次会议审核通过，全文 于 2019 年
7 月 31 日刊登在上海证券交易所网站。
请各位股东审议。
包头华资实业股份有限公司
2019 年 8 月 16 日
议案三
关于出售部分华夏银行股票的议案
各位股东：
公司拟通过二级市场出售不超过 1800 万股华夏银行股票，
主要用于公司归还银行贷款及补充流动资金。公司持有华夏银行
股票 8402.30 万股，占华夏银行总股本的 0.55%，全部为无限售
流通股，公司向银行借款共计质押华夏银行股票 2，350.00 万股，
其余股票不存在受限情况。
请审议。
包头华资实业股份有限公司
2019 年 8 月 16 日
