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公司公告

华资实业:治理专项活动整改情况说明2008-07-19  

						股票代码:600191	股票简称:华资实业

             包头华资实业股份有限公司治理专项活动整改情况说明
            
    根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)   、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(证监公司字[2007]29号)   和内蒙古证监局下发的《关于落实“关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知”的通知》(内证监函[2007]31号)的文件精神,结合《公司法》、《证券法》以及《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规定,按照内蒙古证监局的统一部署,公司在2007年5月启动了公司治理专项活动,在完成了自查、公众评议以及整改提高三个阶段的工作后,今年根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》(中国证券监督管理委员会公告[2008]27号)和内蒙古证监局《关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》(内证监函[2008]121号)文件要求,为进一步深化公司治理,落实整改效果,公司继续积极开展公司治理自查、整改活动。现将自查及整改情况说明如下:
    一、限期整改问题的整改情况
    公司于2007年5月启动了上市公司治理专项活动,在公司治理专项活动自查及内蒙古证监局对公司治理情况现场检查期间,发现公司在规范运作、信息披露和投资者关系以及组织结构等方面存在一些问题,公司逐条对存在的问题进行了分析,由相关责任人负责主抓,查找原因,对照落实,已经认真完成了限期整改的相关问题,无到期未完成整改情况。公司治理专项限期整改问题完成情况如下:
    (一)公司自查过程中发现的问题及整改完成情况
    公司原制订的《募集资金管理制度》需要进行补充和完善。
    公司已于2007年10月对《募集资金管理制度》进行了修订并及时进行了披露。
    (二)内蒙古证监局现场检查时发现的问题及公司的整改措施
    1、公司董事、监事、高级管理人员依法治理、规范运作的意识有待进一步提高。
    公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习有关上市公司治理方面的法律法规和政策文件,做好上市公司治理专项活动,把提高上市公司质量的意识深入贯彻到所有高级管理人员的日常工作实践中。
    2、完善公司治理的组织结构。从制度设计上看,董事会下设各专门委员会有利于公司董事会决策的科学性,有利于提高公司的法人治理水平和管理水平。但是目前公司董事会下设各专门委员会的职能效用还未充分发挥。
    公司董事会于2002年6月设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制定了各专门委员会的议事规则,聘请了外部独立董事担任各委员会委员。几年来,各专门委员会多次参与了公司的重大投、融资事项的决策,在公司发展、保护股东利益等方面发挥了巨大作用。但从运行情况看,仍存在着效能作用不够明显,力度弱等现象。通过整改,特别是2007年度报告工作中,根据证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》精神,公司制定了《包头华资实业股份有限公司审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》,建立了年报工作独董及审计委员会工作流程,审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会在公司2007年度报告的编制及董事会、监事会换届选举等过程中均发挥着重要作用。
    相关整改情况可查阅公司2007年10月31日在上海证券交易所网站公告的《包头华资实业股份有限公司治理专项活动整改报告》。
    二、持续性改进问题的整改效果
    公司通过开展治理专项活动,在规范运作、内控管理、信息披露、投资者关系等方面都有明显的改善,提高了上市公司的质量,更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。针对公司自查和内蒙古证监局现场检查过程中发现的部分问题,公司将进行持续性的改进措施,以提高公司整体规范运作能力,全面提高公司规范运作质量,使公司保持和谐的内外部运作环境,实现健康、持续发展。
    (一)针对公司自查过程中发现问题的持续性改进措施及效果
    1、中小股东出席公司股东大会比率较低
    在今后召开的股东大会上,尤其是讨论股权激励、再融资等重大事项的股东大会上,公司力争采取现场表决、网络表决与独立董事征集投票权相结合的方式,尽可能地让中小股东更多地参与到公司的决策中来。
    2、对公司董事、监事及其他高管人员的培训有待进一步加强的问题
    公司结合各种相关法律法规的实施,订阅了《上市公司董事、监事、高管手册》,使董事、监事、高级管理人员人手一册进行学习,同时加强对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的公司部门和人员开展相关培训,积极参加国家有关部门组织的相关内容的学习和培训,增强其责任感,忠实、勤勉地履行职责,保证公司高层管理人员的稳定性,使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用;另外还加强了公司高管的信息披露制度的学习,避免选择性信息披露,造成信息披露的不公平性,消除市场因此所造成的影响,以提高公司整体规范运作能力,全面提高公司整体工作质量。
    3、管理层激励机制及股权激励方面
    通过自查,公司认为完善的长期激励机制有利于提升公司长期业绩,为股东创造更大的价值回报;有利于在当前激烈的人才竞争环境中吸引和留住优秀人才。公司建立了绩效评价体系,在员工考核、绩效挂构、奖惩方面均有相应的考核制度,在内部分配中实施了向要害部门、关键岗位倾斜的分配政策,取得了较好的激励效果。
    公司将在完善绩效评价体系的基础上,按照中国证监会、自治区国资委关于实施股权激励机制试行办法的精神,积极创造条件,探讨和试行建立股权激励制度,对公司决策层、管理层和核心业务人员实施股权激励。
    (二)针对内蒙古证监局现场检查发现问题的持续性改进措施效果
    1、信息披露方面
    根据《上市公司信息披露管理办法》以及《上市公司信息披露管理制度指引》的要求,公司重新修订了《信息披露事务管理制度》,增加了向大股东、实际控制人的信息问讯、管理、披露制度等内容,使该制度更为系统和规范。通过持续的培训学习,提高了公司对信息披露重要性、及时性、全面性和主动性的认识,进一步统一了思想,把信息披露管理工作落到实处。通过整改和相关制度的完善,公司未发生过信息披露“打补丁”的情况,在信息披露的准确性、及时性、完整性等方面都取得了明显的进步。
    2、投资者关系管理方面
    公司通过电话咨询、接待投资者来访、投资者交流会等形式与投资者沟通的同时,也积极加强与投资者的直接沟通、交流。从去年以来,公司主要领导多次主动拜访投资者,与他们面对面进行充分沟通,讲明公司情况,充分听取投资者对公司的建议,取得了很好的效果。多渠道沟通是公司在投资者关系管理工作中迈出的重要一步,切实做好信息披露工作,增强公司的透明度,加强投资者关系管理、保护中小投资者利益,是一项贯穿整个公司运作的长期的系统工作,公司将在这方面不断努力,为公司的生产经营创造一个和谐的外部环境。
    三、对持续性整改问题的下一步改进计划
    为了更好的贯彻落实中国证券监督管理委员会[2008]27号公告精神,按照内蒙古证监局上市公司监管专题工作会议的要求,进一步深化公司治理,提高上市公司质量,公司在下列方面将做进一步的改进:
    1、积极主动学习新政策、新法规,不断完善和健全公司制度,以进一步规范公司运作,保护广大投资者权益。
    2、进一步健全内部控制制度,完善问责机制,规范关联交易,建立长效机制,加强程序管理,完善制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施,向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务。
    3、完善并执行好《信息披露管理制度》,强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度,规范披露上市公司关联交易和关联人名单,减少内幕交易、股价操纵行为,切实保护中小投资者利益。
    4、进一步发挥内审、内控作用,全面落实内控制度,并在可能情况下提前实施新颁布的《企业内部控制规范——基本规范》。
    5、大力发挥董事会各专门委员会的职能及作用。
                                                
    包头华资实业股份有限公司
    2008年7月18日