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    包头华资实业股份有限公司

    募集资金管理制度

    第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司募集资金的使

    用，保证募集资金投向的合理性，有效控制投资风险，最大限度地保障投资者的

    利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步

    规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《上海证券交易

    所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司证券发行管理办法》、《关

    于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及其他有关法律，结合公司实际

    情况，特制定本制度。

    第二条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发

    行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）

    以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集

    的资金。

    第三条 募集资金的存放、使用、以及投资项目的变更等具体事项和相关

    事宜严格遵守各种法律法规，同时遵照相关规定，按正常程序进行真实、准确、

    完整的信息披露。

    第四条 董事会负责建立健全募集资金管理制度，对募集资金专用帐户存

    储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保该制度的有效实

    施。

    第五条 公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知

    情权。公司董事会应根据有关规定，及时披露募集资金的使用情况。

    第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施

    的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。600191-华资实业-华资实业募集资金管理制度（2008 修订）.doc

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    第二章 募集资金的存放

    第七条 募集资金到位后应当及时办理验资手续，由具有证券从业资格的

    会计师事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计

    划，组织募集资金的使用工作。

    第八条 为方便募集资金的使用和对募集资金进行监督，公司应建立募集

    资金专户存储制度。包括尚未投入使用的资金、因分批投入而暂时闲置的资金、

    项目的剩余资金等，必须存放在公司的开户银行并设专户存放。

    第九条 公司将采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式对募集资金

    实行集中存放，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。

    公司设立专用账户由董事会批准，在公司申请募集资金时，该账户的设立情

    况及有关协议与申请材料一并报中国证监会及上海证券交易所备案。

    第十条 公司认为募集资金数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确

    有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用

    账户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。

    第三章 募集资金的使用

    第十一条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资

    金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券

    交易所并公告。公司董事会可根据公司股东大会批准的募集资金使用计划编制相

    应的募集资金使用方案，并应确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。

    第十二条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金

    融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有

    价证券为主要业务的公司。

    第十三条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格履行资金使用审批

    手续。每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权

    范围内，经主管部门经理签字后报计财部，由计财部审核后，逐级报分管副总经

    理及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权的，应报董事会审批。600191-华资实业-华资实业募集资金管理制度（2008 修订）.doc

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    第十四条 投资项目应按资金使用计划进度实施，相关部门要细化具体工作

    进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向计财部提供具体工作进度计划

    和具体实施情况。

    第十五条 对确因受不可预测的客观因素影响，项目不能按募股说明书承诺

    的预期计划（进度）完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。

    第十六条 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的

    生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及

    其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    第十七条 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，必须经公司董事会审议批

    准，超过本次募集资金 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，需经股东大会

    审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

    第十八条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披

    露以下内容：

    1、原项目基本情况及变更的具体原因；

    2、新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

    3、新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

    4、有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；

    5、新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，还应当比照《上海证券交

    易所股票上市规则》的有关规定予以披露；

    6、新项目涉及关联交易的还应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的

    有关规定予以披露；

    7、上海证券交易所所要求的其他内容。

    第十九条 禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占

    用募集资金。

    第四章 募集资金投向变更及信息披露

    第二十条 募集资金投资的项目，应与公司募股说明书承诺的项目相一致，

    原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司

    董事会审议，依照法定程序报股东大会审批，并提供网络投票表决方式。600191-华资实业-华资实业募集资金管理制度（2008 修订）.doc

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    新的投资项目应符合国家产业政策和固定资产投资管理的有关规定。

    第二十一条 公司募集资金项目的实施情况与公司在募股说明书等法律文

    件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途。

    1、改变或增加募集资金项目；

    2、募集资金单个项目投资金额变化超过20%。

    3、中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。

    公司在改变募集资金用途的股东大会结束5个工作日内，将有关材料报中国

    证监会内蒙古监管局及上海证券交易所备案。

    第二十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当自

    董事会审议后及时披露，通知保荐机构及保荐代表人，并提交股东大会审议。在

    股东大会审议前，公司独立董事、监事会、保荐机构应对变更募集资金投资项目

    出具意见。

    第二十三条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，

    披露以下内容：

    l、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

    2、董事会关于新项目的基本情况、发展前景、盈利能力、可行性分析、有

    关的风险及对策、投资计划等情况的说明；

    3、新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    4、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

    5、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    6、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上市规则》的有关

    规定予以披露；

    7、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

    8、新项目涉及关联交易的，还应当比照《上市规则》的有关规定予以披露；

    9、上海证券交易所要求的其他内容。

    第二十四条 投资项目管理部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目

    进度、项目工程质量等进行检查监督并在新股发行完成后持续三年对投资项目进

    行效益核算或投资效果评估并建立项目档案。

    第二十五条 对暂未投入使用的资金，公司应确保其安全存放，并定期与

    银行核对金额。600191-华资实业-华资实业募集资金管理制度（2008 修订）.doc

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    第二十六条 实际募集资金超过项目计划所需资金的部分，经董事会决议

    并报股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其它项目投资的后备资金。

    第二十七条 闲置募集资金在暂时补充流动资金时, 仅限于与主营业务相

    关的生产经营使用, 不得通过直接或间接的安排用于新股配售申购,或用于股

    票及其衍生品种可转换公司债券等的交易；超过本次募集金额10%以上的闲置募

    集资金在暂时补充流动资金时，须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方

    式，独立董事保荐人须单独发表意见。

    第二十八条 在确保项目质量的前提下，项目投资应厉行节约，若产生节余，

    经公司董事会决议并报股东大会批准后，节余资金可补充流动资金或用作其他投

    资；并且符合以下条件：

    （一）独立董事发表明确同意的独立意见；

    （二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专

    项审核报告；

    （三）保荐机构发表明确同意的意见。

    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规

    范使用募集资金，自觉维护公司资产的安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或

    变相改变募集资金用途。

    第四章 募集资金使用情况报告

    第三十条 募集资金使用情况由公司计财部进行日常监管，定期检查资金的

    使用情况和使用效果，及时向董事会、监事会报告。

    第三十一条 总经理应当至少每半年召开一次办公会议，检查募集资金使用

    情况，并以书面形式向董事会报告募集资金使用情况。

    第五章 募集资金使用情况的检查和监督

    第三十二条 公司计财部应在董事会的领导下积极组织协调有关部门对募

    集资金的使用情况进行检查，并应做出详细的总结报告和存档工作。600191-华资实业-华资实业募集资金管理制度（2008 修订）.doc

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    第三十三条 公司监事会有权对募集资金的使用情况进行监督并发表独立

    意见。

    第三十四条 独立董事有权对募集资金的使用进行监督检查。

    独立董事根据《公司章程》的规定，必要时可以独立聘请会计师事务所对

    募集资金的使用情况进行专项审计。

    第三十五条 募集资金使用完毕后， 公司应聘请具有证券从业资格的会计

    师事务所对募集资金使用情况进行审计，出具专项审计报告。

    第三十六条 违反国家法律法规、及有关规定使用募集资金，而使公司利

    益特别是中小股东利益遭受损失的相关责任人应当承担民事赔偿责任。

    第六章 附则

    第三十七条 本制度由公司董事会负责解释，并将随着募集资金管理政策

    法规规定的变化而适时进行修改或补充。

    第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起开始实施。

    包头华资实业股份有限公司董事会

    2008 年12 月29 日