*ST华资：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-07-19
包头华资实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（股票代码：600191）
2022 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
股权登记日：2022-07-21
会议召开日：2022-07-27
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会 议 议 程
序号 会 议 内 容
1 宣布大会开幕
2 介绍出席本次现场股东大会股东出席情况
3 议案一：审议公司《关于修改公司经营范围的议案》
4 议案二：审议公司《关于修订公司章程的议案》
14 股东对上述议案发言及提问
15 选举现场会议监票人、记票人
16 对上述议案进行逐项表决并公布现场会议表决结果
17 律师对公司 2022 年第一次临时股东大会出具法律意见书
18 会议闭幕
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议案一
包头华资实业股份有限公司
关于修改公司经营范围的议案
各位股东、股东代表：
根据公司发展需要，董事会同意对公司经营范围作如下修改：
修改前：“经依法登记，公司的经营范围：生产、销售：糖、
糖蜜；经营本企业生产的产品和相关技术的出口业务；经营本企
业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；
开展本企业对外合作生产和补偿贸易业务。”
现修改为：“经依法登记，公司的经营范围：生产、销售：糖、
糖蜜；粮食收购；粮油仓储服务；食品生产；食品销售；粮食加
工；食品添加剂生产；酒制品生产；食品添加剂销售；食用农产
品批发；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；农副产品销
售；畜禽养殖；饲料原料销售；普通货物仓储服务；进出口代理；
货物进出口；五金产品批发；建筑材料销售；餐饮管理；企业管
理；企业形象策划；企业总部管理；会议及展览服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；经营本企业生产所需原辅材料，
机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；开展本企业对外合作
生产和补偿贸易业务。”
本次经营范围变更需经政府市场监管部门核定。
授权经营管理层办理经营范围工商变更备案及换发营业执照
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事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
本次议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
包头华资实业股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 27 日
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议案二
包头华资实业股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和规章的规定，结合公司发展需要，对公司章
程部分条款进行修订，并新增关于公司党建工作、财务资助、对
外捐赠等条款，其他条款编号相应顺延。具体修订情况如下：
修改前 修订后
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，
设立党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产、
围：生产、销售：糖、糖蜜；经营本企 销售：糖、糖蜜；粮食收购；粮油仓储服务；食
业生产的产品和相关技术的出口业务； 品生产；食品销售；粮食加工；食品添加剂生产；
经营本企业生产所需原辅材料，机械设 酒制品生产；食品添加剂销售；食用农产品批发；
备、仪器仪表及零配件的进口业务；开 食用农产品初加工；非食用农产品初加工；农副
展本企业对外合作生产和补偿贸易业 产品销售；畜禽养殖；饲料原料销售；普通货物
务。 仓储服务；进出口代理；货物进出口；五金产品
批发；建筑材料销售；餐饮管理；企业管理；企
业形象策划；企业总部管理；会议及展览服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；经
营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪
表及零配件的进口业务；开展本企业对外合作生
产和补偿贸易业务。
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第一百一十条 下列交易事项，由董事 第一百一十一条 下列交易事项，由董事会批
会批准后实施： 准后实施（“财务资助”、“提供担保”交易
(一 )交易涉及的资产总额占公司 事项除外）：
最近一期经审计总资产的 10%以上，但 (一 )交 易 涉 及 的 资 产总 额 占 公 司 最 近 一
交易涉及的资产总额占公司最近一期 期经审计总资产的 10%以上，由董事会批准后
经审计总资产的 50%以上的，应提交股 实施；但交易涉及的资产总额占公司最近一期
东大会审议；该交易涉及的资产总额同 经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会
时存在账面值和评估值的，以较高者作 审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值
为计算数据。 和评估值的，以较高者作为计算数据。
(二)交易标的(如股权)在最近一 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
个会计年度相关的主营业务收入占公 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
司最近一个会计年度经审计主营业务 占 上 市 公 司 最 近 一 期经 审 计 净 资 产 的 10%以
收 入 的 10 ％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 上，且绝对金额超过 1000 万元，由董事会批
1000 万元；但交易标的(如股权)在最 准后实施；但交易标的（如股权）涉及的资产
近一个会计年度相关的主营业务收入 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
占公司最近一个会计年度经审计主营 准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
业务收入的 50％以上，且绝对金额超 以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交
过 5000 万元的，应提交股东大会审 股东大会审议。
议； (三) 交易的成交金额（包含承担债务和
(三)交易标的(如股权)在最近一 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
个会计年度相关的净利润占公司最近 上，且绝对金额超过 1000 万元，由董事会批
一个会计年度经审计净利润的 10％以 准后实施；但交易的成交金额（包含承担债务
上，且绝对金额超过 100 万元；但交 和 费 用 ） 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
易标的(如股权)在最近一个会计年度 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应
相关的净利润占公司最近 一个会计年 提交股东大会审议；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对 (四 )交 易 产 生 的 利 润占 公 司 最 近 一 个 会
金额超过 500 万元的，应提交股东大 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
会审议； 额超过 100 万元，由董事会批准后实施；但
(四)交易的成交金额（含承担债务 交 易 产生 的 利润 占公司 最 近一 个 会计 年度经
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和费用）占公司最近一期经审计净资产 审 计 净 利 润 的 50％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 500 万元的，应提交股东大会审议；
万元；但交易的成交金额（含承担债务 （五）交易标的(如股权)在最近一个会计
和费用）占公司最近一期经审计净资产 年 度 相关 的 营业 收入占 公 司最 近 一个 会计年
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超
万元的，应提交股东大会审议； 过 1000 万元，由董事会批准后实施；但交易
(五 )交易产生的利润占公司最近 标 的 (如股权 )在 最近一 个会计年 度相关 的营
一个会计年度经审计净利润的 10％以 业 收 入占 公 司最 近一个 会 计年 度 经审 计营业
上，且绝对金额超过 100 万元；但交 收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元
易产生的利润占公司最近一个会计年 的，应提交股东大会审议；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对 (六 )交 易 标的 (如股权 )在 最近 一 个会 计
金额超过 500 万元的，应提交股东大 年 度 相关 的 净利 润占公 司 最近 一 个会 计年度
会审议； 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
（六）公司与关联方发生的交易金 100 万元，由董事会批准后实施；但交易标的
额在 300 万元以上，且占公司最近一 (如股 权 )在最近 一个会 计年度相 关的净 利润
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
关联交易事项；但公司与关联人发生的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提
交易金额在 3000 万元以上，且占公司 交股东大会审议；
最近一期经审计净资产绝对值 5％以 （七）公司与关联自然人发生的交易金额
上的关联交易，应提交股东大会审议。 （包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
上述指标计算中涉及的数据如为负 交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交
值，取其绝对值计算。 易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元
本款中的交易事项是指：购买或出 以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
售资产；对外投资（含委托理财、委托 对值 0.5%以上的交易，由董事会批准后实施。
贷款、风险投资等）；提供财务资助；提 但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元
供担保；租入或租出资产；签订管理方 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
面的合同（含委托经营、受托经营等）； 5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
究与开发项目的转移；签订许可协议； 值计算。
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证券交易所认定的其他交易。上述购买、 本款中的交易事项是指：购买或者出售资
出售的资产不含购买原材料、燃料和动 产；对外投资（包含委托理财、对子公司投资
力，以及出售产品、商品等与日常经营 等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理
相关的资产，但资产置换中涉及购买、 资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务
出售此类资产的，仍包含在内。 重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发
董事会应建立严格的审查和决策程 项目；放弃权利（包含放弃优先购买权、优先
序，超过以上规定权限的，董事会应当 认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他
提出预案，经股东大会审议批准；重大 交易。
投资项目应当组织有关专家、专业人员 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
进行评审，并报股东大会批准。 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
公司进行股票、期货、外汇交易等 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
风险投资及对外担保，应由专业管理部 产的，仍包含在内。
门提出可行性研究报告及实施方案，并 董事会应建立严格的审查和决策程序，超
报董事会秘书，经董事会批准后方可实 过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经
施，超过董事会权限的风险投资及担保 股东大会审议批准；重大投资项目应当组织有
事项需报请公司股东大会审议批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
公司对外担保必须要求对方提供反 准。
担保，且反担保的提供方应当具有实际 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投
承担能力；应由董事会批准的对外担保， 资，应由专业部门提出可行性研究报告及实施
须公司全体董事过半数同意，且须经出 方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可
席会议的三分之二以上董事同意。 实施，超过董事会权限的风险投资事项需报请
公司股东大会审议批准。
第一百一十二条 公司发生“财务资助”交易
事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最
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近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上
市公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
第一百一十三条 公司发生对外担保 交 易 事
项,除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还 应 当经 出 席董 事会会 议 的三 分 之二 以上董
事审议通过。
公司对外担保必须要求对方提供反担保
（公司为全资子公司提供担保除外），且反担
保的提供方应当具有实际承担能力。
第一百一十四条 下列债务融资事项（发行债
券除外），由公司董事会批准后实施：
（一）单笔金额在人民币 1 亿元以外 3 亿
元以内；
（二）连续 12 个月内累计金额不超过公
司最近一期经审计净资产 30%的债务性融资。
超过以上标准以外的，应提交股东大会审
议。
为确保公司日常运作的稳健和效率，单笔
金额在人民币 1 亿元以内的融资事项，授权公
司管理层决策后实施。
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第一百一十五条 公司发生的对外捐赠，包括
现金捐赠和非现金捐赠，具体按如下标准审议执
行：
(一)单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐
赠总额占公司最近一期经审计净利润的 0.5%以
上且金额超过 100 万元， 由公司董事会审议通
过后组织实施；
（二）单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计
捐赠总额占公司最近一期经审计净利润的 5%以
上且金额超过 1000 万元，由公司股东大会审议
通过后组织实施；
（三）未达到需提交董事会审议标准的对外
捐赠，授权公司管理层决策后实施。
本次章程修订中涉及的经营范围变更内容，最终以政府市场监管
部门核定范围为准。
授权经营管理层办理章程备案事宜，授权期限自董事会审议
通过之日起一年内有效。
本次章程修订已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
包头华资实业股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 27 日
