包头华资实业股份有限公司
    大股东、董事、监事和高级管理人员
      所持本公司股份及其变动管理制度

                      第一章 总 则

    第一条 为规范包头华资实业股份有限公司(以下简称“公司”或

“本公司”)控股股东和持股 5%以上股东(以下统称“大股东”)、董

事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和

高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所

股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—

—股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件，以及《包

头华资实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制

定本制度。

    第二条 本制度适用于公司的大股东、董事、监事和高级管理人

员所持公司股份及其变动的管理。

    第三条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份，

是指登记在其名下的所有公司股份。

    上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公

司股份。
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    第四条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员在买卖公司股

票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关

于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。


             第二章     所持公司股份的转让规定

              第一节 董事、监事和高级管理人员
                      所持公司股份转让规定

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情

形下不得转让：

    （一）本公司股票上市交易之日起一年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该

期限内的；

    （四） 董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，

在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政

处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。

    （五） 董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被

证券交易所公开谴责未满 3 个月的。

    （六） 法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定的

其他情形。

    第六条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自

相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监

                            第 2 页共 11 页
事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

    (一) 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会

行政处罚；

    (二) 公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要

信息罪被依法移送公安机关；

    (三) 其他重大违法退市情形。

    第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公

司股票：

    (一) 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，特殊原因推迟

年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，

至公告前 1 日；

    (二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    (三) 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的

重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

    (四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期

间。

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、

法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品

种的行为：

    (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄

弟姐妹；

    (二) 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

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    (三) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，

可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过

集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本

公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产

等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可

一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

    第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末所持有公司的

股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转

让其所持有的公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。

    第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，

或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、

协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，

新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股

份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让

的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数

作为次年可转让股份的计算基数。

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    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起 6

个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，

应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制

性规定：

    (一) 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

    (二) 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

    (三) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交

易所业务规则以及本制度对董事、监事和高级管理人员股份转让的其

他规定。

    第十五条   董事、监事和高级管理人员不得进行以本公司股票为

标的证券的融资融券交易。

    第十六条 公司可以通过《公司章程》对董事、监事和高级管理

人员转让其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股

份比例或者附加其它限制转让条件，《公司章程》对上述事项做出更

严格规定的，公司将及时向上海证券交易所申报。


           第二节   公司大股东转让所持公司股份规定


    第十七条   具有下列情形之一的，公司大股东不得减持股份：
    （一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国

证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、
刑事判决作出之后未满 6 个月的；


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    （二）大股东因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易
所公开谴责未满 3 个月的；

    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交
易所业务规则规定的其他情形。
    第十八条 大股东减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90

日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。

    第十九条 大股东减持采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，

减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
    受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。

    第二十条   大股东减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让
比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规

定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所
业务规则另有规定的除外。
    大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，

出让方、受让方在 6 个月内应当遵守本制度第十八条减持比例的规定，
并应当依照本制度第二十八条、第二十九条、第三十条的规定分别履
行信息披露义务。

    股东通过协议转让方式减持其持有的本公司首次公开发行前发
行的股份后，受让方在 6 个月内减持所受让股份的，出让方、受让方
应当遵守本制度第十八条减持比例的规定。

    第二十一条 大股东减持通过集中竞价交易、非公开发行取得的
本公司股份，不适用本节第十八条、第十九条、第二十条第二款的规
定，根据法律、法规相关规定执行。
    第二十二条 大股东不得进行以本公司股票为标的证券的融资融

                            第 6 页共 11 页
券交易。


       第三章 持有及买卖公司股票行为的申报管理

    第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管

理人员的个人信息及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监

事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事

和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或

期间内委托公司通过上海证券交易所网站及时申报其个人、配偶、父

母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、

身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

    (一) 公司上市时董事、监事和高级管理人员申请股票初始登记

时；

    (二) 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任

职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

    (三) 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发

生变化后的 2 个交易日内；

    (四) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    (五) 上海证券交易所要求的其他时间。

    以上申报数据视为相关人员向交易所提交的将其所持本公司股

份按相关规定予以管理的申请。

    第二十五条 公司及其董事、监事和高级管理人员应保证其向上

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海证券交易所和中证登上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完

整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生

品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第二十六条   大股东所持公司股份被质押、冻结、司法标记、司

法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风

险，出现前述任一情形的，大股东应当在该事实发生之日起 2 日内通

知公司董事会秘书，并予公告。


    第四章 持有及买卖公司股票行为的信息披露

    第二十七条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员在买卖本

公司股票及其衍生品种前，应将其买卖计划以书面方式通知公司董事

会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情

况，如该买卖行为可能违反法律法规、交易所相关规定、公司章程和

其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理

人员。

    第二十八条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员通过集中

竞价交易减持股份的， 应当在首次卖出股份的 15 个交易日前通过公

司董事会向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计

划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、

方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得

超过 6 个月。

    第二十九条 在减持时间区间内，公司大股东、董事、监事和高

                          第 8 页共 11 页
级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情

况。

    在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项

的，公司大股东、董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展

情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

    第三十条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员通过上海证

券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或

者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。

    第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当在所持本公司

股份发生变动的 2 个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站进行

披露。披露内容包括：

    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

    第三十二条 公司大股东、董事、监事、高级管理人员应当遵守

《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归

该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况，

披露的内容包括：

    (一) 相关人员违规买卖股票的情况；

    (二) 公司采取的补救措施；


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    (三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    (四) 上海证券交易所要求披露的其他事项。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月

内出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个

月内又买入的。

    上述所称董事、监事、高级管理人员、持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持

有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三

十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

    第三十三条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员持有本公

司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当

按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和

业务规则的规定，履行报告和披露等义务。


                    第五章 违规责任

    第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、

中国证监会有关规定、上海证券交易所有关规则、《公司章程》和本

制度的规定持有、买卖公司股份或未按规定履行相关申报义务，由有

                          第 10 页共 11 页
关证券监管部门依法进行处罚或处分外，公司可根据公司的制度进行

处罚或处分。给公司造成损失的，责任人应予以赔偿。


                      第六章 附 则

    第三十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、

规范性文件的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的规定为准。

    第三十六条 本制度自公司董事会批准之日起生效。

    第三十七条 本制度由公司董事会负责解释、修订。




                                            包头华资实业股份有限公司

                                                         2022 年 8 月




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