包头华资实业股份有限公司
                 子公司管理制度

                         第一章 总则


    第一条 为加强包头华资实业股份有限公司(以下简称“公司”或

“本公司”)对下属各子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公

司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，

切实维护公司和股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《包头华资实

业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规，制定本

制度。

    第二条 本制度所称子公司是指：本公司根据战略规划、为提高公

司核心竞争力和持续经营能力而依法投资设立的具有独立法人资格、

并依法独立承担民事责任的公司。具体包括全资子公司和控股子公司。

    全资子公司是指，公司独资设立的在该子公司中持股比例为 100%

的公司。

    控股子公司是指，公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公

司持股 50%以上，或者公司持股虽未达到 50%但能够决定其董事会半数

以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司(即纳

入公司合并会计报表的子公司)。

    第三条 本制度适用于公司的全资子公司和控股子公司及其控股
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的其他公司。

   子公司及其控股的其他公司应按照本制度的要求逐层建立对其控

股子公司的有效管理，接受公司的监督，保证本制度的贯彻和执行。

   公司对参股公司的管理参照本制度执行。

    第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自

负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。本公

司对子公司的独立经营地位，给予充分的尊重，并保障子公司对其公

司资产的各项权益以及日常生产经营的独立。同时，子公司应当执行

本公司对子公司的各项制度规定，与本公司的整体经营思想和长远战

略目标保持统一。

    第五条 子公司的经营、人事、薪酬、财务、内控、战略、投资等

方面具体事务接受公司的指导和监督。

   公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度

的有效执行负责。

                     第二章 子公司治理结构

    第六条 子公司应在公司总体业务发展目标框架下，依照法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，建立健全公司法人治理

结构和内部管理制度，合法有效地运作企业法人财产。

    第七条 除全资子公司外，子公司应依法设立股东会、董事会、

监事会。公司作为子公司的主要投资者，按照法律程序和子公司章程

委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员，以实现其发

展战略和有效管理。
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    第八条 全资子公司董事由公司委派。

   控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东（大）

会选举和更换，公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的

半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事

会。

   控股子公司董事会设董事长一人，由公司推荐的董事担任。不需

设立董事会的全资子公司，其执行董事由公司推荐的人选担任。

    第九条 全资子公司的非职工监事由公司委派。

   控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，经股东（大）

会选举和更换，公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员二分之一

以上。

   控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事

担任，并由控股子公司监事会选举产生。

    第十条 控股子公司总经理和财务总监（财务负责人）原则上由公

司推荐的人选担任，如根据控股子公司的经营需要，投资各方在投资

协议中另有约定的，从其约定。

    第十一条 公司通过推荐、委派、选举等方式产生子公司的董事、

监事和财务负责人，实现对子公司的治理监控。公司派股东代表参加

子公司股东(大)会。该股东代表在子公司股东(大)会上按照公司的决

策或指示依法发表意见、行使表决权。由公司委派或提名的董事或执

行董事按其所在子公司章程的规定行使职权，对子公司股东(大)会负

责，出席子公司董事会会议，并在子公司董事会上按照公司的决策或

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指示依法发表意见、行使表决权。由公司派出的监事按其所在子公司

章程的规定行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事或执行董

事、(副)总经理、财务负责人等高级管理人员执行职务时违反法律、

法规、本管理制度和子公司章程及其他内部规定的行为进行监督。当

子公司董事或执行董事、(副)总经理、财务负责人等高级管理人员的

行为损害公司和子公司利益时，该监事有权要求其予以纠正，情节严

重的，应当立即向子公司股东(大)会及公司监事会汇报。

    第十二条 子公司应按照其《公司章程》的规定召开股东会、董事

会或监事会。 会议记录或会议决议应由到会董事、股东或授权代表、

监事签字。

    第十三条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，会议议

题应在会议通知发出 3 个工作日前报送公司董事会秘书，由公司董事

会秘书审核是否需提请公司总经理、董事会或股东大会审议批准，并

判断是否属于应披露的信息。

    第十四条 子公司召开股东会时由公司董事长、总经理或其授权委

托的人员作为股东代表参加会议。

    第十五条 子公司所作出的股东（大）会、董事会、监事会决议及

形成的其他重大会议纪要，应当在 1 个工作日内抄送公司董事会秘书，

并在董事会备案。

    第十六条 子公司应依照公司档案管理规定履行档案管理职责。




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    对子公司的公司章程、股东（大）会决议、董事会决议、监事会

决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文

本，子公司应建立相关管理制度，并按照规定妥善保管。

    第十七条 公司委派及推荐人员的程序：

    （一）股东代表由公司法定代表人签发授权委托书，代表公司参

加控股子公司股东（大）会并发表意见；

    （二）子公司董事、监事的候选人，由公司总经理办公会提名，

董事长确认后推荐，公司总经理办公室以公司名义办理正式推荐公文，

按子公司的章程规定任免；

    （三）如公司向子公司推荐总经理和财务总监（财务负责人）候

选人，由公司总经理办公会提名，董事长确认后推荐，公司总经理办

公室以公司名义办理正式推荐公文，按子公司的章程任免。

    被公司推荐并担任子公司董事、监事、高级管理人员必须对公司

负责，履行相应的职权、承担相应的责任。

    第十八条 受公司委派或推荐的人员应当履行以下职责：

    （一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监

事、高级管理人员责任；

    （二）督促子公司认真遵守相关规定，依法经营，规范运作；

    （三）协调公司与子公司之间的有关工作；

    （四）及时关注、了解子公司的运行情况，对于业绩指标的异常

情况要主动核实，并向公司总经理汇报；

    （五）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

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    （六）忠实、勤勉、尽责，切实维护公司在子公司的利益不受侵

犯；

    （七）承担公司交办的其它工作。

    第十九条 公司推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人员

应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程，对任职的子公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职的控股子公司的财产，未经

公司同意，不得与任职的控股子公司订立合同或者进行交易。

    上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职的子公司享有。造

成公司或任职的子公司损失的，应承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法

追究法律责任。

    第二十条 公司推荐或委派的董事、监事、高级管理人员在任职期

间，违法违纪，或怠于履行忠实义务和勤勉义务的，公司有权提请子

公司董事会、股东（大）会按其章程规定程序给予更换。

                 第三章 子公司经营决策管理

    第二十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的

发展战略和总体规划。子公司总经理应于每个会计年度内组织编制年

度工作报告及下 一年度的经营计划，报其董事会审议后，提交子公司

年度股东（大）会批准， 同时报公司备案。

    子公司年度工作报告及下一年度经营计划应主要包括以下内容：

    （一）本年度实际经营情况，与计划差异的说明；


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   （二）本年财务成本的分析及下一年度财务预算，包括利润及利

润分配表、现金流量表、管理费用、销售费用、财务费用、成本的分

析和预算；

   （三）本年物资采购情况及下年度计划；

   （四）本年生产、销售情况及下年度计划；

   （五）设备购置计划及维修计划；

   （六）对外投资计划；

   （七）各方股东要求说明或子公司认为有必要列明的计划。

    第二十二条 子公司的重大交易活动原则上应围绕主营业务展开，

应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行

性论证，在有效控制投资风险、注重项目效益的前提下，尽可能地搜

集项目的相关资料，并根据需要组织编写项目建议书或可行性研究报

告。

    第二十三条 本制度所称“重大交易”包括：

   （一） 购买或出售资产；

   本处所指购买或出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及

出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产

置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

   （二） 对外投资；

   本处所指对外投资是指子公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投

资活动，包括：

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    1、子公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

    2、子公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合

作公司或开发项目；

    3、通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

    4、法律、法规规定的其他对外投资。

    （三） 租入或者租出资产；

    （四） 委托或者受托管理资产和业务；

    （五） 债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）；

    （六） 签订许可使用协议；

    （七） 转让或受让研究与开发项目；

    （八） 重大建设项目和技改项目；

    （九） 董事会、股东大会认定的其他事项。

    第二十四条 子公司拟进行重大交易（提供担保除外）达到下列标

准之一的，经子公司按其章程规定决策后报送公司批准，属于公司管

理层决策权限的，由公司管理层作出是否批准的决定；超出公司管理

层决策权限的，提交公司董事会或股东大会审议。公司批准后，子公

司根据其章程规定组织实施：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高

者为准）占子公司（或公司）最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和

评估值的，以高者为准）占子公司（或公司）最近一期经审计净资产

的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

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    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占子公司（或

公司）最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （四）交易产生的利润占子公司（或公司）最近一个会计年度经

审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占子公司（或公司）最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，

且绝对金额超过 1000 万元；

    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

子公司（或公司）最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

对金额超过 100 万元。

    （七）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在 30 万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易

金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上的交易。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第二十五条 子公司拟进行重大交易（提供担保、财务资助除外）

未达到前条所述标准的，由子公司履行内部决策程序后实施，子公司

应在形成决议后 1 个工作日内将重大交易活动的全套资料及相关决议

报送公司总经理和董事会秘书备案。

    第二十六条 未经公司批准，子公司不得对外提供财务资助、捐

赠，以及进行任何形式的担保、抵押。

    第二十七条 对获得批准的重大交易项目，子公司应定期（至少

每周）向公司总经理和董事会秘书提交项目进展情况的书面材料。

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    公司需要了解子公司重大交易项目的执行情况和进展时，该子公

司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，

并根据要求提供相关材料。

    第二十八条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查

阅并确定 是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。构成关联

交易的，应及时报告公司董事会秘书，并按照公司关联交易管理的有

关规定履行相应的审批、报告义务。

    第二十九条 子公司超越业务范围或审批权限开展的重大交易或

事项，给公司和子公司造成损失的，公司董事会有权对主要责任人给

予批评、警告、降职、解除职务等处分，并可以要求其承担相应赔偿

责任和法律责任。

                     第四章 子公司信息披露

    第三十条 子公司发生以下情况，应及时向公司上报：

    （一）子公司的重大交易事项；

    （二）生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环

境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计

划实施的；

    （三）重大经营性或非经营性亏损；

    （四）子公司与外部单位或机构签署战略合作协议或许可使用协

议；

    （五）子公司及其下属单位发生任何诉讼或仲裁事项；

    （六）严重影响募集资金使用计划正常进行的情形；
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   （七）募投项目出现重大变化或异常情况（如适用）；

   （八）子公司及其下属单位受到行政处罚；

   （九）子公司及其下属单位发生严重的质量责任事故、安全责任

事故、环保事故；

   （十）《公司信息披露管理细则》规定的上报事项。

   （十一）其他子公司认为应该上报的重要事项。

    第三十一条 子公司的董事长或执行董事为其信息管理的第一责

任人，子公 司经理层为其信息管理的直接责任人。

   公司证券事务部为公司与控股子公司信息管理的联系部门。

    第三十二条 子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》、《信

息披露管理细则》、《内幕信息知情人管理制度》等制度要求，及时

向公司报送相关信息，并配合公司依法履行信息披露义务。

   子公司应结合具体情况建立相应的信息管理制度，明确其信息管

理事务的部门和人员、及内部传递程序，并将部门名称、经办人员及

通讯方式向公司报备。

    第三十三条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

   （一）及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生

重大影响的信息；

   （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

   （三）子公司董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得

擅自泄露重要内幕信息；



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    （四）子公司向公司提供的重要信息，必须及时报送公司董事会

秘书；

    （五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、

加盖公章。

    第三十四条 在公司披露相关信息前，子公司董事、监事、高级管

理人员及其他知情人员应确保将该信息的知情者控制在最小范围内，

不得以任何方式向投资者、媒体等泄露该信息（包括但不限于控子公

司的经营、财务、投资等信息），不得进行内幕交易或配合他人操纵

证券价格。

              第六章 子公司财务控制和审计监督

                     第一节 子公司财务控制

    第三十五条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政

策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规

定。

    第三十六条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行

统一的会计制度。

    第三十七条 子公司财务运作由公司财务部归口管理，子公司财务

部门接受公司财务部门的业务指导和监督。

    第三十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露

会计信息的 要求，及时向公司财务部报送会计报表、内部管理报表和

相关分析报告。

   (一) 每日 17:30 分之前向公司财务中心上报当日资金使用报表。
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    (二) 每月结束后 10 内，提供上一月份的财务报表。

    (三) 每个会计年度结束后 30 天内，提供上一年度及全年经营情

况报告及财务报表。

    (四) 应财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财

务报表。子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理

状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括有关协议的履

行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。子公

司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整

性负责。

    子公司会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

    第三十九条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他

资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司

财务和审计部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因

给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的

责任。

    第四十条 未经公司批准，子公司不得对外提供担保，包括子公司

之间的 担保。子公司确需对外提供担保的，应将详细情况上报公司，

经公司总经理、董事会或股东大会按照相关规定审核同意后方可办理。

    第四十一条 公司为子公司提供担保的，应按照公司有关规定履行

审批手续，不得给公司造成损失。

    第四十二条 子公司的负债性筹资活动原则上由公司财务部统筹

安排，筹资方案经公司财务总监审核后，按规定履行审批程序。

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    下列债务融资事项（发行债券除外），由公司董事会批准后实施：

    （一）单笔金额在人民币 1 亿元以外 3 亿元以内；

    （二）连续 12 个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产

30%的债务性融资。

    超过以上标准以外的，应提交公司股东大会审议。

    第四十三条 公司根据子公司的实际情况及经营需要，由子公司申

请，经公司管理层审批同意，可对子公司的财务活动进行授权。

                         第二节 审计监督

    第四十四条 公司定期或不定期对子公司实施审计监督。公司内审

部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关

法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公

司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、财务收支情况、工

程项目、重大经济合同；高级管理人员任期内的经济责任及其他专项

审计。

    第四十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。

子公司 董事、高级管理人员、各相关部门人员应当全力配合公司的审

计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

    第四十六条 子公司董事、高级管理人员调离子公司时，公司有权

要求进行离任审计，被审计当事人应当在审计报告上签字确认。

    第四十七条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，

子公司应 当认真执行。


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                      第七章 参股公司管理

    第四十八条 参股公司指，公司持股比例未达到 50%且不具备实际

控制权的公司。参股公司应按照法律法规要求，建立健全治理结构，

诚信经营；公司对参股公司的管理，主要通过股东代表及推荐人员依

法行使职权加以实现。 公司对股东代表及推荐人员的选派可参照本制

度第二章的规定。

    第四十九条 对于参股公司进行重大事项的决策，公司股东代表及

委派、推荐人员应密切关注，在收到参股公司发出的会议资料后应及

时通知董事会秘书，提前征求公司意见，并按照参股公司章程的规定

依据公司的指示在授权范围内行使表决权。

    第五十条 公司委派或推荐的董事、监事应督促参股公司及时向公

司财务 部提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。



                        第八章 附则


    第五十一条 本办法未尽事宜，与国家法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的有关规定相抵触的，按照国家法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定执行。

    第五十二条 本制度自董事会审批通过之日起执行，

    第五十三条 本制度解释权归公司董事会。




                                                 2022 年 8 月

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