包头华资实业股份有限公司
                    独立董事制度
                        第一章 总则

    第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护

全体股东特别是中小股东的利益。根据《中华人民共和国公司法》、

《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所公司自律监管指引第

1 号——规范运作》等法规文件，特制定本制度。

    第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他

职务，并与其所受聘的上市公司及上市公司的主要股东不存在可能妨

碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 本制度的制定应当符合法律、行政法规和本规则的规定，

有利于公司的持续规范发展、不得损害公司利益。

    第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

    独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

    第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应

当按照相关法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，维

护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

                第二章 独立董事的独立性要求

    第六条 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形：




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    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社

会关系；

    （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前

10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位

或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业

务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单

位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；

    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）其他证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、

实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规

定，与公司不构成关联关系的附属企业。

    前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关

系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配

偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公

司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的

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其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其

他工作人员。

    第七条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立

董事的职责。已在 5 家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提

名为本公司独立董事候选人。

    在本公司连续任职独立董事已满 6 年的，不得再连续任职本公司

独立董事。

                 第三章 独立董事的任职条件

    第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

董事的资格；

    （二）具有本制度所要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政

法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

    （五）法律法规、上海证券交易所、公司章程规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监

会及其授权机构所组织的培训。

    第九条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：

    （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；


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    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

期间；

    （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报

批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者

未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

    （六）上海证券交易所认定的其他情形。

    第十条 公司独立董事中，至少包括一名会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰

富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及

以上职称或者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管

理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

           第四章 独立董事的提名、选举和更换程序

    第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地

进行。

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行

股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选

举决定。
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    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全

部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提

名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关

系发表公开声明。

    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当

按照本制度第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关

材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，

应同时报送董事会的书面意见。

    第十五条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期

届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事

会提请股东大会予以撤换。

    第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职

务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的

比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下

任独立董事填补其缺额后生效。



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    第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独

立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数

时，公司应按规定补足独立董事人数。

                       第五章 独立董事的职权

    第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生

产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责

的情况进行说明。

    第二十二 条独立董事应当积极行使下列特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表

事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘

请中介机构出具专项报告；

    （二）提议聘用或者解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；

    （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司

章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体

独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全

体独立董事同意。
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    本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独

立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    第二十三条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标

准无保留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围

内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工

持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。



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    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和
无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。

    第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第二十五 条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘
请中介机构进行专项核查：
    （一）重要事项未按规定履行审议程序；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情


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况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，
应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。

       第二十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利
益。

       第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证
券交易所报告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
       （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
       （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告
并披露。述职报告应当包括以下内容：
       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
       （二）发表独立意见的情况；
       （三）现场检查情况；
       （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况；


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    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                       第六章 独立董事履职保障

    第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董

事履行职责提供所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情

况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实

地考察。

    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应

及时协助办理公告事宜。

    第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情

权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立

董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求

补充。

    当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可

联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事

会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存

五年。

    第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所

需的费用由公司承担。
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    第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应

当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关

系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降

低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                           第七章 附 则

    第三十六条   本制度内容与法律、行政法规、上海证券交易所相

关规定及公司章程规定有冲突的，以法律、行政法规、上海证券交易

所相关规定及公司章程规定为准。

    第三十七条   本制度经公司董事会审议通过后生效。

    第三十八条   本制度由公司董事会负责解释。




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