包头华资实业股份有限公司
                对外担保管理制度

                       第一章      总则

    第一条 为规范包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
其他有关法律、法规的规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的
保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。
    第三条 本制度所称子公司包括公司合并报表范围内的全资子
公司、控股子公司。子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担
保执行本制度。公司子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时
通知公司履行有关信息披露义务。
        第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股
东大会批准，任何人无权以公司、子公司名义签署对外担保的合同、
协议或其他类似的法律文件。


                   第二章 对外担保的审批权限



    第五条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的



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过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过，并及时披露。

    担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过公
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过公

司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；

    （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
    公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第六条 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保（公司为全
资子公司提供担保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第七条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
上市公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的




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两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大
会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担
保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
    第八条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，

应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
    第九条 公司子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其
他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露，

按照本制度第五条应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
    公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同
公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。


                   第三章 对外担保对象的审核


    第十条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和
财务状况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务部门应对担保申
请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人
及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风
险进行充分分析，经公司总经理办公会审核同意后向董事会提出可
否提供担保的书面报告。
    第十一条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状
况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对
实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策



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的依据。
    第十二条 除公司子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单
位，不得为其提供担保：
    （一） 产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家
产业政策的；
    （二） 公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
    （三） 连续两年亏损的；
    （四） 经营状况已经恶化，信誉不良的；
    存在以下情形的，公司不得向其提供担保:
    （一） 提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
    （二） 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十三条 董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保事项时，关联董事、关联股东应遵守公司关联交易管理
相关制度的规定回避表决。


               第四章 对外担保合同的管理及风险控制


    第十四条 公司提供的对外担保，应订立书面合同。担保合同须
符合有关法律法规，应依据《担保法》明确约定债权范围或限额、
担保责任范围、担保方式和担保期限。
    第十五条 财务部门为公司对外担保的日常管理部门，应持续关
注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行
账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其


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生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等
情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
    第十六条 对外担保的债务到期后，财务部门应督促被担保人在
限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应
及时采取必要的补救措施。
    第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提 供担
保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。


                     第五章 对外担保的信息披露


    第十八条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规
定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东大会或董事会做出对
外担保事项的决议应及时公告。
    第十九条 子公司在其董事会、股东大会作出对外提供担保的决
议后应及时通知公司履行信息披露义务。
    第二十条 如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还
款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能
力的情形，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后
及时披露相关信息。


                          第六章 责任追究


    第二十一条 公司、子公司的董事、经理及其他管理人员未按规


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定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责
任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
    第二十二条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或
本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。


                       第七章 附 则


    第二十三条   本制度未尽事宜，按相关法律、 法规、 部门规
章和规范性文件的规定执行。本制度经公司股东大会通过后实施。
    第二十四条   本制度解释权归公司董事会。


                                  包头华资实业股份有限公司
                                      2022 年 9 月




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