包头华资实业股份有限公司
               证券投资及金融衍生品交易管理制度


                             第一章 总则
    第一条 为规范包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子
公司证券投资及金融衍生品交易业务的管理，强化风险控制，防范交易风险，
保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称证券投资，是指在控制投资风险的前提下，以提高资金
使用效率和收益最大化为目的，在证券市场投资有价证券的行为，包括但不限
于新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及证券交
易所认定的其他投资行为。
    本制度所称的金融衍生品交易业务主要包括远期、期货、掉期（互换）、期
权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易、场外衍生品交易等。衍生品的
基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述
标的的组合。
    第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司的证券投资与金融衍生
品交易业务。
    未经公司审批同意，合并报表范围内子公司不得开展证券投资与金融衍生品
交易业务。同时，相关公司应当按照本制度的有关规定，履行有关决策程序和信
息披露程序。
                           第二章 基本原则
    第四条 公司进行证券投资与金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和
有效的原则，以具体经营业务为依托，与公司实际业务相匹配，以规避和防范
风险为目的，不得影响公司正常经营。
    第五条 公司开展金融衍生品交易业务应当与具有相关业务经营资格的银行、
证券类金融机构进行交易，不得与金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
       第六条 公司须以其自身名义或合并报表范围内子公司名义设立证券投资与
金融衍生品交易账户，不得使用他人账户进行证券投资与金融衍生品交易业
务。
       第七条 公司只能以自有资金从事证券投资与金融衍生品交易，不得使用募
集资金或不符合国家法律法规以及证券监督管理部门规定的资金直接或间接进
行证券投资与金融衍生品交易。公司应严格按照经审议批准的额度进行交易，控
制资金规模，不得影响公司正常经营。
                              第三章 审批权限
    第八条 董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充分
关注投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常
经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
    第九条 公司进行证券投资的审批权限如下：
    （一）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且金额超过
1,000 万元人民币的，应当经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；
    （二）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且金额超过
5,000 万元人民币的，董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议；
    （三）证券投资额度未达到上述审议标准的，由总经理办公会审议决定。
       第十条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险
控制等专业人员，指定董事会审计委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风
险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
    公司开展衍生品交易，应当提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立
董事应当发表专项意见。
    公司开展金融衍生品交易单次或连续十二个月内投资额度在公司最近一个
会计年度经审计净资产 10%以下的，应当提交董事会审议，独立董事应当发表专
项意见。额度超出董事会权限范围的，需经董事会审议、独立董事发表专项意见
后提交公司股东大会审批。
       第十一条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次交易履行审议程序
和披露义务的，可对未来十二个月内证券投资、衍生品交易的范围、投资额度
及期限进行合理预计，以额度金额为标准，适用审议程序和信息披露义务的相
关规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资、
衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投
资、衍生品交易额度。
    构成关联交易的证券投资与金融衍生品交易，应当履行关联交易审批程序
并在审议后予以公告。
                           第四章 业务管理
    第十二条 公司董事会和股东大会是公司证券投资与衍生品交易的主要决策
机构。公司管理层在董事会或股东大会授权范围内执行具体操作事宜。
    公司独立董事应当就证券投资与衍生品交易事项的相关审批程序是否合规、
内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
    （一）根据董事会或股东大会的授权，由董事长或总经理在授权范围内签
署证券投资与衍生品交易相关的协议、合同等文件。公司董事会秘书履行相关
信息披露义务。
    （二）公司财务部门是金融衍生品交易业务主管部门和经办部门，负责配合
相关机构进行金融衍生品交易业务的可行性与必要性分析，统一控制授信额度。
    公司财务部门负责证券账户的开户、年审和销户等，并及时与开户券商、银
行签订三方存管协议。公司证券投资所需资金统一由财务部门安排和拨付，资金
进出证券投资资金账户须根据公司财务管理制度按照规定程序办理。
    公司财务部门作为公司证券投资与衍生品交易业务的经办部门，应按月对证
券与衍生品交易业务的财务结果进行核算并上报财务总监。当标的资产价格剧烈
波动或可能出现重大风险时，应将有关信息及时上报董事长和总经理，并同时向
公司董事会秘书报告。董事长根据有关规定报告公司董事会。
    （三）公司法务部门负责对证券投资与金融衍生品交易业务合同及相关法律
文件进行审查和提供法律咨询，保证交易业务符合法律法规和公司制度的规定，
防范证券投资与衍生品交易事项中出现的法律风险，保障公司的合法权益。
    （四）公司证券部门协助董事会秘书办理公司证券投资与金融衍生品交易的
信息披露事务。
                         第五章 内部风险控制
    第十三条 参与公司证券投资与金融衍生品交易业务的所有人员须遵守公司
的保密制度，未经允许不得透露公司的交易方案、交易情况、结算情况、资金
状况等与交易有关的信息。
       第十四条 证券投资与金融衍生品交易业务操作环节相互独立，相关人员相
互独立，并由公司负责内审的人员负责监督。
       第十五条 公司应严格执行止损限额或亏损预警线及其他指令，严禁超限额
交易。当单项金融衍生品交易累积亏损金额达到当年已批准的该金融衍生品交
易本金的 30%时，应召开董事会，由董事会审慎决策是否进行止损并停止该金
融衍生品交易，独立董事发表独立意见。
       第十六条 在金融衍生品业务操作过程中，财务部门应根据与金融机构签署
的金融衍生品合约中约定的标的资产金额及交割期间，及时与金融机构进行结
算。
       第十七条 金融衍生品业务涉及以下紧急事件的，应当立即启动风险应急处
理机制：
    （一）市场发生重大变化，所开展金融衍生品交易业务有可能出现重大风
险或损失；
    （二）存在违规操作；
    （三）交易浮亏触动止损限额或亏损预警线，未采取措施或违规追加保证
金；
    （四）发生异常事件，包括但不限于：被强制平仓、交易对手违约或破
产、发生重大法律纠纷等。
       第十八条 当公司金融衍生品业务出现第十七条中列举的紧急事件、重大风
险或可能出现重大风险时，财务部门应及时汇报，由财务总监提交分析报告和
解决方案，并上报董事长和总经理，同时抄送董事会秘书。公司应综合运用风
险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的应对措
施，由总经理判断后下达操作指令，防止风险进一步扩大。
       第十九条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如
有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审
计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万元人民币的，公
司应当及时披露。
    第二十条 由于证券投资交易存在许多不确定因素，公司通过以下具体措
施，力求控制风险:
   （一） 公司进行证券投资，必须执行严格风险控制原则。证券投资操作人
员与资金管理人员分离，相互制约和监督，不得一人单独接触投资资产，公司
用于证券投资的资金调拨均须按照公司资金支出的内部控制制度履行相应的审
批流程；
   （二） 证券投资交易相关人员在具体授权范围内办理有关证券投资事宜，
在规定额度内使用资金，不得擅自利用融资融券或其他方式放大投资规模，增
加投资风险；
   （三） 采取适当的分散投资策略，控制投资规模。通过对被投资证券的定
期分析等手段来回避、控制投资风险。
   （四） 公司内部制定相关的证券投资止损机制，控制投资风险。
    第二十一条 公司在证券投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化
时，相关负责人应在第一时间向董事长和总经理报告并同时知会董事会秘书。
董事长根据有关规定报告公司董事会。
                           第六章 信息披露
    第二十二条 公司开展证券投资与金融衍生品交易业务，应按照《上海证券
交易所股票上市规则》等相关监管规则的规定进行披露。
    第二十三条 当公司证券投资与金融衍生品交易业务出现重大风险或可能出
现重大风险，达到监管机构规定的披露标准时，公司应向上海证券交易所报告
并公告。
                             第七章 责任追究
    第二十四条 对于违反国家法律、法规或内部规章开展证券投资与金融衍生
品交易，或者疏于管理造成重大损失的相关人员，公司将按有关规定严肃处
理，并依法追究相关负责人的责任。
    第二十五条 对于在日常监管工作中上报虚假信息、隐瞒资产损失、未按要
求及时报告有关情况或者不配合监管工作的，将依法追究相关责任人的责任。
                               第八章 附则
    第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定不一致时，以国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准，并及时对本制度进行修订。
       第二十七条 本制度所称“以上”、“以下”包含本数；“超过”不包含本
数。
       第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释
与修订。
                                                包头华资实业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                            2022 年 11 月