证券代码：600211               证券简称：西藏药业                 公告编号：2018-057



                      西藏诺迪康药业股份有限公司
                      关于修订《公司章程》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（2018
年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）、《上市公司治理准
则》（2018 年修订）等有关规定和要求，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，经
公司第六届董事会第五次临时会议审议通过，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体
修订内容如下：

 序号                 修订前                                  修订后
第二十       公司在下列情况下，可以依照            公司在下列情况下,可以依照法律、行
 三条    法律、行政法规、部门规章和本章 政法规、部门规章和本章程的规定,收购本
         程的规定，收购本公司的股份：       公司的股份:
           （一）减少公司注册资本；           （一）减少公司注册资本；
           （二）与持有本公司股票的其他       （二）与持有本公司股份的其他公司合
         公司合并；                         并；
           （三）将股份奖励给本公司职工；     （三）将股份用于员工持股计划或者股权
           （四）股东因对股东大会作出的 激励；
         公司合并、分立决议持异议，要求       （四）股东因对股东大会作出的公司合
         公司收购其股份的。                 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
         除上述情形外，公司不进行买卖本       （五）将股份用于转换上市公司发行的可
         公司股份的活动。                   转换为股票的公司债券；
                                              （六）上市公司为维护公司价值及股东权
                                            益所必需。
                                                   除上述情形外,公司不进行买卖本公司
                                             股份的活动；公司不得接受本公司的股票作
                                             为质押权的标的。
第二十          公司收购本公司股份，可以选       公司收购本公司股份，可以选择下列方
四条     择下列方式之一进行：                式之一进行：
           （一）证券交易所集中竞价交易        （一）证券交易所集中竞价交易方式；
         方式；                                （二）要约方式；
           （二）要约方式；                    （三）中国证监会认可的其他方式。
           （三）中国证监会认可的其他方          公司依照第二十三条第（三）项、第（五）
         式。                                项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
                                             的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十          公司因本章程第二十三条第         公司因本章程第二十三条第（一）项、
五条     （一）项至第（三）项的原因收购 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
         本公司股份的，应当经股东大会决 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
         议。公司依照第二十三条规定收购 三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
         本公司股份后，属于第（一）项情 规定的情形收购本公司股份的，需经三分之
         形的，应当自收购之日起 10 日内注 二以上董事出席的董事会会议决议同意。
         销；属于第（二）项、第（四）项          公司依照第二十三条规定收购本公司
         情形的，应当在 6 个月内转让或者 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
         注销。                              购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
                公司依照第二十三条第（三） （四）项情形的，应当在六个月内转让或者
         项规定收购的本公司股份，将不超 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
         过本公司已发行股份总额的 5%；用 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
         于收购的资金应当从公司的税后利 得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
         润中支出；所收购的股份应当 1 年 并应当在三年内转让或者注销。
         内转让给职工。
第八十          董事、监事候选人名单以提案       董事、监事候选人名单以提案的方式提
二条     的方式提请股东大会表决。            请股东大会表决。
                股东大会就选举董事、监事进       股东大会就选举董事、监事进行表决
         行表决时，根据本章程的规定或者 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
         股东大会的决议，可以实行累积投 议，积极推行累积投票制。单一股东及其一
         票制。                              致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上
                前款所称累积投票制是指股东 时，应当采用累积投票制，并按照公司制定
         大会选举董事或者监事时，每一股 的累积投票制实施细则进行。
         份拥有与应选董事或者监事人数相          前款所称累积投票制是指股东大会选
         同的表决权，股东拥有的表决权可 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
         以集中使用。董事会应当向股东公 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
         告候选董事、监事的简历和基本情 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
         况。                                告候选董事、监事的简历和基本情况。
                董事会应当向股东提供候选董       董事会应当向股东提供候选董事、监事
         事、监事的简历和基本情况。董事、 的简历和基本情况。董事、监事候选人名单
         监事候选人名单以提案的方式提请 以提案的方式提请股东大会决议。董事会应
         股东大会决议。董事会应当向股东 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本
         提供候选董事、监事的简历和基本 情况。公司董事会、监事会、单独或者合并
         情况。公司董事会、监事会、单独 持有公司已发行股份 3％以上的股东可以
         或者合并持有公司已发行股份 3％ 提出董事、监事候选人；公司董事会、监事
         以上的股东可以提出董事、监事候 会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％
         选人；公司董事会、监事会、单独 以上的股东可以提出独立董事候选人。董事
         或者合并持有公司已发行股份 1％ 会按照法律、法规及本章程规定的程序对提
         以上的股东可以提出独立董事候选 案审核后提交股东大会审议。有关提名董
         人。董事会按照法律、法规及本章 事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意
         程规定的程序对提案审核后提交股 接受提名的书面通知，应当在股东大会召开
         东大会审议。有关提名董事、监事 七天前送达公司。
         候选人的意图以及候选人表明愿意
         接受提名的书面通知，应当在股东
         大会召开七天前送达公司。
第一百          在公司控股股东、实际控制人       在公司控股股东、实际控制人单位担任
二十六   单位担任除董事以外其他职务的人 除董事、监事以外的其他行政职务人员，不
 条      员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百      上市公司设董事会秘书,负责公          公司设董事会秘书，负责公司股东大会
三十三   司股东大会和董事会会议的筹备、 和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东
 条      文件保管以及公司股东资料管理， 资料的管理、办理信息披露事务、投资者关
         办理信息披露事务等事宜。          系工作等事宜。董事会秘书作为上市公司高
                董事会秘书应遵守法律、行政 级管理人员，为履行职责有权参加相关会
         法规、部门规章及本章程的有关规 议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营
         定。                              等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
                                           持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得
                                           干预董事会秘书的正常履职行为。
                                               董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
                                           门规章及本章程的有关规定。
第一百      监事会行使下列职权：               监事会行使下列职权：
四十四      ……                               ……
 条         （十）依照《公司法》第一百五       （十）依照《公司法》的相关规定，对
         十二条的规定，对董事、高级管理 董事、高级管理人员提起诉讼；
         人员提起诉讼；                        ……
            ……


   修订后的《公司章程》详见公司同日发布在上海证券交易所网站的相关内容。
   以上事项，尚需提交公司股东大会审议。


   特此公告。




                                                      西藏诺迪康药业股份有限公司
                                                             2018 年 12 月 4 日