申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                     关于西藏诺迪康药业股份有限公司

                 非公开发行股票持续督导保荐总结报告书



     经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏诺迪康药业股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]60号）核准，西藏诺迪康药业股份有限公司
（以下简称“西藏药业”或“公司”）于2017年5月实施了非公开发行股票，本次非
公开发行34,030,205股，发行价格为36.48元/股，募集资金总额1,241,421,878.40
元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 16,000,000.00 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,225,421,878.40元，并于2017年5月5日发布了《西藏药业非公开发行股票发行结
果暨股份变动公告》。

     根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则（2018年11月修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简
称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为西藏药业非公开发行人民币普通股
（A股）的保荐机构，对西藏药业进行持续督导，持续督导期至2018年12月31日。
目前，持续督导期限已满，申万宏源承销保荐现根据上述相关规定，出具本总结
报告书。

     一、保荐机构及保荐代表人承诺

     1、本总结报告书及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

     2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对本总结报告书相关事项进
行的任何质询和调查。




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    3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会、上海证券交易所按照《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等有关规定采取的监管措施。

     二、保荐机构基本情况

保荐机构               申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                       新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大
注册地址
                       厦 20 楼 2004 室
法定代表人             薛军
本项目保荐代表人       潘杨阳、欧俊
联系电话               028-85958793

     三、上市公司基本情况

公司名称               西藏诺迪康药业股份有限公司
注册地址               西藏拉萨市北京中路 93 号
法定代表人             陈达彬
上市地点               上海证券交易所
股票代码               600211
股票简称               西藏药业
董事会秘书             刘岚
联系电话               0891-6835809/028-86653915
                       2017 年年报披露时间：2018 年 3 月 16 日
年报披露日期
                       2018 年年报披露时间：2019 年 3 月 15 日

     四、保荐工作概述

    申万宏源承销保荐作为西藏药业本次发行的保荐机构，指定潘杨阳、欧俊为
保荐代表人。保荐工作期间，申万宏源承销保荐遵守法律、法规和中国证监会的
有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽职，通过持续详尽的尽
职调查工作、审阅相关披露信息、要求发行人提供相关文件、与发行人相关人员
进行访谈等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成对发行人的保
荐工作。

    （一） 尽职推荐工作
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    根据法律、行政法规和中国证监会的规定，保荐机构和保荐代表人对西藏药
业进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配
合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答
复，按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查并与
中国证监会进行专业沟通；根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况的变
化，统筹修订发行有关文件；按照上海证券交易所有关上市规则的要求提交推荐
股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。

    （二） 持续督导工作

    申万宏源承销保荐针对西藏药业的具体情况确定了持续督导的内容和重点，
并在持续督导阶段承担了以下相关工作：

    1、 督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

    2、督导发行人及时履行信息披露义务，并审阅上市公司信息披露文件；

    3、督导上市公司执行募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等有
关制度，关注上市公司募集资金的使用、募投项目实施情况等事项；

    4、对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查
报告及年度保荐工作报告等相关文件。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    本保荐机构履行保荐职责期间西藏药业未发生重大事项。

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    1、在尽职推荐阶段，西藏药业能够及时向保荐机构、会计师、律师和资产
评估机构提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保
荐机构的尽职调查工作并提供必要的条件和便利。

    2、在持续督导期间，西藏药业按有关法律、法规及规则的要求，及时、准
确地进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同
时应保荐机构的要求提供相关文件。
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     七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评
价

     发行人聘请的主要证券服务机构能够尽职开展证券发行及上市的相关工作，
按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配
合保荐机构的协调和核查工作及持续督导相关工作。发行人聘请的证券服务机构
均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

     八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

     保荐代表人及时审阅了公司信息披露文件，发行人的信息披露文件符合相关
规定。

     九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

     西藏药业严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关
规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金三方监管协议，对募集资
金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证
券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

     十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

     无。

     （以下无正文）




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   （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏诺迪康药
业股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）




   保荐代表人：
                          潘杨阳                       欧俊




   保荐机构法定代表人：
                                   薛军




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